美联新材：第三届董事会第四次会议决议公告2019-02-28
证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2019-008
广东美联新材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）于 2019
年 2 月 27 日在汕头市美联路 1 号公司会议室以现场表决方式召开了第三届董事
会第四次会议。会议通知已于 2019 年 2 月 16 日以邮件、短信或专人送达方式送
达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 7 名，实际出席会
议董事 7 名。本次会议由董事长黄伟汕先生主持，监事及高级管理人员列席了会
议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以
及公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
《2018 年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
《2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上发布的《2018 年年度报告》第四节“管理层
讨论与分析”部分。
独立董事冯育升先生、马北雁先生、纪传盛先生、原独立董事俞俊
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雄先生、王祎女士向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并
将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。《2018 年度独立董事述职报
告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
《2018 年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018
年 度 财 务 报 告 ， 我 公 司 （ 仅 指 母 公 司 ） 2018 年 度 实 现 税 后 净 利 润
63,444,067.93 元，提取法定公积金 6,344,406.79 元后，加上年初未分
配利润 181,296,047.70 元，减去 2018 年内应付普通股股利 48,000,000
元，本年可供股东分配的利润为 190,395,708.84 元。
根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，经
董事会研究决定，公司拟定 2018 年度不派发现金红利、不送红股、不
以资本公积金转增股本。
《关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明》和独立董事对此
事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议
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案》
《关于 2018 年度内部控制的自我评价报告》和独立董事、保荐机
构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况专项报
告的议案》
《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》和独立董
事、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限
的议案》
《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的公告》和独立
董事、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于确认 2018 年度日常关联交易的议案》
《关于确认 2018 年度日常关联交易的公告》和独立董事、保荐机
构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上发布的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事段文勇先生回避表决。
（十）审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》、独立董事对此事项
发表的事前认可和独立意见、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在
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中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事段文勇先生回避表决。
（十一）审议通过《关于续聘 2019 年外部审计机构的议案》
2018 年度广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提
供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计
机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计中介机构，聘用期限为一
年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的
实际情况决定其报酬事宜。
独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见详见公司在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》和独立董事对此事项发表的独立意见
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发
布的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事和保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议
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案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发
布的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于财务副总监 2018 年度薪酬的议案》
为有效调动公司新任高级管理人员的积极性和创造性，现将公司财
务副总监蒋进先生 2018 年 11 月份的薪酬拟定为与原职务财务部经理的
基本月薪一致，2018 年 12 月份的薪酬拟定为 1.2 万元，前述 2 个月份
不计发月度绩效薪酬，其 2018 年度绩效薪酬按照“公司 2018 年度高管
团队的绩效薪酬（即并表后利润总额的 0.85%）×0.21/当年度自然天数
×当年度任职高管天数”计发。除此之外，公司不再计发其 2018 年度
担任公司董事的薪酬。
独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于修订高级管理人员薪酬及考核方案的议案 》
为有效调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立责权利相适
应的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员的收入水平及其支付方
式，董事会薪酬与考核委员会修订了《广东美联新材料股份有限公司高
级管理人员薪酬及考核方案》。
上述方案和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于修订非独立董事薪酬及考核方案的议案 》
为有效调动公司非独立董事的积极性和创造性，建立责权利相适应
的激励约束机制，合理确定公司非独立董事的收入水平及其支付方式，
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董事会薪酬与考核委员会修订了《广东美联新材料股份有限公司非独立
董事薪酬及考核方案》。
上述方案和独立董事对此事项发表的意见详见公司在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于终止 2018 年度非公开发行股票事项的议
案》
《关于终止 2018 年度非公开发行 A 股股票暨重大资产重组的公告》
和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于解除<汕头市美联盈通投资有限公司股权
转让协议>的议案》
《关于解除<汕头市美联盈通投资有限公司股权转让协议>的公告》
和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于解除<营口营新化工科技有限公司增资协
议书>的议案》
《关于解除<营口营新化工科技有限公司增资协议书>的公告》和独
立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
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（二十一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的
议案》
公司拟收购营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）、营
口福庆化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“福庆化工”）、美联盈
通分别持有营创三征 24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28 万元）、
5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、31%的股权（对应注册资
本 5,208.00 万元），合计为营创三征 61%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易完成后美联
新材持有营创三征 63.25%的股权，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际
情况及相关事项进行自查及论证，认为公司符合法律、法规、规范性文
件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案
的议案》
1、本次交易的整体方案
美联新材拟收购盛海投资、福庆化工、美联盈通分别持有营创三征 24.46%
的股权（对应注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万
元）、31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元），合计为营创三征 61%股权，交
易对价为 45,377.50 万元；本次交易完成后美联新材持有营创三征 63.25%的股权。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、本次交易的具体方案
2.1、交易对方
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本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通（以下合称“交易对
方”）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2、标的资产
本次交易的标的资产为营创三征 61%的股权，具体包括盛海投资持有营创三
征 24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28 万元）、福庆化工持有营创三征 5.54%
的股权（对应注册资本 930.72 万元）、美联盈通持有营创三征 31%的股权（对应
注册资本 5,208.00 万元）。
本次交易完成后，公司将直接持有营创三征 63.25%股权。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3、交易价格
对于收购盛海投资、福庆化工所持营创三征 30%股权的交易价格，参考评估
机构出具的评估结果，并经各方协商确定为 27,720.00 万元。
对于收购美联盈通所持营创三征 31%股权的交易价格，参考美联盈通取得营
创三征股权的成本，并经双方协商确定为 17,657.50 万元。
前述交易对价情况具体如下：
序号 交易对方 转让出资额（万元） 股权转让比例 股权转让价款（万元）
1 美联盈通 5,208.00 31.00% 17,657.50
2 盛海投资 4,109.28 24.46% 22,601.04
3 福庆化工 930.72 5.54% 5,118.96
小计 10,248.00 61.00% 45,377.50
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.4、交割安排
（1）美联新材收购盛海投资所持营创三征 24.46%的股权、福庆化工所持营
创三征 5.54%的股权，盛海投资、福庆化工应当在收到全部股权转让价款后 7 日
内办理完毕前述股权交割手续。
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（2）美联新材收购美联盈通所持营创三征 31%的股权，美联盈通应在交易
协议生效后 7 日内办理完毕前述股权交割手续。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.5、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，如营创三征盈利，则盈利部分由交割日后的营
创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；如营创三征发生亏损，
则亏损部分由盛海投资、福庆化工、美联盈通按照其在本次交易前持有标的资产
的比例向上市公司以现金方式补足。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.6、滚存未分配利润
营创三征截至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的营创三征全体
股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.7、本次交易的支付方式及支付安排
本次交易支付方式不涉及发行股份，采用现金等合法方式支付，不影响美联
新材的股权结构、股本总额、控制权。
（1）关于美联新材收购盛海投资所持营创三征 24.46%的股权、福庆化工所
持营创三征 5.54%的股权，美联新材应在交易协议生效后 7 日内将股权转让价款
一次性支付至盛海投资、福庆化工指定账户。
（2）关于美联新材收购美联盈通所持营创三征 31%的股权，美联新材应在
交割日起 6 个月内支付完毕股权转让对价。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.8、决议有效期限
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议
案之日起 12 个月。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见、保荐机构对此事项
发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布
的公告。
以上议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（二十三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
鉴于汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）（以下简称“美联赢达”）
持有美联盈通 99.999%的股权，而公司为美联赢达的有限合伙人，持有
美联赢达 33.96%的财产份额。根据《企业会计准则第 36 号—关联方披
露》等相关规定，经董事会自查论证，认定美联盈通为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见、保荐机构对此事项
发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布
的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，
经董事会自查论证，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易的标的资产为营创三征 61%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产为营创三征 61%的股权，营创三征股东合法
持有该等权益，营创三征不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，营创三征将成为公司的控股子公司。
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3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；本次交易后，公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风
险能力；本次交易不会产生实质的同业竞争；本次交易完成后，公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易的对价支付方式不涉及发行股份，公司以现金等方式收购
营创三征 61%的股权，不会导致公司股权结构发生变化，亦不会导致公
司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为黄伟汕。经对照相关法律
的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经
董事会自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定。具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
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处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案》
针对本次交易，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“北方亚事”）担任本次交易标的资产的评估机构，北方亚事以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具了北方亚事评报字[2019]第 01-031 号
资产评估报告。
本次交易中，对于收购盛海投资、福庆化工所持营创三征 30%股权的交
易价格，参考评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定为 27,720.00 万
元；
对于收购美联盈通持有营创三征 31%股权的交易价格，参考美联盈通取
得营创三征股权的成本，并经双方协商确定为 17,657.50 万元。
前述交易对价情况具体如下：
序号 交易对方 转让出资额（万元） 股权转让比例 股权转让价款（万元）
1 美联盈通 5,208.00 31.00% 17,657.50
2 盛海投资 4,109.28 24.46% 22,601.04
3 福庆化工 930.72 5.54% 5,118.96
小计 10,248.00 61.00% 45,377.50
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公司董事会认为本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害
公司及其股东利益的情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十八）审议通过《关于签署附条件生效的<广东美联新材料股
份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合
伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议 >
的议案》
同意公司与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署附条件生效的《广东美联
新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有
限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》。
协议主要内容详见《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二十九）审议通过《关于签署附条件生效的<广东美联新材料股
份有限公司与汕头市美联盈通投资有限公司关于营创三征（营口）精细
化工有限公司的股权转让协议>的议案》
同意公司与美联盈通签署附条件生效的《广东美联新材料股份有限公司
与汕头市美联盈通投资有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的
股权转让协议》。
协议主要内容详见《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三十）审议通过《关于<广东美联新材料股份有限公司重大资产
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购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2018 年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司就
本次交易编制了《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要；《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要披露后，公司将按照深圳证券交易所问询情
况及要求对《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要进行修改和补充并将修改和补充后的《广东美联新材料股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要提交公司股东
大会审议。
草案全文及摘要具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、
备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就
本次交易事宜，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《营创
三征（营口）精细化工有限公司 2017 年度、2018 年度审计报告》及《营创
三征（营口）精细化工有限公司备考合并财务报表审阅报告》；北方亚事出具
了《广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的营创三征（营口）精细
化工有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》。
同意批准本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告。
上述相关审计、评估及备考审阅报告详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上发布的公告。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定要求，公司董事会就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构北方亚事为具有证券业务资格的专业评估机构。北
方亚事及经办评估师与公司、营创三征及其股东均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系或利益冲突。评估机构具有独立性，
能够胜任本次交易资产评估相关的工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别
对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
综上，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论
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合理，评估定价公允。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有
效。
《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三十四）审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）的相关规定，公司对股价波动情况进行了自查，
结果如下：
公司于 2018 年 3 月 5 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《广东
美联新材料股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》。公司公告日前
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20 个交易日的区间段内，公司股票以及创业板综合指数（399102.SZ）、染料
（中国证监会）指数（884248.WI）的累积涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易
项目 （2018 年 1 月 26 日） 日(2018 年 3 月 2 日) 涨跌幅
收盘价 收盘价
美联新材收盘价（前复权，元） 26.28 39.91 51.86%
创业板综合指数（399102.SZ） 2,228.87 2,110.08 -5.33%
染料（中国证监会）指数
852.27 765.88 -1.01%
（884248.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 57.19%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 52.87%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数
（399102.SZ）及染料（中国证监会）指数（884248.WI）的波动因素影响后，
美联新材股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，已达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证监公司字[2007]128 号）
第五条规定的标准。
经美联新材董事会核查，自本次交易停牌前六个月至本次重大资产重组
报告书披露之日止，本次交易的内幕信息知情人（上市公司控股股东及现任
董事、监事、高级管理人员；交易对方及其主要管理人员；营创三征及其董
事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的各中介机构、各中介机构
具体经办人员；以及前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）；
其他知情人员）均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三十五）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公
告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
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（三十六）审议通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案 》
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的
控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的
董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本
次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评
估机构等中介机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因
涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组的相关主
体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三十七）审议通过《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、
出售资产的议案》
《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详
见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事项的议案》
为保证公司本次重大资产购买暨关联交易的顺利进行，董事会决定
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不
限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和
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实施本次交易的具体方案；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部
门的要求，对本次交易的具体方案进行调整，以及根据监管部门的意见
对本次交易的申请材料进行修改；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
协议和文件和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、全权办理本次交易的相关申报事宜；
5、根据股东大会的决议，具体负责实施本次交易；
6、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；
7、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估
机构等中介机构；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理
与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次交易完
成之日止。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三十九）审议通过《关于为公司申请并购贷款提供质押担保的议
案》
为满足公司实施本次交易的资金需求，同意公司以本次交易实施完毕后
其合法持有营创三征 63.25%的股权为公司向国内国有控股商业银行申请的不
超过 2.78 亿元（并购贷款金额最终以公司与相关贷款行签订的合同为准）并
购贷款项下应支付或偿还的贷款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复
利及罚息）、违约金、损害赔偿金以及相关质押合同项下债权及质押权的费用
（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、公证费等）等责任和义务提供质
押担保，并办理相关的质押登记或备案手续。
同时，同意公司授权董事长黄伟汕先生全权代表公司签署上述事项相关
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的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四十）审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司申请并购贷
款提供担保暨关联交易的议案》
《关于控股股东、实际控制人为公司申请并购贷款提供担保暨关联
交易的的公告》、独立董事对此事项发表的事前认可和独立意见、保荐
机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上发布的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事黄伟汕先生系本议案关联交易事项当事人，对本议案进行
了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四十一）审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
公司拟于 2019 年 3 月 20 日下午 2:00 在公司综合楼三楼会议室召
开 2018 年度股东大会。
《关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 28 日
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