美联新材：华林证券股份有限公司关于公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2019-02-28
华林证券股份有限公司
关于
广东美联新材料股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期:二零一九年二月
声明与承诺
华林证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东美联新材料
股份有限公司（以下简称“美联新材”或“上市公司”）委托，担任重大资产购
买暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所及有关各方参考。
华林证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在
假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承
担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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释义
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
美联新材、上市公司、公司、 广东美联新材料股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
指
收购方 市，股票代码：300586
营创三征（营口）精细化工有限公司，曾用名营口三征精细
营创三征、标的公司 指 化工有限公司、德固赛三征（营口）精细化工有限公司、赢
创三征（营口）精细化工有限公司
盛海投资 指 营口盛海投资有限公司，本次交易对方之一
福庆化工 指 营口福庆化工合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
美联盈通 指 汕头市美联盈通投资有限公司，本次交易对方之一
交易对方、重组交易对方 指 盛海投资、福庆化工、美联盈通
上市公司拟收购的营创三征 61%股权，包括盛海投资、福
标的资产、交易标的、拟购 庆化工、美联盈通分别持有营创三征 24.46%的股权（对应
指
买资产 注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本
930.72 万元）、31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）
上市公司拟收购营创三征 61%的股权，包括盛海投资、福
本次交易、本次重大资产重 庆化工、美联盈通分别持有营创三征 24.46%的股权（对应
指
组、本次收购 注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本
930.72 万元）、31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）
本独立财务顾问、独立财务
指 华林证券股份有限公司
顾问
《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公
本核查意见 指
司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅
了《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及
各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核
查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
1、美联新材所属行业
本次交易前，美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和
技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
美联新材所处行业归属于“C29 橡胶和塑料制品业”。
因此，美联新材不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推
进兼并重组的行业或企业。
2、标的公司所属行业
本次交易标的公司为营创三征，营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰；
三聚氯氰是一种精细化学品；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，营创三征的主营业务属于 C26 化学原料和化学制品制造业；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于 C26
化学原料和化学制品制造业中 C261 基础化学原料制造中的 C2613 无机盐制造。
因此，营创三征不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推
进兼并重组的行业或企业。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组收购方（美联新材）与
标的公司涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
（一）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和
技术服务，营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），美联新材所处行业归属于“C29
橡胶和塑料制品业”、营创三征的主营业务属于 C26 化学原料和化学制品制造
业；美联新材与营创三征所处行业归属于不同行业。
营创三征主要从事三聚氯氰的生产、销售，三聚氯氰是一种重要的精细化学
品，又名三聚氢氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主要
用于生产除草剂（三嗪类农药）、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产
色母粒产品的上游原材料之一。营创三征为美联新材上游企业，双方在产业链上
有较强的互补性，具有产业协同性。
因此，美联新材本次收购属于上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组属于上下游并购。
（二）本次重组是否构成重组上市
本次交易前，黄伟汕持有上市公司股份 93,700,000 股，持股比例为 39.04%，
为公司实际控制人。本次交易不涉及发行股份，交易完成后黄伟汕仍为本公司的
实际控制人；因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易
前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发
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生变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易支付方式不涉及发行股份，采用现金等合法方式支付，不影响美联
新材的股权结构、股本总额、控制权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组收购方（美联新材）与标的公司涉及的行业与企业均
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易属于上下游并购，不构成重组上市。
3、本次重大资产重组不涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司本
次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人：
王粹萃 沈 闯
华林证券股份有限公司
年 月 日
7
