美联新材：华林证券股份有限公司关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见2019-02-28
华林证券股份有限公司关于
广东美联新材料股份有限公司股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的核查意见
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“美联新材”或“上市公
司”）拟收购营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”或“标
的公司”）61%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），交易完
成后上市公司将合计持有营创三征 63.25%的股权。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。上市公司于 2018
年 3 月 5 日发布了《广东美联新材料股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌
公告》（公告编号 2018-011），公司股票自 2018 年 3 月 5 日起停牌。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》的要求，华林证券股份有限公司（以下简称“华
林证券”、“独立财务顾问”）对美联新材股票停牌前连续 20 个交易日（2018 年 1
月 26 日至 2018 年 3 月 2 日）的股票价格波动情况进行了核查，核查结果如下：
一、停牌前 20 个交易日美联新材二级市场价格波动情况
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日的区间段为自 2018 年 1 月 26 日
至 2018 年 3 月 2 日，该区间段内本公司股票（股票简称：美联新材，股票代码：
300586）、创业板综合指数（399102.SZ）、染料（中国证监会）指数（884248.WI）
的累积涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易 停牌前第 1 个交
项目 日（2018 年 1 月 26 易日(2018 年 3 月 涨跌幅
日）收盘价 2 日)收盘价
美联新材收盘价（前复权，元） 26.28 39.91 51.86%
创业板综合指数（399102.SZ） 2,228.87 2,110.08 -5.33%
染料（中国证监会）指数
852.27 765.88 -1.01%
（884248.WI）
1
停牌前第 21 个交易 停牌前第 1 个交
项目 日（2018 年 1 月 26 易日(2018 年 3 月 涨跌幅
日）收盘价 2 日)收盘价
剔除大盘因素影响的涨跌幅 57.19%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 52.87%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数（399102.SZ）
及染料（中国证监会）指数（884248.WI）的波动因素影响后，美联新材股价在
本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，已达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标
准。
经公司董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组报告书披露之日止，本
次交易的内幕信息知情人（上市公司控股股东及现任董事、监事、高级管理人员；
交易对方及其主要管理人员；营创三征及其董事、监事、高级管理人员；为本次
交易提供服务的各中介机构、各中介机构具体经办人员；以及前述自然人的直系
亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）；其他知情人员）均不存在利用本次交易
的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
二、自查期间内自查范围内人员买卖美联新材股票情况核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《信息披露通知》以及《上市公司
重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，上市公司自 2018 年 3
月 5 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报
了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项停牌前
6 个月内至本次重大资产重组报告书披露之日止。本次自查范围包括：本次交易
的内幕信息知情人（上市公司控股股东及现任董事、监事、高级管理人员；交易
对方及其主要管理人员；营创三征及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易
提供服务的各中介机构、各中介机构具体经办人员；以及前述自然人的直系亲属
（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）；其他知情人员）均不存在利用本次交易的内
幕信息进行股票内幕交易的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
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股及股份变更查询证明》（查询截止日为 2019 年 2 月 26 日）及上述主体出具的
《自查报告》和美联新材公告， 2017 年 9 月 5 日至本次重大资产重组报告书披
露之日止（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，除以下人员存在买卖美联
新材股票的情形外，其他自查对象均不存在买卖美联新材股票的情形。
（一）卓树标股票买卖情况
在 2012 年 10 月 23 日至 2018 年 11 月 8 日期间，卓树标先生为美联新材董
事和财务总监，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
2018 年 1 月 19 日，美联新材发布《关于高管计划减持公司股份的提示性公
告（公告编号为 2018-002）》，详细披露公司董事、财务总监卓树标先生因个人资
金需求计划于公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价方式减持公
司股份 200,000 股，减持价格不低于 26.30 元/股。
2018 年 2 月 12 日，公司原董事、财务总监卓树标先生以 31.35 元/股的均价
减持公司股份 200,000 股。
2018 年 2 月 13 日，美联新材发布《关于高管减持计划实施完成的公告（公
告编号为 2018-008）》，详细披露公司董事、财务总监卓树标先生减持美联新材股
份的情况。
根据卓树标出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“2018 年
2 月 12 日减持公司股份 200,000 股系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易
情况的自行判断而进行的操作，按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息
披露义务，减持美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（二）冯育升股票买卖情况
冯育升系美联新材独立董事（其任期自 2018 年 4 月 16 日始），系本次自查
对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2017-11-29 买入 1,000
2017-12-22 买入 1,000
2017-12-29 买入 600
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2018-02-09 卖出 2,600
冯育升于 2018 年 4 月 16 日美联新材 2017 年度股东大会时被选任为美联新
材独立董事。其上述买卖美联新材股票的行为发生于 2017 年 11 月至 2018 年 2
月期间，在此期间，其尚未在美联新材任职，并不知晓本次重组谈判的内容和相
关信息。
根据冯育升出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“上述买卖
美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，上述核查期
间未曾知晓本次重组谈判的内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
（三）段文勇股票买卖情况
为美联新材董事和董事会秘书，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票
情况如下：
2018 年 11 月 23 日，美联新材发布《关于董事、高管计划减持公司股份的
提示性公告（公告编号为 2018-108）》，详细披露公司董事、董事会秘书段文勇先
生因个人资金需求计划于公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价
方式减持公司股份 1,090,000 股（占本公司总股本比例 0.4542%）。
2018 年 12 月 17 日，美联新材发布《关于董事、高管减持计划减持数量过
半的进展公告》（公告编号 20180-109 号），公司董事、董事会秘书段文勇先生以
11.00 元/股的均价减持了公司 625,000 股股份。
根据段文勇出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“2018 年
12 月 17 日减持公司股份 625,000 股系因个人资金需求且基于对股票二级市场交
易情况的自行判断而进行的操作，按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信
息披露义务，减持美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
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（四）陈和中股票买卖情况
陈和中系本次交易对方汕头市美联盈通投资有限公司（以下简称“美联盈通”）
的控股股东汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）（以下简称“美联赢达”）的
合伙人，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2017-11-6 买入 400
2017-11-17 买入 3,200
2017-11-21 买入 9,500
2017-11-27 卖出 13,100
2018-2-2 买入 5,300
2018-2-9 卖出 5,300
2017-11-17 买入 3,200
2018-1-30 买入 9,200
2018-2-23 卖出 12,400
根据陈和中出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“上述买
卖美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。”
（五）陈婵珍股票买卖情况
陈婵珍系本次交易对方美联盈通控股股东美联赢达的合伙人陈和中之妻子，
系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2017-10-19 买入 7,000
2017-11-8 卖出 800
2017-11-27 卖出 6,200
2017-12-5 买入 200
2018-2-9 卖出 200
根据陈婵珍出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“上述买
卖美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。”
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（六）陈新乐股票买卖情况
陈新乐系本次交易对方美联盈通监事及控股股东美联赢达有限合伙人陈和
中之子，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2017-12-5 买入 500
2018-2-9 卖出 500
2017-10-19 买入 66,600
2017-10-20 卖出 46,600
2017-10-23 卖出 5,000
2017-10-26 卖出 5,000
2017-11-8 卖出 10,000
2017-11-21 买入 6,400
2017-11-24 买入 27,500
2017-11-27 卖出 33,900
2017-11-27 买入 24,600
2017-12-1 卖出 24,600
2017-12-4 买入 16,500
2017-12-5 买入 300
2018-1-23 买入 26,353
2018-1-25 买入 15,700
2018-1-26 买入 12,700
2018-1-29 卖出 26,553
2018-2-2 买入 73,206
208-2-9 卖出 118,200
2018-2-23 卖出 6
根据陈新乐出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“上述买
卖美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。”
6
（七）吕赢股票买卖情况
吕赢系本次交易对方营口福庆化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“福庆
化工”）的有限合伙人及标的公司高管，系本次自查对象，其具体交易美联新材
股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2019-2-20 买入 1,000
2019-2-21 卖出 1,000
根据吕赢出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“因本人对
证券市场不熟悉，且上市公司已于 2018 年 7 月公告了相关重组信息，故此本人
认为已过敏感期，于 2019 年 2 月 20 日买入上市股票 1,000 股；经本人咨询证券
经纪服务机构，认为本人尚未过敏感期，故此于 2019 年 2 月 21 日卖出；同时本
次交易量较小，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除本人前述股权交易外，
本人及本人直系亲属在 2017 年 9 月 5 日至美联新材披露重大资产购买报告书之
日止不存在其他买卖美联新材股票的情况。”
经美联新材董事会核查，自本次交易停牌前六个月至本次重大资产重组报告
书披露之日止，本次交易的内幕信息知情人均不存在利用本次交易的内幕信息进
行股票内幕交易的情况。根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询
截止日为 2019 年 2 月 2 日），除上述情况外，自查范围内人员及其直系亲属自本
次交易停牌前六个月至本次重大资产重组报告书披露之日止无交易上市公司股
票的行为。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易停牌前美联新材股票价格波动已达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》（查询截止日为 2019 年 2 月 26 日）及自查范围内人员
出具的自查报告及相关承诺，独立财务顾问经核查认为：自本次交易停牌前六个
月至本次重大资产重组报告书披露之日止，本次交易相关方及有关人员不存在利
7
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，上市公司此次股价波动不构成本次
交易的法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司股
票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的核查意见》之签章页）
项目主办人：
王粹萃 沈 闯
华林证券股份有限公司
年 月 日
9
