广东美联新材料股份有限公司

       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

           相关事宜采取的保密措施及保密制度的说明



    鉴于广东美联新材料股份有限公司（下称“上市公司”）拟收购营创三征（营
口）精细化工有限公司（下称“营创三征”）部分股权（下称“本次交易”）。

    现美联新材就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：

    一、 经深圳证券交易所批准，2018 年 3 月 5 日，美联新材因筹划重大事项
发布停牌公告；美联新材与相关方就本次交易进行可行性研究时美联新材已经停
牌。

    二、 美联新材就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，美
联新材知晓相关敏感信息仅限于公司董事、总经理、财务总监等核心管理层。

    三、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，美联新材聘请了独
立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述
机构签署了《保密协议》，协议主要约定：

    1、保密信息只用于本协议的特定事项，中介机构应就保密职责和侵权责任
对其分支机构、关联公司、雇员或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计及
与业务有关的律师等的行为负责。

    2、保密信息将由中介机构以机密方式持有并对待，并将不被中介机构用于
其他方面，除非基于以下两种情形予以披露：

    （1） 任何此等信息可以披露给受聘于中介机构并由于工作需要而知道这些
信息的中介机构的雇员和代理人，所有这些人都将由中介机构告知此等信息的机
密性质并将在中介机构的指导下以机密的方式对待此等信息；

    （2）此等信息的任何披露为法律要求、主管部门要求或征得美联新材同意。
    3、中介机构应保留与本协议有关的文件和档案，并允许美联新材在合理时
间检查和稽查所有与本协议相关的文件和档案。

    4、除非为了履行本协议项下有关的业务事宜，中介机构不可使用该等保密
信息。

    四、 在美联新材与交易对方签订的与本次交易有关的交易协议中，美联新
材与交易对方约定：协议各方应对本次交易有关事宜严格保密，除为履行本协议
所必须以及有关法律法规要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本
协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，各方应谨慎保管；前款
规定不适用于一方就本次交易而向聘请的专业人士进行的披露（但应保证该等专
业人士同样负有保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因
一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

    五、 在美联新材召开有关审议本次交易的董事会之前，美联新材的董事、
监事、高级管理人员以及为本次重组服务的各中介机构相关人员严格遵守了保密
义务。

    综上所述，美联新材已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖美联新材股票之行为，也不存在
利用该信息进行内幕交易的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜采取的保密措施及保密制度的说明》的签字页）




广东美联新材料股份有限公司（盖章）




法定代表人或授权代表（签字）：

                                                   年    月    日