华林证券股份有限公司
 关于广东美联新材料股份有限公司重大资产重组摊薄即期
             回报的风险提示及填补措施的核查意见
    广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“美联新材”或“上市
公司”）拟收购营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”或
“标的公司”）61%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本次交易完成后，上市公司将合计持有营创三征63.25%的股权，营创三征将成为
上市公司的控股子公司。

    为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要
求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，并制订了相应措施，同时上市公司实际控制人、董事、高级管理人员出具了
相关承诺。

    作为本次重大资产重组的独立财务顾问，华林证券股份有限公司（以简称“华
林证券”、“独立财务顾问”）针对上述情况进行了核查，具体情况如下：

    一、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

    本次交易不涉及发行股份。本次交易前，2017 年度和 2018 年度，上市公司
的合并净利润分别为 5,456.92 万元和 6,329.59 万元。备考审阅报告显示，2017
年度和 2018 年度，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分别为 9,880.41 万
元和 14,236.56 万元，均高于本次交易前上市公司的合并净利润。

    在不考虑本次收购的资金成本、其他费用和税负的前提下，根据备考审阅合
并财务报表测算，本次交易完成后，上市公司 2017 年和 2018 年的每股收益分别
为 0.41 元/股和 0.59 元/股，高于本次交易前上市公司 0.23 元/股和 0.26 元/股的
每股收益。可以看出，本次交易增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利能力
得到大幅增强。因此，本次重大资产重组不存在导致上市公司即期回报被摊薄的
                                     1
情形。

    本次重大资产重组完成后，营创三征将成为公司控股子公司，纳入合并报表
范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比
均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。
    但由于受国内外宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，上市
公司及标的公司在未来经营过程中将面临多种经营风险，可能对上市公的经营成
果产生较大的影响，因此，不排除未来公司及标的公司的实际经营成果低于预期
的情形，特此提醒投资者本次交易可能存在摊薄上市公司即期回报的风险。

    二、公司填补即期回报措施

    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

    1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力

    通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三聚
氯氰业务注入上市公司；营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解决企业
发展过程中的资金，上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销
售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共
享。一方面，上市公司将拓展精细化工行业的版图，相关业务板块得以进一步整
合，形成更为完善的产业链布局；另一方面，本次交易可为上市公司找到新的利
润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低
了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最
大化。

    2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。


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    三、公司实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组
摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人黄伟汕承
诺如下：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄
即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。

    为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高管承诺如下：

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。

    7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任


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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关纪律管理措施。

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即
期回报的分析具有合理性，就本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险进行了
披露，拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司实际控制人、董事、高级
管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司重
大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的核查意见》之签章页）




项目主办人：

                  王粹萃                     沈 闯




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