广东美联新材料股份有限公司董事会

             关于本次交易符合《规范上市公司重大

         资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明


    广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“美联新材”或“上市
公司”）拟收购营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”或
“标的公司”）61%股权（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本
次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构
成重大资产重组。本次交易完成后，上市公司将合计持有营创三征63.25%的股权，
营创三征将成为上市公司的控股子公司。

    根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，“上市公司拟定实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列
规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。”

    公司董事会结合公司实际情况对本次重大资产重组事项进行认真核查，认为
公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，具体如下：

    1、本次交易的标的资产为营创三征61%的股权。本次交易不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项。本次交易涉及的上市公
司股东大会等审批事项，公司已经在《广东美联新材料股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。

    2、本次交易的标的资产为交易对方营口盛海投资有限公司（以下简称“盛
海投资”）、汕头市美联盈通投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）
（以下简称“福庆化工”）合计持有的营创三征的61%股权。除本次交易的《广
东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露的情
况外，截至说明出具之日，本次交易涉及的营创三征股权过户登记不存在实质性
法律障碍，且各方已对上市公司合法权益有较为充分的保障安排。
    本次交易已经营创三征全体股东同意，并自愿放弃对交易对方转让给美联新
材的营创三征股权的优先购买权。营创三征设立、历次增资均履行了必要的审批
或确认程序，不存在影响其合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所
规定的应予终止的情形。本次交易标的资产均为股权，不涉及债权债务的处理。

    3、本次重组完成后，营创三征将成为上市公司控股子公司。本次重组不影
响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面的独立性。

    4、本次重组一方面有利于上市公司拓展精细化工行业的版图，相关业务板
块得以进一步整合，形成更为完善的产业链布局；另一方面，本次组可为上市公
司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发
展潜力，降低了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，保护上市公司广
大股东特别是中小股东的利益。

    综上所述，公司董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

    （以下无正文）
（以上无正文，为《广东美联新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》盖章页）




                                           广东美联新材料股份有限公司

                                                                  董事会

                                                         年   月      日