广东美联新材料股份有限公司董事会
        关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
  评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明


    广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“美联新材”或“上市
公司”）拟收购营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”或
“标的公司”）61.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交
易完成后，上市公司将合计持有营创三征63.25%的股权，营创三征将成为上市公
司的控股子公司。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备
忘录第13号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
上市公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“评估
机构”或“北方亚事”）对本次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易
价格以标的资产的评估结果为参考依据确定。

    董事会认为：

    1、评估机构的独立性

    本次交易的评估机构北方亚事为具有证券业务资格的专业评估机构。北方亚
事及经办评估师与公司、营创三征及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收
费外的现实的和预期的利害关系或利益冲突。评估机构具有独立性，能够胜任本
次交易资产评估相关的工作。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

    综上，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。

    （以下无正文）
（以上无正文，为《广东美联新材料股份有限公司董事会关于评估机构独立性，
评估假设前提合理性，评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》
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