华林证券股份有限公司关于广东美联新材料

         股份有限公司本次交易是否构成借壳上市的核查意见




    广东美联新材料股份（以下简称“美联新材”或“公司”）拟收购营创三征
（营口）精细化工有限公司（以下简称“标的公司”或“营创三征”）61%的股
权，交易完成后上市公司将合计持有营创三征 63.25%的股权，营创三征将成为
上市公司控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本
次交易构成重大资产重组。
    华林证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成借壳上市进行核查，具体
如下：
    本次交易对价的支付方式不涉及发行股份，系采用现金等合法方式支付，不
影响美联新材的股权结构、股本总额、控制权。本次交易完成前后，公司控股股
东和实际控制人均为黄伟汕，未发生变更。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权发生变
更，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市。
（以下无正文）




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（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司本
次交易是否构成借壳上市的核查意见》之盖章页）




项目主办人：

                  王粹萃                       沈 闯




                                                 华林证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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