华林证券股份有限公司
关于
广东美联新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期:二零一九年二月
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独立财务顾问声明与承诺
华林证券受美联新材委托，担任本次重大资产购买暨关联交易事宜的独立财
务顾问，就该事项向美联新材全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报
告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》、《格式准则第26号》、《规范运作指引》、《重组若干问题规定》、
《财务顾问管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法
律规范的相关要求，以及美联新材、交易对方签署的《购买资产协议》、美联新
材及交易对方提供的有关资料、美联新材董事会编制的《广东美联新材料股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认
真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向美联
新材全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就美联新材本次
重大资产购买暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实
的事项向美联新材全体股东提供独立核查意见。
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（四）本独立财务顾问报告已经提交华林证券内核机构审查，内核机构经审
查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为美联新材本次重大资
产购买暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随美联新材重大资产购买暨
关联交易报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对美联新材的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美联新材董事会
发布的《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对美联新材重大资产购买
事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
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3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
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释 义
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、常用词语释义
美联新材、上市公司、公 广东美联新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
司 股票代码：300586
营创三征（营口）精细化工有限公司，曾用名营口三征精
营创三征、标的公司 指 细化工有限公司、德固赛三征（营口）精细化工有限公司、
赢创三征（营口）精细化工有限公司
美联赢达、并购基金 指 汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）
美联盈通、美联盈通公司 指 汕头市美联盈通投资有限公司，本次交易对方之一
上市公司拟购买营创三征 61%的股权，包括盛海投资、福
本次交易、本次重大资产 庆化工、美联盈通分别持有营创三征 24.46%的股权（对应
指
重组、本次收购 注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本
930.72 万元）、31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）
盛海投资 指 营口盛海投资有限公司，本次交易对方之一
福庆化工 指 营口福庆化工合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
E&A 指 E&A Investment Limited
交易对方、重组交易对方 指 盛海投资、福庆化工、美联盈通
营创三征 61%股权，包括盛海投资、福庆化工、美联盈通
交易标的、拟购买资产、 分别持有营创三征 24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28
指
标的资产、标的股权 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、31%
的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）
原赢创三征重庆精细化工有限公司，现已更名为重庆海科
三征重庆、原重庆子公司 指
化工新材料有限公司
德瑞化工 指 营口德瑞化工有限公司
紫光英力 指 北京紫光英力化工技术有限公司
三同环保 指 营口三同环保科技开发有限公司
晨兴化工 指 营口晨兴化工合伙企业（有限合伙）
营口三征有机化工股份有限公司及其前身营口市有机化
三征有机 指
工厂
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EVONIK（赢创工业集团）、赢创德国赛（中国）投资有
德固赛 指
限公司，曾用名身德固赛（中国）投资有限公司
营口三征气体有限公司，2017 年 12 月 18 日因被德瑞化工
三征气体 指
吸收合并而注销
昊霖盈含 指 营口市昊霖盈含化工有限公司
七彩化学 指 鞍山七彩化学股份有限公司
营口供电公司 指 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司
环境安全健康部门，ESH 为 ENVIRONMENT, SAFETY
ESH 部 指
AND HEALTH 的缩写
危 险 与 可 操 作 性 分 析 ， HAZOP 为 HAZARD AND
HAZOP 指
OPERABILITY ANALYSIS 的缩写
AKZO NOBEL INDUSTRIAL CHEMICALS BV，即阿克苏
阿克苏 指
诺贝尔工业化学公司，注册地为荷兰
MTSA TECHNOPOWER BV，即 MTSA TECHNOPOWER
MTSA 指
有限公司，注册地为荷兰
NEDSTACK FUEL CELL TECHNOLOGY BV ， 即
NEDSTACK 指
NEDSTACK 燃料电池科技有限公司，注册地为荷兰
公司董事会 指 广东美联新材料股份有限公司董事会
公司股东大会 指 广东美联新材料股份有限公司股东大会
广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易
本报告书、报告书 指
报告书
独立财务顾问、财务顾
指 华林证券股份有限公司
问、华林证券
中伦律所、律师、法律顾
指 北京市中伦律师事务所
问、律师事务所
正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事、评估师、评估
指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
机构
正中珠江对出具的“广会审字[2019]G18033210025 号”《营
标的公司审计报告 指 创三征（营口）精细化工有限公司 2017 年、2018 年度审
计报告》
正中珠江对出具的“广会专字[2019]G18033210069 号”《广
备考审阅报告 指
东美联新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》
中伦律所出具的《关于广东美联新材料股份有限公司重大
法律意见书 指
资产购买暨关联交易的法律意见书》
北方亚事出具的“评报字[2019]第 01-031 号”《广东美联
资产评估报告 指 新材料股份有限公司拟收购股权涉及的营创三征（营口）
精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
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A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《广东美联新材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专用词语释义
又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，分子式 C3N3Cl3，
三聚氯氰、CYC 指
白色晶体，有刺激性恶臭，危险化学品
氰化钠 指 分子式 NaCN，白色晶体，危险化学品、剧毒化学品
液碱、氢氧化钠、烧碱 指 分子式 NaOH，腐蚀性液体，危险化学品
分子式 Cl2，气体状态时为黄绿色气体，有强烈刺激性气
氯气、液氯 指
味，危险化学品、剧毒化学品
氯碱 指 指使用饱和食盐水制氯气和烧碱的方法
分子式 HCN，无色气体或液体，有苦杏仁味，危险化学
氰化氢 指
品、剧毒化学品
分子式 HCl，无色气体或无色发烟液体，有刺激性气味，
盐酸、氯化氢 指
强腐蚀性，危险化学品
氨、液氨、氨气、合成氨 指 分子式 NH3，无色透明，有强烈刺激性臭味，危险化学品
分子式 NaCl，指在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿
原盐 指
开采出的未经人工处理的湖盐或岩盐等的统称
轻油（戊烷） 指 分子式 C5H12，无色液体有微弱的薄荷香味，危险化学品
焦粒 指 用作化学反应的催化剂
TAC 指 2,4,6-三烯丙氧基-1,3,5-三嗪，为三官能度反应的交联剂
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目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明.......................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺.......................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................ 5
一、常用词语释义.................................................................................................................. 5
二、专用词语释义.................................................................................................................. 7
目 录 .............................................................................................................................................. 8
重大事项提示 ................................................................................................................................ 12
一、本次交易方案概要........................................................................................................ 12
二、标的资产评估价值及交易作价 .................................................................................... 13
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 14
四、本次交易构成关联交易................................................................................................ 15
五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 15
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 15
七、本次重组各方所作出的重要承诺 ................................................................................ 15
八、本次重组已履行的决策程序及报批程序 .................................................................... 21
九、本次交易完成后公司持股 5%以上股东情况 ............................................................. 23
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ................................................................................................................... 23
十一、本次重组对中小投资者利益的保护 ........................................................................ 23
十二、其他 ........................................................................................................................... 28
重大风险提示 ................................................................................................................................ 29
一、与本次交易有关的风险................................................................................................ 29
二、标的资产经营风险........................................................................................................ 32
三、其他风险 ....................................................................................................................... 38
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 40
一、本次交易的背景与目的................................................................................................ 40
二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................ 42
三、本次交易的具体方案.................................................................................................... 44
四、标的资产评估价值及交易作价 .................................................................................... 47
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 47
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六、本次交易构成关联交易................................................................................................ 48
七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 48
八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 48
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 51
一、公司基本信息................................................................................................................ 51
二、公司设立及历次股权变更情况 .................................................................................... 51
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 ........................ 54
四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 55
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................... 55
六、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员合法合规性、诚
信情况 ................................................................................................................................... 57
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 58
一、购买资产的交易对方.................................................................................................... 58
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ............................................................ 74
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................................... 74
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................................ 74
五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................ 75
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ........................................................ 75
七、核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公
司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相
应权益的时间、出资方式、资金来源等信息 .................................................................... 75
八、交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投
资，以及约定的存续期限.................................................................................................... 77
九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200
名等相关规定 ....................................................................................................................... 78
第四节 交易标的基本情况........................................................................................................... 79
一、基本信息 ....................................................................................................................... 79
二、历史沿革 ....................................................................................................................... 79
三、股权结构及控制关系情况 .......................................................................................... 103
四、主要资产权属及主要负债情况 .................................................................................. 104
五、最近两年主要财务数据.............................................................................................. 111
六、业务资质和特许经营权.............................................................................................. 116
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚 .................................................................. 120
八、主营业务情况.............................................................................................................. 122
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九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项 .............................................................. 147
十、涉及立项、环保、安全、消防、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
............................................................................................................................................. 148
十一、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .................................. 148
十三、报告期的会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 149
十四、本次交易标的为企业股权的说明 .......................................................................... 151
十五、本次交易是否涉及债权债务转移 .......................................................................... 152
第五节 交易标的的资产评估情况............................................................................................. 153
一、资产评估结论.............................................................................................................. 153
二、本次评估的重要假设.................................................................................................. 155
三、评估方法的选择.......................................................................................................... 157
四、收益法评估说明.......................................................................................................... 158
五、资产基础法评估说明.................................................................................................. 174
六、评估结论 ..................................................................................................................... 175
七、董事会对本次交易的评估合理性及公允性分析 ...................................................... 177
八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的独立意见 ...................................................................... 180
第六节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 182
一、《广东美联新材料股份有限公司与汕头市美联盈通投资有限公司关于营创三征（营
口）精细化工有限公司的股权转让协议》 ...................................................................... 182
二、《广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业
（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》
............................................................................................................................................. 183
第七节 独立财务顾问核查意见................................................................................................. 188
一、基本假设 ..................................................................................................................... 188
二、本次交易的合规性分析.............................................................................................. 188
三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 ...................................................... 195
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ...................... 197
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................................. 198
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 ......................................................................................................................... 203
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 205
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .................................. 207
九、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 207
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十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 .............................................................. 209
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ...................... 211
十三、根据《<重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
并发表意见 ......................................................................................................................... 215
十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 .. 216
第八节 独立财务顾问结论意见................................................................................................. 217
第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见......................................................................... 219
一、华林证券内核程序...................................................................................................... 219
二、华林证券内核意见...................................................................................................... 219
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重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
（一）交易方案
上市公司拟购买美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征 61%
的股权，交易对价为 45,377.50 万元。本次交易完成后，加上公司已持有的营创
三征 2.25%股权，上市公司将合计持有营创三征 63.25%的股权，营创三征将成
为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司收购美联盈通持有营创三征 31%股权的交易价格参考
美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50 万元；上市公司
收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征 30%股权交易价格，参考北方亚事以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031 号”
评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00 万元；前述交易对价情况具体如下：
序号 交易对方 转让出资额（万元） 股权转让比例 股权转让价款（万元）
1 美联盈通 5,208.00 31.00% 17,657.50
2 盛海投资 4,109.28 24.46% 22,601.04
3 福庆化工 930.72 5.54% 5,118.96
小计 10,248.00 61.00% 45,377.50
本次交易完成后，美联新材将合计持有营创三征 63.25%的股权，营创三征
成为美联新材的控股子公司。本次交易完成后营创三征的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 美联新材 10,626.00 63.25
2 福庆化工 3,628.80 21.60
3 盛海投资 2,545.20 15.15
合计 16,800.00 100.00
（二）标的资产
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本次交易的标的资产为营创三征的 61%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通。
（四）本次交易对价支付安排及标的股权交割
本次交易，上市公司向交易对方购买营创三征 61%的股权，美联新材支付交
易对价及标的股权的交割具体安排如下：
1、根据美联新材与美联盈通签署的关于美联新材收购美联盈通所持营创三
征 31%的股权转让协议，双方同意，美联盈通应当在交易协议生效后 7 日内办理
完毕股权交割相应的工商变更登记手续，将其持有营创三征 31.00%的股权（对
应注册资本 5,208.00 万元）过户至美联新材名下；美联新材应在股权交割日起 6
个月内支付完毕股权转让对价，支付方式为现金等合法方式，但不采用发行股份
的方式。
2、美联新材收购盛海投资所持营创三征 24.46%、福庆化工所持营创三征
5.54%的股权交易对价为 27,720.00 万元。美联新材拟以并购贷款方式融资并将其
作为支付前述交易对价的资金来源。目前上市公司已向有关银行申请并购贷款，
根据交易双方签订的协议约定，美联新材应在交易协议生效后 7 日内将股权转让
价款一次性支付给交易对方，交易对方应当在收到全部股权转让价款后 7 日内办
理完毕前述股权交割手续。
二、标的资产评估价值及交易作价
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031 号”《评估报告》，
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征全部权益的评估价值为 113,595.00
万元。
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征 100%股权价值采用收益法与资
产基础法的评估情况如下：
单位：万元
归属于母公司的净资产
评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率
账面值（评估基准日）
收益法 39,538.44 113,595.00 74,056.56 187.30%
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资产基础法 39,538.44 58,296.24 18,757.80 47.44%
本次交易中，美联盈通持有的营创三征 31%股权，以及盛海投资和福庆化工
合计持有的营创三征 30%股权的转让价格合计为 45,377.50 万元，该交易价格由
交易各方在平等自愿的基础上协商确定。其中，美联盈通持有的营创三征 31%
股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征 31%股权时的成本，股权转让价格双
方协商确定为 17,657.50 万元；盛海投资和福庆化工持有的营创三征 30%股权的
转让价格，交易各方参考北方亚事以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“北
方亚事评报字[2019]第 01-031 号”评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00
万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易为美联新材购买营创三征 61%的股权，同时美联新材已于 2018 年
12 月向交易对方盛海投资收购其持有的营创三征 2.25%的股权并已完成交割。本
次交易完成后，上市公司将合计持有营创三征 63.25%的股权。届时，营创三征
将成为上市公司的控股子公司。营创三征 2018 年度主要财务数据、交易作价与
上市公司 2018 年度财务数据比较如下：
单位：万元
项目 美联新材 营创三征 交易金额 占比
资产总额 94,156.21 68,071.93 47,380.90 72.30%
所有者权益 60,439.51 39,538.44 47,380.90 78.40%
营业收入 58,371.80 111,701.68 - 191.36%
注：1、上述交易金额包含上市公司 2018 年 12 月以 2,003.40 万元现金收购的营创三征
2.25%股权价款；
2、《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的规定，本次交
易构成重大资产重组。
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四、本次交易构成关联交易
上市公司为美联赢达的有限合伙人，持有美联赢达 18,000.00 万元财产份额
（占合伙份额总额的 33.96%），根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等
相关规定，上市公司对美联赢达具有重大影响，因此美联赢达为上市公司关联方，
而美联赢达实际控制本次交易的交易对方美联盈通，故此美联盈通为上市公司的
关联企业，因此上市公司收购美联盈通所持营创三征 31%的股权构成关联交易；
除前述情况外，上市公司与本次交易对方不存在其他关联关系。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，黄伟汕持有上市公司股份 93,700,000 股，持股比例为 39.04%，
为公司实际控制人。本次交易不涉及发行股份，黄伟汕仍为上市公司的实际控制
人；因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易，上市公司购买营创三征 61%股权不涉及发行股份。因此，对上市
公司股权结构不会产生影响。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司为
三聚氯氰行业的领先企业，具有较强的品牌影响力及盈利能力，本次交易完成后，
上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公
司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净
利润、每股收益等指标均大幅增长；因此，本次交易有利于提高上市公司的资产
质量、业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
七、本次重组各方所作出的重要承诺
（一）美联新材及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
1.上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2.上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理
人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
关于本次 美联新材及 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
交易申请 其控股股 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
文件真实 东、实际控 论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
性、准确 制人、全体 级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到
性和完整 董事、监事 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
性的承诺 和高级管理 提交美联新材董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券
函 人员 登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权美联新材董事会核实后直接向证券交易
所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美联
新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1.本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情况。
2.本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情
况。
3.本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，
或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
4.本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
5.本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
关于重大 或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
资产重组 仲裁及行政处罚案件。
美联新材
若干事项 6.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
的承诺函 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
7.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资
产重组之情形。
8.本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依
法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、
有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
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承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
10.除本次交易之草案或报告书披露的情况外，本公司最近十二月
内未发生其他资产交易事项。
1.上市公司控制权稳定：如监管部门对于本人本次交易前已持有
的上市公司股份的锁定期等事宜有进一步要求或意见，本人将根
据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调整，以保证
本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。
2.未损害上市公司利益：本人作为上市公司控股股东、实际控制
人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一
关于重大 款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况；
美联新材控
资产重组 上市公司（包括控股子公司、参股公司以及本次收购标的）不存
股股东、实
若干事项 在为本人及控制的其他企业提供担保的情形。
际控制人
的承诺函 3.履行保密义务：本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，
不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。
4.避免同业竞争：截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企
业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和
经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业
务。
1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形；
美联新材控 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
关于重大 股股东、实 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
资产重组 际控制人、 况；本人不存任何失信行为。
若干事项 全体董事、 3.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
的承诺函 监事和高级 案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组
管理人员 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组之情形。
4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
5.本人最近36个月不存在受到中国证监会的行政处罚，最近12个
月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
关于提供 盛海投资、 1.本公司/本企业/本人承诺已及时向上市公司及为本次交易提供
信 息 真 美联盈通、 审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中
实、准确 福庆化工、 介机构”）提供了与本次交易相关的信息和文件；不存在应披露而
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和完整的 刘至寻、佳 未披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。本公
承诺函 兴贸易 司/本企业/本人保证所提供的文件资料的纸质版与电子版一致，副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
3.本公司/本企业/本人承诺，如因本公司/本企业/本人提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
或者中介机构及其经办人员造成损失的，本公司/本企业/本人将赔
偿上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员受到的所有损失。
1.本企业及本企业之现任董事、监事及高级管理人员（或之执行
事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人）最近五
年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2.本企业及本企业之现任董事、监事及高级管理人员（或之执行
事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人）不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
关于广东 常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司
美联新材 重大资产重组之情形。
料股份有 3.本企业及本企业之现任董事、监事及高级管理人员（或之执行
限公司收 事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人）最近五
购营创三 盛海投资、 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
征（营口） 美联盈通、 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
精细化工 福庆化工 况，亦不存在任何失信行为。
有限公司 4.本企业对营创三征的股权具有合法、完整的所有权，有权转让
股权若干 本企业持有的营创三征股权；本企业持有的营创三征的股权权属
事项的承 清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不
诺函 存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，
不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不
存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管
理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能
导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。本企业保证上述状态持续至营创三征股权变更登记至
上市公司名下时。
5.在营创三征股权交割完毕前，本企业保证营创三征保持正常、
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承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
有序、合法经营状态，保证营创三征不会违反本次交易相关协议
的约定进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分
配或增加重大债务之行为，保证营创三征不进行非法转移、隐匿
资产及业务行为。
6.本企业已经依法对营创三征履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任或其他影响营创三征合法存续的情况；本企业对通过股权转
让方式取得的营创三征股权，已依法向相关转让方支付股权转让
价款，并依法履行完税义务。
7.本企业保证在本次交易涉及的营创三征股权交割完毕前不存在
任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让营创三征股权的诉
讼、仲裁或纠纷。
8.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或
增加上市公司风险的情形。
9.本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的
其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
1.本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）
提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、
历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司
保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版
一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字
与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息、文件
关于提供信息 营创三 及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
真实、准确和 征 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
完整的承诺函 应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并声明承担相应的法律责任。
3.本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或者中介机构及其经办
人员造成损失的，本公司将赔偿上市公司或者投资者或者中介机
构及其经办人员受到的所有损失。
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承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
1.本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任
公司。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因
合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查或涉嫌其他违法行为被其
他主管部门立案调查的情形。
2.本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
3.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司已取得
经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，
截至本承诺函出具之日，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准和许可失效。
4.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司所有资
产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、
关于广东美联
质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被
新材料股份有
采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
限公司收购营
重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。
创三征（营口）
5.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司不存在
精细化工有限
受到政府主管部门处罚的情形。
公司股权若干
6.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司不存在
事项的承诺函
任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷；不存在任何
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或
增加上市公司风险的情形。
8.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司不存在
因环境保护、安全生产、知识产权、产品质量、劳动保护、人身
权等原因发生的侵权之债，不存在其他违法违规行为。
9.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项已
合法合规履行完毕，不存在任何法律瑕疵。
10.本公司、本公司的股东不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1.本人承诺，营创三征已及时向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介
营创三 机构”）提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资
征全体 产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披
关于提供信息
董事、 露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
真实、准确和
监事、 项。
完整的承诺函
高级管 2.本人保证营创三征所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，
理人员 副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章
都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该
等文件；本人保证营创三征为本次交易所提供的有关信息、材料
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承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
3.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并声明承担相应的法律责任。
4.本人承诺，如因本人或营创三征提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构及其
经办人员造成损失的，本人将赔偿上市公司、投资者或者中介机
构及其经办人员受到的所有损失。
1.本人具备完全民事行为能力。
2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
关于广东美联
案侦查之情形。
新材料股份有
3.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
限公司收购营
务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披
创三征（营口）
露的与本次交易有关的合同、协议、安排或其他事项。
精细化工有限
4.本人保证，如违反上述承诺，给上市公司、投资者或中介机构
公司股权若干
（指为本次交易提供服务的会计师事务所、律师事务所、评估机
事项的承诺函
构等，下同）及其经办人员造成损失的，本人将赔偿上市公司、
投资者或中介机构及其经办人员受到的所有损失
八、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司美联新材的批准和授权
2019 年 2 月 27 日，美联新材召开第三届董事会第四次会议审议批准了本次
交易及收购营创三征 61%股权的相关议案。
美联新材独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、标的公司的批准和授权
2019 年 2 月 15 日标的公司营创三征召开股东会，全体股东一致同意盛海投
资、福庆化工、美联盈通分别将持有营创三征 24.46%的股权（对应注册资本
4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、31%的股权（对
应注册资本 5,208.00 万元）转让给美联新材。
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3、交易对方的批准和授权
2019 年 2 月 15 日营口盛海投资有限公司召开股东会，全体股东同意盛海投
资将其所持营创三征 24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28 万元）作价 22,601.04
万元转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三
征股权的优先购买权。
2019 年 2 月 15 日福庆化工召开合伙人会议，全体合伙人一致同意福庆化工
将其所持营创三征 5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）作价 5,118.96 万元
转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股
权的优先购买权。
2019 年 2 月 15 日美联盈通的股东作出决定，同意美联盈通将其所持营创三
征 31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）作价 17,657.50 万元转让给美联新
材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股权的优先购买
权。
（二）交易相关方签署的关于收购营创三征 61%的股权之相关协议
2019 年 2 月 27 日营口盛海投资有限公司、福庆化工、刘至寻与美联新材签
署附条件生效的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等
法律文件；2019 年 2 月 27 日美联盈通与美联新材签署附条件生效《关于营创三
征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等法律文件。
（三）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序
截至本报告书出具日，本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议审议
通过并经标的公司股东大会、交易对方审议批准，本次交易尚需取得的其他可能
涉及的批准程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
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本次交易能否取得上述批准手续以及取得批准的时间均存在不确定性。因
此，本次交易仍存在因交易批准而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者
注意投资风险。
九、本次交易完成后公司持股 5%以上股东情况
本次交易中，上市公司购买营创三征 61%股权，不涉及发行股份；因此本次
交易不会造成持有上市公司 5%以上股份的股东发生变化。本次交易完成后，标
的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司的三聚氯氰业务将注入上市公司；
除前述情况外，交易完成后上市公司的其他业务构成不会发生较大变化。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具《关
于本次重组的原则性意见以及股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，营创三征将成为上市公司控股子公司，其全部三聚
氯氰业务注入上市公司，本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市
公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低了上市公司对宏观经
济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化；同意上市公司
实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。
2、上市公司控股股东黄伟汕以及持有上市股份的董事、监事、高级管理人
员承诺：本人自本次重组草案披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公
司股份的计划。”
十一、本次重组对中小投资者利益的保护
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
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（一）确保购买资产定价公平、公允
本次交易中，标的资产股权定价由交易各方在平等自愿的基础上协商确定，
并经董事会、股东大会审议。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，确
保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估定价的公
允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披
露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告
书披露之后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关审批要求
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程
序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司将执行按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范
运作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易
相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、
股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、
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参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并
在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将
对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）并购重组摊薄当期每股收益等即期回报的填补回报安排
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，2017 年度和 2018 年度，上市公司
的合并净利润分别为 5,456.92 万元和 6,329.59 万元。正中珠江出具的备考审阅报
告显示，2017 年度和 2018 年度，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分别
为 9,880.41 万元和 14,236.56 万元，均高于本次交易前上市公司的合并净利润。
在不考虑本次现金收购的资金成本、其他费用和税负的前提下，根据备考审
阅合并财务报表测算，本次交易完成后，上市公司 2017 年和 2018 年的每股收益
分别为 0.41 元/股和 0.59 元/股，高于本次交易前上市公司 0.23 元/股和 0.26 元/
股的每股收益。可以看出，本次交易增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利
能力得到大幅增强。因此，本次重大资产重组不存在导致上市公司即期回报被摊
薄的情形。
本次重大资产重组完成后，营创三征将成为公司控股子公司，纳入合并报表
范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比
均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。
但由于受国内外宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，上市
公司及标的公司在未来经营过程中将面临多种经营风险，可能对上市公司的经营
成果产生较大的影响，因此，不排除未来公司及标的公司的实际经营成果低于预
期的情形，特此提醒投资者本次交易可能存在摊薄上市公司即期回报的风险。
1、若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
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通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三聚
氯氰业务注入上市公司；营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解决企业
发展过程中的资金，上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销
售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共
享。一方面，上市公司将拓展精细化工行业的版图，相关业务板块得以进一步整
合，形成更为完善的产业链布局；另一方面，本次交易可为上市公司找到新的利
润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低
了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最
大化。
（2）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
2、关于填补本次重大资产重组摊薄即期回报采取措施的承诺函
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人黄伟汕承
诺如下：
A、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
B、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄
即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高管承诺如下：
A、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
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B、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
C、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
D、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
E、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
F、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
G、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
H、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
I、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关纪律管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次交易方案及全过
程进行监督并出具专业意见。
上市公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易
完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上
遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司重大资产购买暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容
和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本报告书出具日，本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议审议
通过并经标的公司股东大会、交易对方审议批准，本次交易尚需取得的其他可能
涉及的批准程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准手续以及取得批准的时间均存在不确定性。因
此，本次交易仍存在因交易批准而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者
注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在公司筹划及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采
取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播。上市公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响
后仍超过 20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未
发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交
易的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，公司可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本
次重组的风险。
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2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易可能存在暂停、终止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值风险
根据评估机构出具《资产评估报告》，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，
标的公司 100%权益价值为 113,595.00 万元，较评估基准日账面值 39,538.44 万元，
增值 74,056.56 万元，增值率 187.30%，评估增值较大。本次交易，对于收购美
联盈通持有营创三征 31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成
本，双方协商确定为 17,657.50 万元；对于收购盛海投资和福庆化工持有的营创
三征 30%股权交易价格，经交易各方协商确定为 27,720.00 万元，本次收购营创
三征 61%股权实际交易对价为 45,377.50 万元。
上述评估增值主要是基于标的公司未来良好的发展前景、竞争优势以及较高
的业绩增长预期所得出的评估结果。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的
义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法评估是基于一系列假设和对
未来的预测，如未来宏观经济、产业政策或市场环境发生较大变化，可能导致标
的公司估值与实际情况出现较大差异的情形。提请投资者注意本次交易存在的标
的公司资产评估增值较大的风险。
（四）本次交易未做业绩承诺的风险
本次交易是基于公司长远发展的战略需要而进行的，有助于公司完善产业链
战略布局，优化上市公司业务结构，进一步提升公司的综合竞争能力。本次交易
作价是交易各方在平等自愿的基础上充分协商确定，交易对方未做业绩承诺安排
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和补偿安排。交易对方未做业绩承诺和补偿安排未违背《重组管理办法》相关条
款的规定。
本次交易完成后，上市公司每年将根据《企业会计准则》和相关会计政策对
相关资产进行减值测试，不能排除因受国内外宏观环境、行业政策、市场环境等
因素的影响，本次交易的标的公司未来盈利能力可能不及预期，由于没有业绩承
诺和业绩补偿的安排，在标的公司出现经营业绩不及预期时，本次交易对手方没
有相应的补偿安排，提请投资者注意相关风险。
（五）营创三征商誉减值风险
公司购买营创三征 63.25%股权为非同一控制下的企业合并，根据现行《企
业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的营创三征可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期
末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。
本次股权购买完成后，根据正中珠江编制的最近两年备考审阅报告，美联新
材收购营创三征 63.25%的股权将会确认商誉 10,465.15 万元。由于受国内外宏观
经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，在未来，营创三征若不能较好
地应对各种经营风险，未来经营业绩不及预期，则公司本次收购营创三征所形成
的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。未来各年末，公司将
根据行业发展、产业政策、营创三征的经营状况及未来经营预期等因素对营创三
征进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而确认商誉是否
发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模的扩大，公司经营决策和风险控
制难度将增加。为保证本次交易完成后标的公司生产经营的可持续发展，上市公
司将在保持标的公司人员的稳定与连续的同时按照相关法律法规、内部控制制
度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构和企业
文化等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达
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到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资
产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或对营创三征在业务、资产、财务、
人员、机构和企业文化等方面的整合不能达到预期效果，公司的生产经营和业绩
提升将受到一定影响。
二、标的资产经营风险
（一）搬迁风险
根据国务院办公厅 2017 年 09 月 04 日发布的国办发〔2017〕77 号《国务院
办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》的规
定，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业
需要就地改造达标、搬迁进入规范化工业园区或关闭退出以降低企业安全和环境
风险。
2018 年 6 月，辽宁省人民政府办公厅下发《辽宁省城镇人口密集区危险化
学品生产企业搬迁改造实施方案》（辽政办发[2018]28 号），未将营创三征列入
搬迁改造的企业名单内。
营创三征生产厂区位于营口市站前区营创路 2 号，目前不属于不符合安全和
卫生防护距离要求的危险化学品生产企业且目前未被辽宁省人民政府列入搬迁
改造的企业，但是不排除营创三征未来被评价为“对安全和环境风险突出、经评
估通过就地改造仍不能达到安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业”或
被主管部门列入搬迁改造的企业，被主管部门要求异地迁建，影响营创三征的持
续经营。提请广大投资者关注相关搬迁风险。
为尽可能的降低异地搬迁可能对营创三征持续经营造成的影响，美联新材拟
在符合国家要求的规范化工园区内与营创三征目前实际控制人、核心人员合作以
美联新材控制的其他法律主体新建三聚氯氰项目承接营创三征现有的技术、业务
资源以实现三聚氯氰等精细化工产品的持续生产和经营。
（二）行业政策变化风险
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新
兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作
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为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予
以重点支持。
科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年联合发布《国家重点支持的高新
技术领域》将“精细化工行业”列入“四、新材料技术之（五）精细和专用化学
品之 4、精细化学品制备及应用技术。”国家发改委于 2016 年修订的《产业结
构调整指导目录（2011 年本）》将精细化学品的开发与生产列为国家鼓励类产
业。中共中央于 2015 年发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三
个五年规划的建议》指出要引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进
信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转
变。国务院于 2006 年发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》，强调重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的石油化工、精细化
工及催化、分离材料。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，
为我国精细化工行业的发展创造了良好的政策环境。
若相关国家相关政策发生调整，可能对营创三征的生产经营产生不利影响，
提请广大投资者关注相关行业政策变化风险。
（三）市场竞争风险
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，拥有多项与三
聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着世界上三聚氯氰行业最
前沿的工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T
25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其“至同”
品牌的三聚氯氰以质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行政管
理局认定为辽宁省著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际产量
和销售量在全球三聚氯氰行业内的排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。
三聚氯氰行业具有工艺技术和设备、安全生产、资金、人才、品牌与客户等
进入壁垒，目前行业内企业数量较少，但是存在行业内出现实力强劲的新进入者
或者行业内原有企业扩大产能的可能性，营创三征未来营业收入和市场占有率可
能会因竞争格局的变化而缩减，提请广大投资者关注相关市场竞争风险。
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（四）技术替代风险
目前国内外三聚氯氰工业化生产按原料路线分为氰化钠法和氢氰酸法。氰化
钠法（两步法）生产工艺成熟，产品质量较好且稳定，处理后的废弃物较容易达
到排放标准，生产过程比较安全，适合大批量生产，但是生产路线较长、成本较
高；氢氰酸法（一步法）由氢氰酸直接和氯气进行氯化反应生产氯氰单体。该种
方法具有以下优势：1、生产原料只有氢氰酸和氯气，不需要液碱，所需原材料
较少，降低了生产成本；2、生产工艺仅有一步主反应，减少了碱吸收反应过程，
也因此减少了相应的副反应，一方面其生产的产品质量相对于氰化钠法生产的产
品更具有优势，另一方面也缩短了工艺流程，降低了生产成本；3、该生产工艺
更加清洁环保，其产生的废弃物更少且回收率更高。
营创三征目前主要采用氰化钠法生产三聚氯氰，与此同时营创三征的技术团
队已经掌握了氢氰酸法生产三聚氯氰的生产工艺。营创三征的技术团队也在时刻
关注着国内外三聚氯氰工艺技术在理论和实验方面最新的研究进展。若三聚氯氰
行业产生了新的工艺技术，营创三征可以在最短的时间内了解到该工艺技术的发
展状况，并结合各方面情况进行分析论证，在最短的时间内对新技术做出反应。
氰化钠法和氢氰酸法生产工艺技术都已经比较成熟，随着科学研究的进步，
不排除三聚氯氰行业会出现新的工艺技术对原有的工艺技术形成替代，提请广大
投资者关注相关技术替代风险。
（五）安全生产风险
根据国家安全生产监督管理总局等十部委联合公布的《危险化学品目录》
（2015 年版），营创三征的产品三聚氯氰及其生产原料液碱、液氨、氢氰酸系
危险化学品，其生产原材料的氰化钠和氯气系国家公安部门监控管理的剧毒化学
品。危险化学品和剧毒化学品的生产、储存、使用和运输对安全生产措施要求较
高，出现安全生产风险和安全事故的概率较大。
营创三征高度重视自身安全生产，下设 ESH 部专门负责营创三征安全生产
管理、安全生产体系的建立以及日常安全生产管理工作。营创三征拥有完善的安
全生产管理体系和严格的安全生产制度，通过了中国质量认证中心的“OHSAS
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18001:2007 GB/T 28001-2011”职业健康安全管理体系的认证，营创三征已取得
《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》和《全
国工业品生产许可证》等必要的安全生产经营资质证书并已按规定办理了危险化
学品重大危险源备案报备等生产安全方面的法律手续；同时营创三征结合主营业
务的实际情况，建立了安全生产体系，确定了安全生产管理方针和目标，制订了
详细的安全生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等
文件，并在生产经营中严格贯彻执行。
尽管营创三征长期以来一直注重生产安全保障工作并制定了较为完善的制
度，报告期内未发生重大安全生产事故，但未来如果具体人员在操作过程中出现
安全生产责任意识不强，不能及时有效维护设备，物品保管及操作不当或自然灾
害等情况，将可能导致安全生产事故，营创三征可能因此停产或减产、承担经济
赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意
相关安全生产风险。
（六）环境保护风险
营创三征高度重视自身环境保护，下设 ESH 部专门负责营创三征环保体系
的建立以及日常环境保护工作；建立了完善的环境保护管理体系和严格的环境保
护制度，通过了中国质量认证中心的“GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015”环境
管理体系认证。营创三征按照上述标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，
建立了环境保护体系，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管
理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执
行，从而达到污染物排放控制和防范环境污染事件发生的目的。营口三征生产过
程中产生的污染物主要为固体废弃物、废水以及氯气、氯化氢等废气，其固体废
弃物委托具有固体废弃物处理资质的公司进行处理，废水和废气经净化处理达到
国家排放标准后排放。报告期内，营创三征环保设施运行良好，污染物排放稳定
达标，无重大环境污染事故发生。
尽管营创三征已建立了较为完善的环保制度，但若因工作人员失误或机械设
备维护不到位造成废弃物处理不当或废气、废水排放不达标，可能造成区域性环
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境污染，营创三征可能因此受到相关监管部门的处罚或被监管部门要求停业整
顿，对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注相关环境保护风险。
（七）未办理排污许可证的风险
由于受国家环保政策的影响，营创三征目前从事业务的行业属于“十三、化
学原料和化学制品制造业”中的“无机化学工业”办理排污许可证的截止期限为
2020 年，且尚未出台办理排污许可证申请与核发技术规范，所属行业办理排污
许可证无具体细则及具体安排；因此，截止目前，营创三征尚未办理排污许可证。
根据营口市站前区环保局出具的说明，明确“我市排污许可证实行分批、分
行业办理，化工行业具体办证时间尚未确定。经本局核查，未发现营创三征存在
不符合申请排污许可证条件的情况，本局确认营创三征办理排污许可证不存在法
定障碍，营创三征未办理排污许可证符合本局政策的规定，且营创三征目前排污
情况不存在违法法律、法规及规范性文件规定的情形。”
尽管目前未办理排污许可证符合国家环保政策的规定且被主管部门确认，但
仍可能因国家相关政策或标准原因不能办理排污许可证的情况，对公司生产经营
造成不利影响，提请广大投资者关注未办理排污许可证风险。
（八）三聚氯氰产品生产和销售的季节性波动风险
三聚氯氰受热或遇水时放出有毒的腐蚀性气体，遇潮时对大多数金属产生强
腐蚀性，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中。因此三聚氯氰生产
和储存需要避免高温、高湿的环境。营创三征地处中国辽宁省营口市，该地区在
5 月到 8 月份期间的温度和湿度都较高，不利于三聚氯氰的生产和储存。因此营
创三征每年在 5 月到 8 月期间的产量有所降低，具有一定的季节性波动特征。营
创三征三聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销
售旺季为春季，农药生产企业一般会从上一年 9 月开始满负荷生产农药产品，保
持足量库存以备春季销售所需。5 月之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企
业会根据在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生
产客户在每年 5 月到 8 月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三
聚氯氰的销售也具有一定的季节性特征。
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生产和销售的季节性波动风险可能会对营创三征不同季度的现金流量、经营
业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。
（九）营创三征核心管理人员和核心技术人员流失的风险
营创三征目前核心管理人员和核心技术人员具备多年相关行业从业经验。为
保持营创三征核心管理人员和核心技术人员的稳定，美联新材与交易对方盛海投
资、福庆化工签订的《股权转让协议》对本次交易完成后核心管理人员和核心技
术人员在公司的任职期限、竞业禁止、违约责任等作出了约束性安排。上述安排
虽有助于保持营创三征现有核心管理人员和核心技术人员的稳定性，但仍存在营
创三征核心管理人员和核心技术人员主动辞职或离职的风险，进而给营创三征的
正常生产运营带来重大不利影响。
（十）自建的部分房产未办理法律手续的风险
截至本报告书签署日，营创三征合计拥有 21 项自建的房产尚未办理权属证
书，合计建筑面积为 10,244.46 平方米；其中 9 项房产正在办理规划许可、施工
许可等法律手续，建筑面积为 6,353.38 平米；因法律手续不完善拟向相关部门
（规划部门、住建部门、环保部门、安全部门和消防部门等）提交补办相关法律
手续并补办房屋权属证书的房产 12 处，建筑面积合计 3,891.08 平米，该部分房
产系营创三征自建建筑物，为营创三征老厂改造的客观需要而未履行相应的法律
手续，面积占营创三征所有房产合计面积的比例为 5.87%，占比较小，对营创三
征生产经营不会产生重大影响。
尽管标的公司正在积极补办上述建筑物的法律手续且营创三征控股股东盛
海投资承诺愿以现金方式全额补偿营创三征因前述房产法律手续事项受到的所
有损失；但由于前述房产的自建未履行或未完全履行相关法律手续，存在被主管
部门要求拆除或被处罚的风险，拆除前述房产或被主管部门处罚会使营创三征产
生相应的损失，提请广大投资者关注相关风险。
（十一）劳务派遣用工的风险
报告期内，营创三征存在劳务派遣用工的情况；报告期末营创三征劳务派遣
用工的比例超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》和《劳动合同法》的规定。
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2019 年 1 月 8 日营口市人力资源和社会保障局已出具说明，“经本局核查，
营创三征已经制定调整用工方案并报我局备案，并承诺在 2 年内将劳务派遣用工
数量降至规定比例，且未将劳务派遣用工数量降至符合规定比例之前不新用被派
遣劳动者，本局兹确认营创三征上述违法行为不属于重大违法违规行为” 。营
创三征所在地人力资源和社会保障部门出具证明，明确“报告期内，营创三征没
有因违反社保及劳动保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形”。同时营创三
征的控股股东盛海投资承诺尽快敦促营创三征整改并同意赔偿营创三征因劳务
派遣不合规所受到的损失。
尽管报告期内营创三征劳务派遣用工经主管单位营口市人力资源和社会保
障局出具说明或证明确认不属于重大违法违规行为且报告期内没有因违反社保
及劳动保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形，同时营创三征控股股东盛海
投资已承诺尽快敦促营创三征整改并同意赔偿营创三征因劳务派遣不合规所受
到的损失；但营创三征存在因劳务派遣不合规情况被主管部门要求整改或处罚的
风险，被主管部门要求整改或处罚会使营创三征产生相应的损失，提请广大投资
者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格变动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价
值。
本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能
完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针
对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
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（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家支持精细化工业发展的政策
精细化工行业为生产精细化学品工业的通称，属于国家鼓励发展的高新技术
产业，系我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细
化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家
发展计划中，从政策和资金上予以重点支持；同时随着我国供给侧结构性改革深
入推进，精细化工行业及其下游应用行业将迎来一轮新的产业结构升级改造，精
细化工行业将借此迎来新一轮的快速发展。
为响应国家支持精细化工业发展的政策，完成精细化工行业的产业链布局，
同时增加新的利润增长点，公司拟收购营创三征 61%股权，本次交易完成后上市
公司持有营创三征 63.25%的股权。
2、生态环境保护列入国家战略
生态环境保护是功在当代、利在千秋的事业。面对资源约束趋紧、环境污染
严重、生态系统退化的严峻形势，党中央、国务院高度重视生态文明建设，将“生
态文明建设”列入“五位一体”国家发展战略。环境保护作为实现“生态文明建
设”重要保障，为打好污染防治攻坚战，自 2015 年 12 月以来，中央环保督察已
经实现对 31 个省（区、市）的督察全覆盖，共受理群众信访举报 13.5 万余件，
立案处罚 2.9 万家，罚款约 14.3 亿元。同时，环境保护也是推进供给侧结构性改
革的重要措施，2016 年 6 月，环保部出台《关于积极发挥环境保护作用促进供
给侧结构性改革的指导意见》。2018 年环保力度进一步加大，2018 年 1 月 1 日
起正式实施《中华人民共和国环境保护税法》，明确在全国开始正式征收环保税；
同时国家于 2018 年在全国试行生态环境损害赔偿制度。国家和地方政府也陆续
出台了多项监管政策，要求危险化学品生产企业优先使用清洁能源，采用资源利
用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化
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处理技术，减少污染物的产生，如危险化学品生产企业不能符合环境保护方面的
监管要求，可能被处以责令停产停业以及吊销营业执照等行政处罚。
营创三征严格遵守环境保护方面的法律法规、监管政策以及公司制定相关制
度和政策，高度重视自身环境保护，下设 ESH 部专门负责营创三征环境保护管理
工作。同时，营创三征建立了完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，
确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污
染物排放标准和规程等文件，并通过了中国质量认证中心的
“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证。
与此同时，营创三征在生产经营过程中一直致力于废弃物综合利用技术和污
染物无害化处理技术研发和投入，将生产过程中产生的废弃物通过回收利用作为
生产原料或能源（如含氢尾气循环利用、含盐废水回收利用、富余氢气回收发电
（世界首座 2MW 质子交换膜燃料电池发电站，可产生 2MW 的清洁电力，且完
全不排放温室气体）及活性炭再生与活化等），实现了废弃物的循环利用，在降
低了生产成本的同时也降低了污染物的排放及处置费用。废弃物综合再利用是营
创三征资源节约型、环境友好型的生产工艺技术体系的重要组成部分。在当前环
境保护日益趋严的形势下，营创三征完善的环境保护体系与资源循环利用技术为
其持续稳健发展奠定了重要基石。
3、三聚氯氰市场前景广阔
三聚氯氰是一种重要的精细化工产品，具有广泛的用途，主要用于三嗪类农
药、高档颜料、活性染料、荧光增白剂及其他相关助剂等领域，同时，国内外每
年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷；下游产品的不断丰富及下游客
户的迅速发展为三聚氯氰产品提供了新的发展机遇及广阔的的市场空间。
（二）本次交易的目的
1、完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，是国内
色母粒行业领先企业。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两
个行业处于同一产业链的不同环节，具有一定的产业协同性。
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本次收购完成后，营创三征可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，
增加市场占有率。上市公司可以借助营创三征的优质客户资源，与提供优质颜料
产品的供应商达成合作协议，可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜
料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定性。
因此，本次收购营创三征是公司向上游延伸产业链，完成精细化工行业的产
业链布局的重要步骤，也是公司扩大业务规模、优化业务结构、寻找新的利润增
长点、增强公司抗风险能力的重要保障。
2、实现“强强联合”，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，生产能力、销
售规模均处于三聚氯氰行业的领先地位。收购完成后，营创三征将成为公司的控
股子公司，公司的营业收入规模和盈利水平都将大幅提升，有利于增强公司的持
续经营能力和抵御风险的能力。
因此，本次收购有助于实现公司“强强联合”的战略目标，增强公司的持续
盈利能力和抵御风险的能力，最终有利于实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司美联新材的批准和授权
2019 年 2 月 27 日，美联新材召开第三届董事会第四次会议审议批准了本次
交易及收购营创三征 61%股权的相关议案。
美联新材独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、标的公司的批准和授权
2019 年 2 月 15 日标的公司营创三征召开股东会，全体股东一致同意盛海投
资、福庆化工、美联盈通分别将持有营创三征 24.46%的股权（对应注册资本
4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、31%的股权（对
应注册资本 5,208.00 万元）转让给美联新材。
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3、交易对方的批准和授权
2019 年 2 月 15 日营口盛海投资有限公司召开股东会，全体股东刘至寻、刘
子程同意盛海投资将其所持营创三征 24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28 万
元）作价 22,601.04 万元转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向
美联新材转让营创三征股权的优先购买权。
2019 年 2 月 15 日福庆化工召开合伙人会议，全体合伙人一致同意福庆化工
将其所持营创三征 5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）作价 5,118.96 万元
转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股
权的优先购买权。
2019 年 2 月 15 日美联盈通的股东作出决定，同意美联盈通将其所持营创三
征 31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）作价 17,657.50 万元转让给美联新
材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股权的优先购买
权。
（二）交易相关方签署的关于收购营创三征 61%的股权之相关协议
2019 年 2 月 27 日营口盛海投资有限公司、福庆化工、刘至寻与美联新材签
署附条件生效的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等
法律文件；2019 年 2 月 27 日美联盈通与美联新材签署附条件生效《关于营创三
征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等法律文件。
（三）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序
截至本报告书出具日，本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议审议
通过并经标的公司股东大会、交易对方审议批准，本次交易尚需取得的其他可能
涉及的批准程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
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本次交易能否取得上述批准手续以及取得批准的时间均存在不确定性。因
此，本次交易仍存在因交易批准而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟购买美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征 61%
的股权，交易对价为 45,377.50 万元。本次交易完成后，加上公司已持有的营创
三征 2.25%股权，上市公司将合计持有营创三征 63.25%的股权，营创三征将成
为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司收购美联盈通持有营创三征 31%股权的交易价格参考
美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50 万元；上市公司
收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征 30%股权交易价格，参考北方亚事以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031 号”
评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00 万元。前述交易对价情况具体如下：
序号 交易对方 转让出资额（万元） 股权转让比例 股权转让价款（万元）
1 美联盈通 5,208.00 31.00% 17,657.50
2 盛海投资 4,109.28 24.46% 22,601.04
3 福庆化工 930.72 5.54% 5,118.96
小计 10,248.00 61.00% 45,377.50
本次交易完成后，美联新材将合计持有营创三征 63.25%的股权，营创三征
成为美联新材的控股子公司。本次交易完成后营创三征的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 美联新材 10,626.00 63.25
2 福庆化工 3,628.80 21.60
3 盛海投资 2,545.20 15.15
合计 16,800.00 100.00
（一）交易方案背景介绍
2018 年 7 月 18 日，上市公司发布《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》，
公司与其他投资者成立美联赢达（合伙人共认缴出资 53,000 万元，其中公司作
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为有限合伙人认缴出资 18,000 万元，出资比例为 33.96%），并由其控制的全资
特殊目的子公司美联盈通作为收购主体先以现金收购营创三征 63.25%的股权。
同时，公司以收购营创三征 63.25%的股权作为非公开发行股票的募投项目之一，
募集资金用于收购美联盈通 100%股权，最终间接持有营创三征 63.25%股权。
截止本报告书出具日，美联赢达全体合伙人仅完成 17,640 万元的实际出资，
上述资金已全部作为美联赢达对美联盈通的实收资本出资，用于收购营创三征
31%的股权。由于美联赢达各合伙人剩余认缴出资资金尚未实际出资，因此美联
盈通仅按照约定交割了标的公司 31%的股权，而剩余的 32.25%的股权尚未完成
交割。
基于对营创三征公司未来发展的信心，经上市公司与盛海投资充分协商并经
营创三征董事会和股东会、盛海投资股东会批准，同意盛海投资将所持有的营创
三征 378.00 万元股权（股权比例为 2.25%）按 1:5.3 的价格（转让总价为 2,003.40
万元）转让给美联新材。2018 年 12 月 24 日双方按协议约定完成前述 2.25%股权
的交割手续。
鉴于美联赢达出资资金尚未到位，且上市公司的资信条件较好，为提高并购
效率、抓住市场机会，经上市公司与美联赢达、美联盈通、盛海投资、福庆化工
以及刘至寻充分协商，各方一致同意对《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》
所披露的原收购方案进行调整，由上市公司作为收购主体直接收购营创三征的股
权，具体如下：
（1）上市公司终止 2018 年度非公开发行 A 股股票；
（2）美联盈通不再收购盛海投资所持营创三征 19.565%的股权、福庆化工
所持营创三征 12.685%的股权；
（3）盛海投资将其所持营创三征 24.46%（对应注册资本 4,109.28 万元）作
价 22,601.04 万元人民币转让给美联新材；福庆化工将其所持营创三征 5.54%的
股权（对应注册资本 930.72 万元）作价 5,118.96 万元人民币转让给美联新材；
美联盈通将所持营创三征 31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）作价
17,657.50 万元人民币的价格转让给美联新材。
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（二）标的资产
本次交易的标的资产为营创三征的 61%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通。
（四）本次交易对价支付安排及标的股权交割
本次交易，上市公司向交易对方购买营创三征 61%的股权，美联新材支付交
易对价及标的股权的交割具体安排如下：
1、根据美联新材与美联盈通签署的关于美联新材收购美联盈通所持营创三
征 31%的股权转让协议，双方同意，美联盈通应当在交易协议生效后 7 日内办理
完毕股权交割相应的工商变更登记手续，将其持有营创三征 31.00%的股权（对
应注册资本 5,208.00 万元）过户至美联新材名下；美联新材应在股权交割日起 6
个月内支付完毕股权转让对价，支付方式为现金等合法方式，但不采用发行股份
的方式。
2、美联新材收购盛海投资所持营创三征 24.46%、福庆化工所持营创三征
5.54%的股权交易对价为 27,720.00 万元。美联新材拟以并购贷款方式融资并将其
作为支付前述交易对价的资金来源。目前上市公司已向有关银行申请并购贷款，
根据交易双方签订的协议约定，美联新材应在交易协议生效后 7 日内将股权转让
价款一次性支付给交易对方，交易对方应当在收到全部股权转让价款后 7 日内办
理完毕前述股权交割手续。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，如营创三征盈利，则盈利部分由交割日后的营
创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；如营创三征发生亏
损，则亏损部分由盛海投资、福庆化工、美联盈通按照其在本次交易前持有标的
资产的比例向上市公司以现金方式补足。
（六）滚存未分配利润安排
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营创三征截至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的营创三征全体
股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有。
四、标的资产评估价值及交易作价
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031 号”《评估报告》，
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征全部权益的评估价值为 113,595.00
万元。
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征 100%股权价值采用收益法与资
产基础法的评估情况如下：
单位：万元
归属于母公司的净资产
评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率
账面值（评估基准日）
收益法 39,538.44 113,595.00 74,056.56 187.30%
资产基础法 39,538.44 58,296.24 18,757.80 47.44%
本次交易中，上市公司收购美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创
三征 61%股权的交易价格合计为 45,377.50 万元。其中，上市公司收购美联盈通
持有营创三征 31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成本，双方
协商确定为 17,657.50 万元；上市公司收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征
30%股权交易价格，参考北方亚事以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“北
方亚事评报字[2019]第 01-031 号”评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00
万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易为美联新材购买营创三征 61%的股权，同时美联新材已于 2018 年
12 月向交易对方盛海投资收购其持有的营创三征 2.25%的股权并已完成交割。本
次交易完成后，上市公司将合计持有营创三征 63.25%的股权。届时，营创三征
将成为上市公司的控股子公司。营创三征 2018 年度主要财务数据、交易作价与
上市公司 2018 年度财务数据比较如下：
单位：万元
项目 美联新材 营创三征 交易金额 占比
资产总额 94,156.21 68,071.93 47,380.90 72.30%
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所有者权益 60,439.51 39,538.44 47,380.90 78.40%
营业收入 58,371.80 111,701.68 - 191.36%
注：1、上述交易金额包含上市公司 2018 年 12 月以 2,003.40 万元现金收购的营创三征
2.25%股权价款；
2、《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的规定，本次交
易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
上市公司为美联赢达的有限合伙人，持有美联赢达 18,000.00 万元财产份额
（占合伙份额总额的 33.96%），根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等
相关规定，上市公司对美联赢达具有重大影响，因此美联赢达为上市公司关联方，
而美联赢达实际控制本次交易的交易对方美联盈通，故此美联盈通为上市公司的
关联企业，因此上市公司收购美联盈通所持营创三征 31%的股权构成关联交易；
除前述情况外，上市公司与本次交易对方不存在其他关联关系。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，黄伟汕持有上市公司股份 93,700,000 股，持股比例为 39.04%，
为公司实际控制人。本次交易不涉及发行股份，黄伟汕仍为上市公司的实际控制
人；因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为
客户提供塑料着色一体化解决方案。为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能
同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司的主营产品
包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和功能新材料等系列产品。公司
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产品广泛应用于包装材料、日用塑料制品、个人护理品材料、医疗器械材料、婴
幼儿用品及玩具、建筑材料、工程塑料、电线电缆等众多领域。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化
学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主
要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产
品的上游原材料之一。
通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三聚
氯氰业务注入上市公司。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，
两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征的下游
染料行业为上市公司的上游颜料行业。通过本次交易，上市公司可以借助营创三
征的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，提高公司色母粒产
品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对
颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，维持毛利率水平的稳定，最终
实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解决企业发展
过程中的资金，上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销售及
管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享。
一方面，上市公司将拓展精细化工行业的版图，相关业务板块得以进一步整合，
形成更为完善的产业链布局；另一方面，本次交易可为上市公司找到新的利润增
长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低了上
市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大
化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司为
三聚氯氰行业的领先企业，具有较强的品牌影响力及盈利能力，本次交易完成后，
上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公
司的持续盈利能力。
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根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并
报表的营业收入、净利润、每股收益等指标均大幅增长；因此，本次交易有利于
提高上市公司的资产质量、业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易，上市公司购买营创三征 61%股权不涉及发行股份。因此，对上市
公司股权结构不会产生影响。
（四）对法人治理结构的影响
美联新材已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了规范的公司运作体系，业务、资产、财务、机构和人员独
立。本次交易完成后，美联新材将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善
公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护
全体股东的利益，尤其是中小股东的利益；同时，上市公司将指导、协助营创三
征加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称： 广东美联新材料股份有限公司
英文名称： Malion New Materials Co., Ltd
曾用名称： 汕头市美联化工有限公司、广东美联新材料科技有限公司1
法定代表人： 黄伟汕
统一社会信用代码 91440500723817938W
注册资本： 240,000,000 元
成立日期： 2000 年 06 月 20 日
上市日期： 2017 年 01 月 04 日
股票简称： 美联新材
股票代码： 300586
上市地点： 深圳证券交易所
公司网站： www.malion.cn
电子邮箱： mlxc@malion.cn
公司住所： 汕头市美联路 1 号
联系电话： 0754-89831918
传真号码： 0754-89837887
生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助
剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市护堤
经营范围： 路月浦深谭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险化学品除
外）；物流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 9
月 30 日）；货物进出口、技术进出口。
二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立、改制及上市情况
1、公司设立
1
2000 年 6 月有限公司设立，公司名称为“汕头市美联化工有限公司”；2011 年 3 月有限公
司更名为“广东美联新材料科技有限公司”；2012 年 10 月，有限公司整体变更为股份有限
公司，公司更名为“广东美联新材料股份有限公司”。
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美联新材的前身为汕头市美联化工有限公司（以下简称“美联有限”）。美
联有限于 2000 年 6 月 20 日成立，注册资本 200 万元，由自然人黄伟汕与张盛业
共同出资设立。
2000 年 6 月 20 日, 美联有限的设立取得了汕头市工商行政管理局的核准，
并取得了其核发的注册号为 4405012003291 的《企业法人营业执照》。
美联有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 黄伟汕 120.00 60.00
2 张盛业 80.00 40.00
合计 200.00 100.00
2、整体变更为股份有限公司
2012 年 10 月 21 日，美联有限召开股东会并作出决议，同意以经审计的美
联有限截至 2012 年 9 月 30 日的原账面净资产值折股，整体变更为广州美联新材
料股份有限公司。同日，美联有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。
广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012 年 10 月 19 日出具广会所审字
[2012]第 11005420038 号《审计报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，美联有限经审
计的净资产值为人民币 171,975,669.36 元。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2012 年 10 月 19 日出具
的联信证评报字[2012]第 A0304 号《广东美联新材料科技有限公司拟整体变更设
立股份公司所涉及经审计后资产和负债评估报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，美
联有限净资产评估值为 17,743.01 万元。
2012 年 10 月 23 日，正中珠江会计师出具广会所验字[2012]11005420049 号
《验资报告》，对本次整体变更进行了验资。截至 2012 年 10 月 23 日止，美联
有 限 以 经 审 计 的 美 联 有 限 截 至 2012 年 9 月 30 日 的 净 资 产 值 人 民 币
171,975,669.36 元为折股依据，按 1：0.3954 的比例折合为 6,800 万股，超过折合
实收股本部分共计 103,975,669.36 元计入资本公积。
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2012 年 10 月 23 日，美联新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于广东美联新材料股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立广东美联
新材料股份有限公司的议案》等议案。
2012 年 10 月 26 日，美联新材取得汕头市工商行政管理局核发的整体变更
为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，注册号为 440500000028071。
整体变更完成后，美联新材的股权结构如下：
序号 发起人 持有股份数额（万股） 持股比例（%）
1 黄伟汕 3,548.00 52.18
2 张盛业 1,156.00 17.00
3 张朝益 780.40 11.48
4 张朝凯 771.50 11.35
5 张静琪 202.30 2.97
6 段文勇 100.00 1.47
7 卓树标 94.00 1.38
8 张俩佳 90.00 1.32
9 张佩琪 57.80 0.85
合计 6,800.00 100.00
3、首次公开发股票并在创业板上市
2016 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2865 号”
《关于核准广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，美联
新材首次公开发行新股不超过 2,400 万股。首次公开发行采用网下向投资者询价
配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相
结合的方式完成公开发行股票 2,400 万股，其中，网下最终发行股票 240 万股，
网上最终发行股票发行 2,160 万股，发行价格为 9.30 元/股。本次公开发行后，
公司注册资本增加至 9,600 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2016 年 12 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了“广会验字[2016]G14001220411 号”《验资报告》。
2016 年 12 月 30 日，深圳证券交易所以“深证上 [2016]1002 号”《关于广
东美联新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核同意，
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公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所创业板上市
交易。
2017 年 3 月 29 日，公司完成了首次公开发行股票并上市的增资事宜的工商
变更登记手续，并取得工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2017 年度利润分配及资本公积金转增股本
美联新材第二届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关
于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2017年12
月31日公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5
元（含税），共计派发现金4,800万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度
分配；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000 股，
转增后公司总股本将增加至 240,000,000 股。
2018年5月24日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验
字[2018]G18002930090号《验资报告》对本次资本公积金转增股本进行了审验。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）公司股权控制关系
黄伟汕
39.04%
广东美联新材料股份有限公司
100% 100% 65%
广东美联隔膜有限公司 汕头市广油美联新材料研究院有限公司 联朴新材料科技（上海）有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人
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本次交易前，黄伟汕持有上市公司股份93,700,000股，持股比例为39.04%，
为公司实际控制人。本次交易不涉及股份发行；因此，本次交易不会导致上市公
司实际控制人发生变更。
黄伟汕先生，现任上市公司董事长，男，中国国籍，无境外永久居住权，出
生于1966年3月，北京大学EMBA毕业，2000年6月至2012年10月，创办汕头美联
化工有限公司（后更名为广东美联新材料科技有限公司），任法定代表人、执行
董事、总经理。黄伟汕先生现任美联新材董事长、营创三征董事、中国染料工业
协会色母粒专业委员会副主任、深圳塑胶行业协会副会长，汕头市塑胶商会常务
副会长。
（三）最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人为黄伟汕先生，最近
六十个月内未发生控制权变更的情形。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，美联新材在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产
重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为
客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能
同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司白色母粒产
品整体优势明显，具备较强的产品定价能力；同时通过技术创新和产品品质的提
升，公司不断巩固各产品在中端市场的竞争优势，并逐步突破国际领先企业在高
端产品市场的垄断，扩大高端产品市场份额。
2017 年美联新材已设立全资子公司广东美联隔膜有限公司，并以该子公司
为项目实施主体投资建设年产近 1 亿㎡湿法隔膜基膜及 8,000 万㎡涂覆隔膜的动
力锂电池湿法隔膜产业化项目；项目建成后有利于加快公司规模化发展，大幅增
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加公司营业收入和净利润，推动公司转型升级，进一步提升公司综合实力。为进
一步提升公司的科技创新能力和核心竞争力，公司设立全资子公司汕头市广油美
联新材料研究院有限公司，通过与广东石油化工学院建立合作关系，在橡塑新材
料领域进行前瞻性新技术、新模式、新应用的研究开发，实现基于企业基础研究
和高端前沿技术研究的校企深度合作，同时开展高新技术成果的培育与研发、孵
化与转化，进一步提升公司的市场竞争力。为拓展在管材市场的色母粒供应渠道，
进一步提升公司的市场竞争力，2018 年 9 月公司与朴蓝聚烯烃科技发展（上海）
有限公司共同出资成立联朴新材料科技（上海）有限公司。
（二）公司最近三年主要财务指标
上市公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务数据经正中珠江审计，并
出具了标准无保留的审计意见。上市公司最近三年主要财务数据如下所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 941,562,140.28 836,515,233.25 668,413,669.90
负债合计 337,167,039.21 247,416,030.27 115,532,566.79
所有者权益合计 604,395,101.07 589,099,202.98 552,881,103.11
归属于母公司的所有者权益 604,395,101.07 589,099,202.98 552,881,103.11
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 583,718,008.30 464,144,810.83 417,553,509.25
净利润 63,295,898.09 54,569,161.17 47,316,652.51
归属于母公司所有者的净利润 63,295,898.09 54,569,161.17 47,316,652.51
归属于母公司所有者扣除非经常性
59,853,700.16 46,630,578.04 45,185,134.46
损益后的净利润
（三）主要财务指标
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
经营活动产生的现金流量
73,935,820.04 33,885,928.29 49,463,854.83
净额（元）
毛利率 20.84% 22.00% 23.05%
资产负债率 35.81% 29.58% 17.28%
加权平均净资产收益率 10.75% 9.63% 14.40%
基本每股收益（元/股） 0.26 0.23 0.26
注：上市公司 2018 年 4 月 16 日召开股东大会审议通过了以 9600 万股为基础，向全体
股东每 10 股分派现金 5 元，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股的 2017 年度利润分配
方案。此次利润分配的股权登记日为 2018 年 5 月 23 日，除权除息日为 2018 年 5 月 24 日。
上述表格中 2016、2017 年度的基本每股收益指标考虑了 2017 年度资本公积转增股本的影响。
六、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员合法
合规性、诚信情况
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员承诺：截至
本报告书出具日，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚情形，最近 12 个月
不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况；不存任何失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易为公司拟向盛海投资、福庆化工、美联盈通 3 名特定对象购买其持
有的营创三征 61%股权，盛海投资、福庆化工、美联盈通为本次购买资产的交易
对方。
截至本报告书签署日，营创三征股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 营口盛海投资有限公司 6,654.48 39.61
2 汕头市美联盈通投资有限公司 5,208.00 31.00
3 营口福庆化工合伙企业(有限合伙) 4,559.52 27.14
4 广东美联新材料股份有限公司 378.00 2.25
合计 16,800.00 100.00
一、购买资产的交易对方
（一）盛海投资
1、基本情况
公司名称 营口盛海投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 刘至寻
注册资本 5,000 万元人民币
住所 中国(辽宁)自由贸易试验区营口市西市区新建大街 80 号
统一社会信用代码 91210800MA0P5MFH15
成立时间 2016 年 11 月 01 日
非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目投
资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨
经营范围 询；技术开发、技术转让；销售化工产品(不含危险化学品及一类易
制毒化学品)；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 资本投资服务
2、历史沿革
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（1）2016 年 11 月，盛海投资设立
盛海投资于 2016 年 11 月 1 日成立，注册资本 5,000 万元，由自然人刘至寻
与刘子程父子共同出资设立。
2016 年 10 月 20 日，盛海投资召开首届股东会，公司全体股东一致同意形
成如下决议：通过《营口盛海投资有限公司章程》、选举刘至寻为公司执行董事
兼法定代表人、选举刘子程为公司监事。
2016 年 11 月 1 日，盛海投资的设立经营口市工商行政管理局核准并取得了
其核发的统一社会信用代码为 91210800MA0P5MFH15 的《企业法人营业执照》。
盛海投资设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘至寻 4,950.00 99.00
2 刘子程 50.00 1.00
合计 5,000.00 100.00
（2）变更情况
盛海投资自设立以来，注册资本、股权等事项均未发生变更。
3、产权及控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书出具日，刘至寻和刘子程父子合计持有盛海投资 100%的股权，
股权结构如下：
序号 股东 出资比例（%）
1 刘至寻 99.00
2 刘子程 1.00
合计 100.00
（2）盛海投资的股东情况
① 刘至寻
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A、基本情况
姓名 刘至寻
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21080219690620****
住所 辽宁省营口市站前区小雨园****
通讯地址 辽宁省营口市站前区小雨园****
其他国家国籍或地区的永久居留权 无
职称 教授级高级工程师
B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系
是否与任职单位存在
起止时间 单位名称 职务
产权关系
营口三征新科技化工有
2012 年 9 月至今 董事 是
限公司
2012 年 10 月至 2015 年
营创三征 董事长、总经理 是
12 月
2016 年 11 月至今 营创三征 董事长 是
2014 年 4 月至 2016 年 4 营口三征鑫化物流有限
监事 是
月 公司
2014 年 5 月至 2016 年 6 营口征赢进出口有限公
监事 是
月 司
执行董事、法定
2016 年 11 月至今 盛海投资 是
代表人
2017 年 8 月至今 营口程成贸易有限公司 执行董事 是
执行董事兼总
2019 年 2 月至今 营口佳兴贸易有限公司 是
经理
② 刘子程
A、基本情况
姓名 刘子程
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21080219930625****
住所 辽宁省营口市站前区永江城市花园****
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通讯地址 辽宁省营口市站前区永江城市花园****
其他国家或地区的永久居留权 无
B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2015 年 9 月至 2017 年
营创三征 总经理助理 是
12 月
2018 年 10 月至今 营创三征 监事 是
2016 年 11 月至今 盛海投资 监事 是
2017 年 6 月至 2018 年 6
营口营庆化工科技有限公司 监事 是
月
2017 年 7 月至今 营口营新化工科技有限公司 监事 是
2017 年 10 月至今 营口德瑞化工有限公司 董事 是
2017 年 10 月至今 营口昌成新材料科技有限公司 监事 是
③ 刘至寻和刘子程对外投资和控制的其他企业
截至本报告书出具日，除盛海投资及其控制的企业外，刘至寻和刘子程对外
投资和控制的其他企业如下：
序
公司名称 权益结构 经营范围 主营业务
号
注册资本 50 万元，刘
营口征赢进出
1 至寻、臧德兴分别持 2016 年 6 月 23 日已注销
口有限公司
有 90%、10%的股权
国内一般贸易；货物进出口
及技术进出口；商务信息咨
注册资本 10 万元，刘
询；企业管理咨询；化工技
营口程成贸易 至寻、朱乃昌、李成 未实际开展
3 术开发、技术服务、技术咨
有限公司 金分别持有 70%、 业务
询。(依法须经批准的项目，
15%、15%的股权
经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
国内一般贸易，货物进出口
及技术进出口，商务咨询，
注册资本 10 万元，刘 企业管理咨询，化工技术开
营口佳兴贸易 未实际开展
4 至寻、张佳兴分别持 发、技术服务、技术咨询。
有限公司 业务
有 99%、1%的股权 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动。)
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序
公司名称 权益结构 经营范围 主营业务
号
佳兴贸易担任其执行
营口至同化工 事务合伙人持有 化工产品（危险化学品除外）
合伙企业（有 0.71%的合伙份额，刘 研究、开发、利用。（依法 持股平台，未
5 限合伙）（以 至杰、刘子程、刘至 须经批准的项目，经相关部 实际开展业
下简称“至同 寻分别持有 28.37%、 门批准后方可开展经营活 务
化工”） 28.37%、3.55%的合伙 动。）
份额
项目投资，实业投资，投资
上海健才投资 刘子程为有限合伙人 咨询（以上咨询均除经纪）。
6 中心（有限合 持有 500 万元的合伙 （依法须经批准的项目，经 股权投资
伙） 份额 相关部门批准后方可开展经
营活动）
生产、销售：兽用生物制品(胚
河南后羿生物 注册资本 10,000 万 生产、销售：
毒灭活疫苗生产线、卵黄抗
7 工程股份有限 元，刘子程持有 1%的 兽用生物制
体生产线、细菌灭活疫苗生
公司 股份 品
产线)。
营口程成贸易有限公
司担任其执行事务合 化工产品研发及技术转让。
营口晨兴化工 持股平台，未
伙人且持有 1.25%的 （依法须经批准的项目，经
8 合伙企业（有 实际开展业
合伙份额，刘至寻持 相关部门批准后方可开展经
限合伙） 务
有 24.38 %的合伙份 营活动。）
额
注册资本 2,572.74 万
营口三征化工 化工设备制造及安装（压办 未实际开展
9 元，刘至寻持有
有限公司 容器及特种设备除外） 业务
16.3069%的股权
佳兴贸易为普通合伙
人持有且持有 10 万元
合伙份额；刘至杰为
有限合伙人，持有 化工产品研究、开发、利用。
10 福庆化工 2,688 万元合伙份额 （具体经营范围以登记机关 持股平台
（占比 54.24%）、刘 核准的内容为准）
至寻持有 856.8 万元
合伙份额（占比 17.29
%）
经销：工业盐、五金配件；
氢气；货物运输及代理，普
营口晨兴贸易 刘至寻持有 90.00%的 未实际开展
11 通货物仓储（依法须经批准
有限公司 股权 业务
的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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4、最近三年主营业务发展情况
盛海投资成立至今主要从事股权投资、股权投资管理业务；截至本报告书出
具日，除持有 5 家公司的股权外，未开展其他业务。
5、盛海投资最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 187,586,766.28 159,834,864.05
负债总额 977,688.62 97,390,322.14
净资产 177,791,077.66 62,444,541.91
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 0 300,970.93
营业利润 129,365,005.31 16,008,856.92
利润总额 129,365,285.31 16,009,676.92
净利润 119,594,535.75 15,983,653.04
注释：2017 年财务数据已经辽宁新诚信会计师事务所有限公司审计；2018 年财务数据
未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，盛海投资除持有营创三征 39.61%的股权外，直接及
间接持有的其他公司股权的情况如下：
序 公司
经营范围 股权结构 行业 主营业务情况
号 名称
生产、销售化学产品：双氟磺酰
亚胺锂、双酚 A 二氰酸脂、1-氨 注册资本 5,500 万
营口昌
基-1-氰胺基-2，2-二氰基乙烯钠 元，盛海投资、晨兴
成新材
盐、2-氯-N-（氰基-2-噻吩甲基） 化工、张春光、朱乃 化工行 尚未开展生产
1 料科技
乙酰胺（危险化学品除外）；货 昌分别持有 70%、 业 经营活动
有限公
物进出口及技术进出口。（依法 14.55%、9%、6.45%
司
须经批准的项目，经相关部门批 的股权
准后方可开展经营活动。）
营口德 生产销售合成
注册资本 5,000 万
瑞化工 生产销售：次氯酸钠溶液【含有 化工行 氨、高纯氢气、
2 元，盛海投资持有
有限公 效氯】 业 工业蒸汽及相
57.55%的股权
司 关附属产品
营口营 生产、销售化学产品（危险化学 注册资本 3,600 化工行 尚未开展生产
3
新化工 品除外）；货物进出口及技术进 万元，盛海投资持有 业 经营活动
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科技有 出口（依法须经批准的项目，经 60.8333%的股权、至
限公司 相关部门批准后方可开展经营活 同化工持有
动。） 39.1667%的股权
化工产品研发；生产焦磷酸钠、
主要从事 3-丁
钨酸钠、3-丁炔-1-醇、氰基硼氢
炔-1-醇、氰基硼
化钠、氯磺酰异氰酸酯和二氰胺
氢化钠、氯磺酰
盐系列产品、进出口生产产品、
异氰酸酯和二
氮杂双环、1,3 一二氨基胍盐酸
氰胺盐系列产
盐、左卡尼酊、双氟磺酰亚胺锂、
品、氮杂双环，
营口三 双酚 A 二氰酸酯、1-氨基-1-氰胺 注册资本 3,000
3 一二氨基胍盐
征新科 基-2,2-二氰基乙烯钠盐、2-氯 万元，盛海投资持有
化工行 酸盐、1-氨基-1-
4 技化工 -N-(氰基-2-噻吩甲基)乙酰胺。经 61%的股权，朱乃昌
业 氰胺基-2，2-二
有限公 销：化工原料(除危险化学品)； 等自然人持有 39%
氰基乙烯钠盐
司 经营货物及技术进出口；生产、 的股权
等医药中间体、
研发环境保护设备及配件(法律、
农药中间体和
行政法规禁止的项目除外，法律、
精细化工及定
行政法规限制的项目取得许可证
制化学品的新
后方可经营)(依法须经批准的项
化工产品的研
目，经相关部门批准后方可开展
发、生产、销售。
经营活动。)
7、私募投资基金备案情况
通过核查盛海投资的工商档案、营业执照及其经营范围、名称及主营业务等
基本信息，盛海投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人和私募投资基金，
无需备案。
8、与上市公司关系
本次交易前，盛海投资与上市公司无任何关联关系。
（二）美联盈通
1、基本情况
公司名称 汕头市美联盈通投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 汕头市龙湖区中山路 198 号柏嘉半岛花园 12 幢 208 号房之二
统一社会信用代码 91440500MA51X44G4E
成立时间 2018 年 6 月 26 日
项目投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
64 / 221
美联赢达持有 99.999%的股权，帆海资本管理有限公司持有
股权结构
0.001%的股权
美联盈通系上市公司为实现产业整合以及外延式发展而由上市公司及其他
投资者成立的由美联赢达所控制的特殊目的公司，未实际开展经营业务。
2、历史沿革
（1）2018 年 6 月，美联盈通设立
美联盈通于 2018 年 6 月 26 日成立，注册资本 1,000 万元，由自然人黄伟汕
出资设立。
美联盈通设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄伟汕 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2018 年 7 月，第一次股权转让
2018 年 7 月 9 日，黄伟汕作出股东决定，同意将所持有的美联盈通 100%的
股权转让给美联赢达。同日双方就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。
2018 年 7 月 13 日，工商行政管理局核准美联盈通本次股权转让。
本次股权转让完成后，美联盈通的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 美联赢达 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2019 年 2 月，第二次股权转让
2019 年 2 月 26 日，美联盈通股东会决议，同意股东汕头市美联赢达投资企
业（有限合伙）将其持有美联盈通 0.001%的股权（对应注册资本 100 元）转让
给帆海资本管理有限公司。同日双方就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，美联盈通的股权结构如下：
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序号 股东 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 美联赢达 9,999,900.00 99.999
2 帆海资本管理有限公司 100.00 0.001
合计 10,000,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）产权控制关系
美联盈通为美联赢达持有 99.999%股权的公司，美联赢达普通合伙人和执行
事务所合伙人为帆海资本管理有限公司，有限合伙人为陈和中和美联新材。
（2）美联赢达基本情况
公司名称 汕头市美联赢达投资企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
执行事务所合伙人 帆海资本管理有限公司(委派代表:马尔库斯王远航)
汕头市龙湖区珠池港区 3 号桥西侧珠港新城 B-1-06-A 地块(航天
住所
卫星大厦)二楼东侧之三十九
统一社会信用代码 91440500MA51YW2P7Q
成立时间 2018 年 7 月 9 日
实业投资，投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
帆海资本管理有限公司认缴出资 15,900 万元，出资比例为 30%；
权益结构 有限合伙人美联新材认缴出资 18,000 万元，出资比例为 33.96%；
有限合伙人陈和中认缴出资 19,100 万元，出资比例为 36.04%
美联赢达为私募基金并于 2018 年 8 月 28 日完成私募基金备案（备案编号为：
SKE434），其基金管理人为帆海资本管理有限公司。
（3）帆海资本管理有限公司基本情况
公司名称 帆海资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 5,000 万元
法定代表人 马尔库斯王远航
浙江省舟山市普陀区沈家门街道食品厂路 78 号 808 室(自贸试验
住所
区内)
统一社会信用代码 91330903MA2A22WA1H
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成立时间 2017 年 11 月 27 日
投资管理，资产管理,项目投资(未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融
经营范围
业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股权结构 赵丽新持有 100%的股权
帆海资本管理有限公司为基金管理人并已完成基金管理人备案（登记编号
为：P1068708）。
（4）美联赢达对外投资情况
除持有美联盈通 99.999%股权外，美联赢达无其他对外投资。
4、最近三年主营业务发展情况
美联盈通成立于 2018 年 6 月，自成立以来除持有营创三征的股权外，未开
展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
美联盈通成立于 2018 年 6 月，最近两年主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 183,733,792.98 不适用
负债总额 275,877.00 不适用
净资产 183,457,915.98 不适用
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 0 不适用
营业利润 6,989,012.23 不适用
利润总额 6,989,012.23 不适用
净利润 7,057,915.98 不适用
以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
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截至本报告出具日，除持有营创三征 31%的股权外，美联盈通暂无其他股权
投资项目或对外投资情况。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
通过核查美联盈通的工商档案、营业执照及其经营范围、名称及主营业务等
基本信息，美联盈通不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人和私募投资基金，
无需备案。
8、与上市公司关系
美联盈通的控股股东为美联赢达，美联新材为美联赢达的有限合伙人。
（三）福庆化工
1、基本情况
企业名称 营口福庆化工合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 营口佳兴贸易有限公司
中国（辽宁）自由贸易试验区营口市辽宁省营口市西市区新建大
主要经营场所
街 80 号
统一社会信用代码 91210800MA0XQPL516
成立时间 2018 年 5 月 7 日
合伙年限 自 2018 年 5 月 7 日至长期
化工产品研究、开发、利用。（具体经营范围以登记机关核准的
经营范围
内容为准）
实际控制人 刘至寻
主营业务 持股平台
2、历史沿革
（1）2018 年 5 月，福庆化工设立
福庆化工于 2018 年 5 月 7 日注册成立，由佳兴贸易等 13 名合伙人共同签署
合伙协议并以货币出资成立。福庆化工设立时各合伙人的出资额及出资比例情况
如下：
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序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 佳兴贸易 普通合伙人 10.00 0.24
2 刘至杰 有限合伙人 2,688.00 65.31
3 吴建凤 有限合伙人 672.00 16.33
4 姜龙 有限合伙人 168.00 4.08
5 张鑫 有限合伙人 168.00 4.08
6 王丰 有限合伙人 100.80 2.45
7 臧克庸 有限合伙人 84.00 2.04
8 李嘉彬 有限合伙人 84.00 2.04
9 张瑾 有限合伙人 74.00 1.80
10 齐长亮 有限合伙人 16.80 0.41
11 吕赢 有限合伙人 16.80 0.41
12 商富丽 有限合伙人 16.80 0.41
13 杨凤娟 有限合伙人 16.80 0.41
合计 4,116.00 100.00
（2）2018 年 6 月，福庆化工新增合伙人并新增合伙份额
2018 年 5 月 15 日，福庆化工全体合伙人一致同意增加刘至寻为合伙企业的
有限合伙人，刘至寻认缴出资额为 840 万元。本次变更后各合伙人的出资额及出
资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 佳兴贸易 普通合伙人 10.00 0.20
2 刘至杰 有限合伙人 2,688.00 54.24
3 刘至寻 有限合伙人 840.00 16.95
4 吴建凤 有限合伙人 672.00 13.56
5 姜龙 有限合伙人 168.00 3.39
6 张鑫 有限合伙人 168.00 3.39
7 王丰 有限合伙人 100.80 2.03
8 臧克庸 有限合伙人 84.00 1.69
9 李嘉彬 有限合伙人 84.00 1.69
10 张瑾 有限合伙人 74.00 1.49
11 齐长亮 有限合伙人 16.80 0.34
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序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
12 吕赢 有限合伙人 16.80 0.34
13 商富丽 有限合伙人 16.80 0.34
14 杨凤娟 有限合伙人 16.80 0.34
合计 4,956.00 100.00
（3）2018 年 9 月，福庆化工第一次合伙份额转让
2018 年 9 月 3 日，福庆化工全体合伙人一致同意李嘉彬将持有的合伙企业
84 万元合伙份额转让给其母亲张春光。本次变更后各合伙人的出资额及出资比
例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 佳兴贸易 普通合伙人 10.00 0.20
2 刘至杰 有限合伙人 2,688.00 54.24
3 刘至寻 有限合伙人 840.00 16.95
4 吴建凤 有限合伙人 672.00 13.56
5 姜龙 有限合伙人 168.00 3.39
6 张鑫 有限合伙人 168.00 3.39
7 王丰 有限合伙人 100.80 2.03
8 臧克庸 有限合伙人 84.00 1.69
9 张春光 有限合伙人 84.00 1.69
10 张瑾 有限合伙人 74.00 1.49
11 齐长亮 有限合伙人 16.80 0.34
12 吕赢 有限合伙人 16.80 0.34
13 商富丽 有限合伙人 16.80 0.34
14 杨凤娟 有限合伙人 16.80 0.34
合计 4,956.00 100.00
（4）2018 年 10 月，福庆化工第二次合伙份额转让
2018 年 10 月 17 日，福庆化工全体合伙人一致同意杨凤娟将持有的合伙企
业 16.8 万元合伙份额转让给刘至寻。本次变更后各合伙人的出资额及出资比例
情况如下：
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序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 佳兴贸易 普通合伙人 10.00 0.20
2 刘至杰 有限合伙人 2,688.00 54.24
3 刘至寻 有限合伙人 856.80 17.29
4 吴建凤 有限合伙人 672.00 13.56
5 姜龙 有限合伙人 168.00 3.39
6 张鑫 有限合伙人 168.00 3.39
7 王丰 有限合伙人 100.80 2.03
8 臧克庸 有限合伙人 84.00 1.69
9 张春光 有限合伙人 84.00 1.69
10 张瑾 有限合伙人 74.00 1.49
11 齐长亮 有限合伙人 16.80 0.34
12 吕赢 有限合伙人 16.80 0.34
13 商富丽 有限合伙人 16.80 0.34
合计 4,956.00 100.00
（4）2019 年 2 月，福庆化工第三次合伙份额转让
2019 年 2 月 18 日，福庆化工合伙人会议决议，同意王丰将持有的合伙企业
100.80 万元合伙份额转让给王瑞民。本次变更后各合伙人的出资额及出资比例情
况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 佳兴贸易 普通合伙人 10.00 0.20
2 刘至杰 有限合伙人 2,688.00 54.24
3 刘至寻 有限合伙人 856.80 17.29
4 吴建凤 有限合伙人 672.00 13.56
5 姜龙 有限合伙人 168.00 3.39
6 张鑫 有限合伙人 168.00 3.39
7 王瑞民 有限合伙人 100.80 2.03
8 臧克庸 有限合伙人 84.00 1.69
9 张春光 有限合伙人 84.00 1.69
10 张瑾 有限合伙人 74.00 1.49
11 齐长亮 有限合伙人 16.80 0.34
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序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
12 吕赢 有限合伙人 16.80 0.34
13 商富丽 有限合伙人 16.80 0.34
合计 4,956.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）控制关系
截至本报告书签署日，福庆化工各合伙人的出资额及出资比例情况详见“第
三节 交易对方基本情况”之“（三）福庆化工”之“2、历史沿革”。
截至本报告书签署日，刘至寻持有福庆化工 856.80 万元合伙份额，其中
226.80 万元为刘至寻本人实际持有，剩余 630.00 万元系代以下主体持有：
序号 姓名 出资额（万元） 序号 姓名 出资额（万元）
1 王秀成 84.00 14 郭中辉 12.60
2 吴英琦 67.20 15 李云涛 12.60
3 李建新 67.20 16 刘旭东 12.60
4 刘岩 67.20 17 康宏海 8.40
5 董晓峰 67.20 18 张明家 8.40
6 王新阳 42.00 19 陈光强 8.40
7 封荣召 33.60 20 王永军 4.20
8 张显刚 25.20 21 龙伟泽 4.20
9 宁作峰 16.80 22 林海峰 4.20
10 于明科 16.80 23 宋颖 4.20
11 刘勇 16.80 24 李洪刚 4.20
12 魏虹 16.80 25 李剑 4.20
13 丛庆梅 16.80 26 孙尚峰 4.20
合计 630.00
福庆化工的普通合伙人和合伙事务执行人为佳兴贸易；刘至寻持有佳兴贸易
99%的股权，为福庆化工的实际控制人。
（2）普通合伙人和执行事务合伙人情况
公司名称 营口佳兴贸易有限公司
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企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 刘至寻
注册资本 10 万元人民币
住所 辽宁省营口市辽宁(营口)沿海产业基地新联大街东 1 号
统一社会信用代码 91210800MA0UWJ1J2G
成立时间 2018 年 1 月 18 日
国内一般贸易,货物进出口及技术进出口,商务咨询,企业管理咨
经营范围 询,化工技术开发、技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
所属行业 尚未实际开展业务
股权结构 刘至寻持有 99%的股权、张佳兴持有 1%的股权
4、最近三年主营业务发展情况
福庆化工成立于 2018 年 5 月 7 日，自成立以来除持有营创三征的股权外，
未开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
福庆化工成立于 2018 年 5 月 7 日，最近两年主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 95,882,534.96 不适用
负债总额 46,299,886.46 不适用
净资产 49,522,666.50 不适用
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 0 不适用
营业利润 46,152,586.50 不适用
利润总额 46,152,586.50 不适用
净利润 46,152,586.50 不适用
以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除持有营创三征股权外，福庆化工暂无其他股权投资
项目或对外投资情况。
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7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
通过核查福庆化工的工商档案、营业执照及其经营范围、名称及主营业务等
基本信息，福庆化工是一家以持有营创三征股权为目的的有限合伙企业；除持有
营创三征股权外，未投资其他公司或企业，并不涉及进行其他投资活动；福庆化
工的出资均为各合伙人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的情形。
综上，福庆化工不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人和私募投资基金，
无需备案。
8、与上市公司关系
本次交易前，福庆化工与上市公司无任何关联关系。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次购买资产的交易对象为盛海投资、福庆化工及美联盈通；盛海投资的两
名股东刘至寻、刘子程系父子关系；盛海投资、福庆化工受同一实际控制人刘至
寻控制；福庆化工的合伙人刘至杰系刘至寻之兄，福庆化工的普通合伙人佳兴贸
易实际控制人为刘至寻，福庆化工的普通合伙人佳兴贸易的股东张佳兴系福庆化
工有限合伙人张瑾之父；除前述关联关系外，交易对方之间、交易对方之股东或
合伙人之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
美联盈通的控股股东为美联赢达，美联新材为美联赢达的有限合伙人；除前
述情况外，本次交易前后，交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方盛海投资、福庆化工、
美联盈通未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
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五、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方盛海投资、福庆化工、美联盈通出具的承诺函等法律文件，截
至本报告书出具日，各交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据交易对方盛海投资、福庆化工、美联盈通出具的承诺函等法律文件，截
至本报告书出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
七、核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份
为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披
露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通，根据交易对方提供
的资料和信息，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方
式进行核查，盛海投资、福庆化工、美联盈通等非自然人交易对方穿透披露至最
终出资的法人或自然人，其每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来
源等信息如下所示：
（一）盛海投资
序号 股东名称 取得权益时间 出资金额（万元） 出比例 出资形式 资金来源
1 刘至寻 2016 年 11 月 4,950.00 99.00% 货币资金 自有资金
2 刘子程 2016 年 11 月 50.00 1.00% 货币资金 自有资金
合计 5,000.00 100.00%
注：本部分取得权益的时间均指该合伙人、股东或出资人首次取得其直接投资的合伙企
业、公司权益的日期，以相应的工商登记手续完成日为准。
如上表所示，盛海投资的股东为两名自然人。
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（二）美联盈通
序 取得权益时 出资 资金
股东名称 出资金额（元） 出资比例
号 间 形式 来源
货币 自有
1 美联赢达 2018 年 7 月 9,999,900.00 99.999%
资金 资金
帆海资本管理 货币 自有
2 2019 年 2 月 100.00 0.001
有限公司 资金 资金
合计 —— 10,000,000.00 100.00% —— ——
如上表所示，美联盈通共有 2 名股东美联赢达和帆海资本管理有限公司，美
联赢达各合伙人取得企业权益的有关情况如下：
出资金额 出资比
序号 合伙人名称 取得权益时间 出资形式 资金来源
（万元） 例(%)
帆海资本管理有
1 2018 年 8 月 15,900.00 30.00 货币资金 自有资金
限公司
2 美联新材 2018 年 8 月 18,000.00 33.96 货币资金 自有资金
3 陈和中 2018 年 8 月 19,100.00 36.04 货币资金 自有资金
合计 —— 53,000.00 100.00 —— ——
如上表所示，美联赢达共有 3 名合伙人，包括 1 名普通法人企业帆海资本管
理有限公司、1 名上市公司美联新材、1 名自然人；其中帆海资本管理有限公司
的股东取得企业权益的有关情况如下：
序号 股东名称 取得权益时间 出资金额（万元） 出资比例 出资形式 资金来源
1 赵丽新 2017 年 11 月 5,000.00 100.00% 货币资金 自有资金
合计 —— 5,000.00 100.00% —— ——
如上表所示，帆海资本管理有限公司共有 1 名自然人股东。
（三）福庆化工
取得权益时 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资形式 资金来源
间 （万元） （%）
1 佳兴贸易 2018 年 5 月 10.00 0.20 货币资金 自有资金
2 刘至杰 2018 年 5 月 2,688.00 54.24 货币资金 自有资金
3 刘至寻 2018 年 6 月 856.80 17.29 货币资金 自有资金
4 吴建凤 2018 年 5 月 672.00 13.56 货币资金 自有资金
5 姜龙 2018 年 5 月 168.00 3.39 货币资金 自有资金
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取得权益时 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资形式 资金来源
间 （万元） （%）
6 张鑫 2018 年 5 月 168.00 3.39 货币资金 自有资金
7 王瑞民 2019 年 2 月 100.80 2.03 货币资金 自有资金
8 臧克庸 2018 年 5 月 84.00 1.69 货币资金 自有资金
9 张春光 2018 年 10 月 84.00 1.69 货币资金 自有资金
10 张瑾 2018 年 5 月 74.00 1.49 货币资金 自有资金
11 齐长亮 2018 年 5 月 16.80 0.34 货币资金 自有资金
12 吕赢 2018 年 5 月 16.80 0.34 货币资金 自有资金
13 商富丽 2018 年 5 月 16.80 0.34 货币资金 自有资金
合计 4,956.00 100.00 —— ——
如上表所示，福庆化工共有 11 名自然人合伙人和 1 名公司制合伙人；其中
刘至寻代王秀成、吴英琦、李建新、刘岩、董晓峰、王新阳、封荣召、张显刚、
宁作峰、于明科、刘勇、魏虹、丛庆梅、郭中辉、李云涛、刘旭东、康宏海、张
明家、陈光强、王永军、龙伟泽、林海峰、宋颖、李洪刚、李剑、孙尚峰等 26
名自然人持有合伙份额。佳兴贸易的股东取得企业权益的有关情况如下：
出资金额 出资比
序号 股东名称 取得权益时间 出资形式 资金来源
（万元） 例(%)
1 刘至寻 2018 年 1 月 9.90 99.00 货币资金 自有资金
2 张佳兴 2018 年 1 月 0.10 1.00 货币资金 自有资金
合计 —— 10.00 100.00 —— ——
如上表所示，佳兴贸易共有 2 名自然人股东。
八、交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资，以及约定的存续期限
非自然人交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资，以及约定的存续期限的具体情况如下：
是否以持有
序 成立时 是否专门本 是否存在
交易对方 标的资产为 存续期限
号 间 次交易设立 其他投资
目的
1 盛海投资 2016.11.1 否 否 是 2016.11.1-2036.10.31
2 福庆化工 2018.5.7 是 否 否 无固定期限
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3 美联盈通 2018.6.26 是 否 否 长期
盛海投资成立于 2016 年，除标的资产外，盛海投资持有其他 4 家企业的股
权，并非以持有标的资产为目的，亦不属于专为本次交易而设立的企业。
美联盈通系上市公司为实现产业整合以及外延式发展而由上市公司及其他
投资者成立的由美联赢达所控制的特殊目的公司。
福庆化工为佳兴贸易、商富丽等 13 名合伙人于 2018 年 5 月 7 日共同投资设
立的持股平台，合伙企业有限合伙人均为历史上委托刘至寻代持营创三征股权的
委托人，设立合伙企业目的主要为解除代持以明晰营创三征的股权，且不存在除
标的公司以外的其他对外投资情形；故此福庆化工为以持有营创三征股权为目的
且非专为本次交易而设立的企业。
九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上
不超过 200 名等相关规定
美联新材本次重大资产重组的全部交易对方为 2 家有限公司和 1 家有限合伙
企业；全部交易对方进行穿透（直至自然人或上市公司层级）计算后的交易对象
合计为 43 名，符合《证券法》第十条、《非上市公众公司监管指引第 4 号》规
定对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。本次交易的交易对方穿透计算的具
体情况如下：
穿透计算后合
计数量（至自然
序号 交易对方名称 穿透情况（穿透至自然人）
人或上市公司
层级）
1 盛海投资 自然人（刘至寻、刘子程） 2
自然人（刘至杰、刘至寻、吴建凤、姜龙、
张鑫、王瑞民、臧克庸、张春光、张瑾、齐
2 福庆化工 39
长亮、吕赢、商富丽、张佳兴等 13 名显名自
然人和 26 名隐名自然人）
自然人或上市公司（陈和中、赵丽新 2 名自
3 美联盈通 3
然人、1 名上市公司美联新材）
穿透合并后合计对象 43
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第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 营创三征（营口）精细化工有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 刘至寻
注册资本 16,800 万元人民币
住所 辽宁省营口市站前区营创路 2 号
统一社会信用代码 91210800771408696L
成立时间 2005 年 02 月 28 日
设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品，
电解氯及其衍生产品和 TAC 产品，工业硫酸铵产品及与产品生
产相关的设备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公
经营范围
司生产的产品和设备；固体废弃物再生及研究开发利用（涉及行
政许可的，凭许可证生产和经营，有效期与许可证同）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
鉴于营创三征历史沿革中曾经存在股权代持的情形，以下从股权的工商登记
信息及实际持股情况两个角度披露营创三征的历史沿革情况：
（一）2005 年 2 月，营创三征分立设立
1、工商登记信息
营创三征系于 2005 年 2 月从三征有机分立设立。
2004 年 10 月 30 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字
[2004]第 081 号《审计报告》，截至 2004 年 9 月 30 日，分立后营创三征承接资
产总值 119,797,453.56 元、负债 86,358,814.78 元、净资产 33,438,638.78 元，其
中实收资本 16,052,580.00 元、资本公积 17,380,058.78 元。
2004 年 11 月 10 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字
[2004]第 117 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2004 年 9 月 30 日，分立出
的营创三征承接的资产的市场价值为 119,797,453.56 元。
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2004 年 11 月，三征有机召开股东会决议采用“存续分立”的分立方式设立
营创三征，分立后三征有机的股权结构不变，新设公司的股权结构与三征有机股
权结构相同。
2004 年 11 月 16 日，三征有机就分立事宜、异议债权人行使债权的时间和
方式进行登报公告。
2005 年 2 月 21 日，辽宁省人民政府就三征有机以“存续分立”方式设立营
创三征出具辽政[2005]39 号《辽宁省人民政府关于营口三征有机化工股份有限公
司分立的批复》。
2005 年 2 月 23 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2005]014 号《验资报告》，验证截至 2004 年 9 月 30 日止，营创三征已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 16,052,580 元，出资方式为净资产。
2005 年 2 月 28 日，营口市工商行政管理局核准营创三征设立。
营创三征设立时工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 刘庆晨 3,366,807 20.97
2 刘至寻 2,693,842 16.78
3 刘至柔 2,636,058 16.42
4 杨致丽 821,698 5.12
5 臧德兴 754,478 4.70
6 朱乃昌 638,990 3.98
7 王瑞民 632,878 3.94
8 侯来福 570,923 3.56
9 吴英琦 473,903 2.95
10 张久福 343,272 2.14
11 其他 24 名自然人股东 3,119,731 19.44
合计 16,052,580 100.00
2、实际持股情况
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营创三征设立时，其实际股东共 170 名自然人股东，设立时其实际股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 刘庆晨 3,265,693 20.34
2 刘至寻 2,617,678 16.31
3 刘至柔 2,444,768 15.23
4 臧德兴 614,967 3.83
5 杨致丽 583,951 3.64
6 朱乃昌 533,969 3.33
7 侯来福 525,340 3.27
8 王瑞民 515,611 3.21
9 吴英琦 473,903 2.95
10 叶华 237,747 1.48
11 其他 160 名自然人股东 4,238,953 26.41
合计 16,052,580 100.00
（二）2005 年 3 月，第一次增资（增至 3,344.00 万元）
1、工商登记信息
2005 年 3 月 2 日，营创三征召开股东会，经全体股东一致同意，审议通过
了《关于用资本公积转增股本的议案》，同意营创三征以资本公积转增注册资本
17,386,020 元，全体股东按出资比例同比例转增；转增后，营创三征注册资本增
至 33,438,600 元。
2005 年 3 月 2 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2005]015 号《验资报告》，验证截至 2005 年 3 月 2 日止，营创三征已收到全体
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 17,386,020 元，出资方式为资本公积转增。
2005 年 3 月 7 日，营口市工商行政管理局核准营创三征本次增资的工商变
更登记。
本次增资后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 刘庆晨 7,013,285 20.97
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序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
2 刘至寻 5,611,453 16.78
3 刘至柔 5,491,085 16.42
4 杨致丽 1,711,652 5.12
5 臧德兴 1 ,571,628 4.70
6 朱乃昌 1,331,059 3.98
7 王瑞民 1,318,327 3.94
8 侯来福 1,189,271 3.56
9 吴英琦 987,172 2.95
10 张久福 715,059 2.14
11 其他 24 名自然人股东 6,498,609 19.44
合计 33,438,600 100.00
2、实际持股情况
本次增资为资本公积金转增股本，全体股东同比例转增；本次增资后营创三
征各实际股东持股比例不变，实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 刘庆晨 6,802,657 20.34
2 刘至寻 5,452,800 16.31
3 刘至柔 5,092,616 15.23
4 臧德兴 1,281,019 3.83
5 杨致丽 1,216,409 3.64
6 朱乃昌 1,112,294 3.33
7 侯来福 1,094,319 3.27
8 王瑞民 1,074,052 3.21
9 吴英琦 987,172 2.95
10 叶华 495,243 1.48
11 其他 160 名自然人股东 8,830,019 26.41
合计 33,438,600 100.00
（三）2005 年 7 月，第一次股权转让
1、工商登记信息
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2005 年 7 月 10 日，营创三征召开股东会，审议通过《关于股权转让的议案》，
全体股东一致同意刘庆晨、刘至寻、刘至柔等股东之间的股权转让，在股东之间
进行股权转让的同时其他股东放弃优先受让权。本次股权转让的具体内容如下：
（1）刘至寻受让股权
序号 转让人 转让出资额（元） 比例（%） 受让人
1 刘庆晨 4,909,300 14.679
2 刘至柔 3,843,760 11.494
3 杨致丽 1,198,156 3.584
4 朱乃昌 931,741 2.786
5 陈桂新 72,005 0.217
6 张久福 500,541 1.498
7 张继华 275,613 0.826
8 吕洪威 107,881 0.322 刘至寻
9 伍小军 85,914 0.259
10 胡克利 369,305 1.106
11 刘颖 18,845 0.056
12 刘岩 197,630 0.588
13 王瑞民 922,828 2.758
14 李世国 178,060 0.532
15 吴英琦 691,020 2.065
合计 14,302,599 42.77
（2）臧德兴受让股权
序号 转让人 转让出资额（元） 比例（%） 受让人
1 侯来福 832,490 2.492
2 靖香伟 307,159 0.917
3 苏彦 279,092 0.833
4 王秀成 232,445 0.693
臧德兴
5 赵国斌 226,141 0.665
6 王殿彪 222,730 0.679
7 王鹏举 205,612 0.616
8 李建新 149,781 0.448
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9 孙秀辉 121,673 0.364
10 刘振荣 408,475 1.225
11 顾坤 289,539 0.868
12 郭良忠 283,703 0.847
13 乔云峰 236,286 0.707
14 宋庆杰 126,162 0.378
14 张海涛 106,740 0.322
16 魏凤强 38,455 0.112
合计 4,066,483 12.166
（3）王瑞民受让股权
序号 转让人 转让出资额（元） 比例（%） 受让人
1 刘庆晨 2,103,985 6.291
2 刘至寻 1,683,436 5.034
3 刘至柔 1,647,325 4.926
4 杨致丽 513,496 1.536
5 臧德兴 471,488 1.41
6 朱乃昌 399,318 1.194
7 侯来福 356,781 1.068
8 张久福 214,518 0.642
9 刘振荣 175,061 0.525
10 胡克利 158,273 0.474
11 靖香伟 131,639 0.393 王瑞民
12 顾坤 124,089 0.372
13 郭良忠 121,587 0.363
14 苏彦 119,611 0.357
15 张继华 118,120 0.354
16 乔云峰 101,265 0.303
17 王秀成 99,619 0.297
18 赵国斌 96,918 0.291
19 王殿彪 95,456 0.285
20 王鹏举 88,119 0.264
21 刘岩 84,698 0.252
84 / 221
序号 转让人 转让出资额（元） 比例（%） 受让人
22 李建新 64,192 0.192
23 宋庆杰 54,069 0.162
24 孙秀辉 52,146 0.156
25 吕洪威 46,235 0.138
26 张海涛 45,745 0.138
27 伍小军 36,820 0.111
28 陈桂新 30,859 0.093
29 魏凤强 16,480 0.048
30 刘颖 8,077 0.024
31 张贺 4,192 0.012
合计 9,263,617 27.705
2005 年 7 月 18 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 刘至寻 18,230,616 54.52
2 臧德兴 5,166,623 15.45
3 王瑞民 9,659,116 28.89
4 吴英琦 296,152 0.88
5 李世国 76,312 0.23
6 张贺 9,781 0.03
合计 33,438,600 100.00
（2）实际持股情况
营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股
权结构以便于后续成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改变营创三
征的实际股权结构。
（四）2005 年 7 月，第二次股权转让
1、工商登记信息
2005 年 7 月 20 日，营创三征召开股东会，决议一致同意臧德兴将持有营创
三征 15.45%的股权转让给刘至寻、张贺将持有营创三征 0.03%的股权转让给刘
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至寻；其他股东均同意放弃优先购买权。同日，刘至寻与臧德兴、张贺签署了《股
权转让协议》与《信托合同》。
2005 年 7 月 25 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 刘至寻 23,407,020 70.00
2 王瑞民 9,659,116 28.89
3 吴英琦 296,152 0.88
4 李世国 76,312 0.23
合计 33,438,600 100.00
（2）实际持股情况
营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股
权结构以便于后续成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改变营创三
征的实际股权结构。
（五）2005 年 8 月，第二次增资（增至 5,654 万元）
1、工商登记信息
2005 年 7 月 19 日，营创三征召开第三次临时股东会，审议通过《关于增加
注册资本的议案》，同意营创三征注册资本增加 2,310.00 万元，由四名股东按原
出资比例以现金形式认缴出资。
2005 年 8 月 2 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2005]065 号《验资报告》，验证截至 2005 年 8 月 2 日止，营创三征已收到全体
股东缴纳的新增注册资本 23,101,400 元，出资方式为货币。
2005 年 8 月 3 日，营口市工商局核准本次增资的工商登记。
本次增资后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 刘至寻 39,578,000 70.00
2 王瑞民 16,332,217 28.89
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3 吴英琦 500,751 0.88
4 李世国 129,032 0.23
合计 56,540,000 100.00
（2）实际持股情况
自营创三征第一次增资完成至本次增资前，营创三征实际自然人股东刘庆
晨、臧德兴、朱乃昌等股东之间进行了 7 次股权转让，合计交易股权 695,792 元，
股权转让完成后营创三征实际股东为 167 名。
本次增资所需资金由增资前营创三征全体实际股东按各自股权比例出资，以
刘至寻、王瑞民、吴英琦、李世国 4 位名义股东的名义办理工商登记。本次增资
完成后，营创三征的实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 刘庆晨 12,607,830 22.30
2 刘至寻 9,219,923 16.31
3 刘至柔 8,610,902 15.23
4 臧德兴 2,024,026 3.58
5 杨致丽 2,056,778 3.64
6 朱乃昌 1,738,735 3.08
7 侯来福 1,850,341 3.27
8 王瑞民 1,816,072 3.21
9 吴英琦 1,669,170 2.95
10 叶华 837,387 1.48
11 其他 157 名自然人股东 14,108,836 24.95
合计 56,540,000 100.00
（六）2005 年 11 月，第三次增资、第三次股权转让，营创三征公司类型变
更为中外合资企业
1、工商登记信息
2005 年 7 月 20 日，刘至寻与德固赛签署《建立德固赛三征（营口）精细化
工有限公司合资经营合同》，约定德固赛合计出资 12,892.60 万元，以增资方式
认购营创三征 50%的股权（其中 6,357.00 万元出资额计入注册资本、6,535.60 万
元出资额作为认购溢价计入资本公积金；增资后营创三征注册资本增加至
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12,011.00 万元，德固赛与中方股东各占注册资本的 50%，即 6,005.50 万元）；
同时，购买名义股东王瑞民、李世国、吴英琦持有的增资后营创三征 15%的股权。
同日，德固赛与刘至寻、王瑞民、李世国、吴英琦等人签署《关于认购营口
三征精细化工有限公司百分之五十（50%）股权和出售与购买其百分之十五
（15%）的股权的协议》约定：王瑞民、李世国、吴英琦将其持有的营创三征 15%
的股权（对应增资后的注册资本 1,801.65 万元）作价 9,600.00 万元转让给德固赛。
2005 年 8 月 6 日，营创三征召开股东会通过了上述方案。
2005 年 10 月 9 日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸发
[2005]366 号《关于营口三征精细化工有限公司股权并购并变更为中外合资企业
的批复》。
2005 年 11 月 1 日，营口市工商局核准营创三征本次变更的工商登记。
2005 年 12 月 31 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2005]108 号《验资报告》，验证截至 2005 年 12 月 31 日止，营创三征已收到德
固赛缴纳的注册资本 6,357.00 万元，营创三征累计注册资本实收金额为人民币
12,011.00 万元，同时营创三征已收到德固赛缴纳的认购溢价 6,509.614623 万元。
本次变更后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德固赛 7,807.15 65.00
2 刘至寻 4,203.85 35.00
合计 12,011.00 100.00
2、实际持股情况
（1）第三次增资
第三次增资完成后，刘至寻、王瑞民、李世国、吴英琦 4 位名义股东持有的
营创三征注册资本由 5,654 万元增至 6,005.5 万元。新增的 315.5 万元注册资本按
本次增资前中方实际股东的股权比例分配。
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本次增资后，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽等股东之间
进行了 14 次股权转让，合计交易股权 1,123,553 元；本次增资及实际股东进行股
权转让后，营创三征中方实际股东减少为 153 名，实际股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 德固赛 60,055,000 50.00
2 刘庆晨 14,479,690 12.06
3 刘至寻 9,793,111 8.15
4 刘至柔 9,146,228 7.61
5 杨致丽 2,184,645 1.82
6 臧德兴 2,149,856 1.79
7 朱乃昌 1,846,829 1.54
8 侯来福 1,965,374 1.64
9 王瑞民 1,928,974 1.61
10 吴英琦 1,772,940 1.48
11 其他 144 名自然人股东 14,787,353 12.30
合计 120,110,000 100.00
（2）向德固赛出售股权
德固赛以 9,600.00 万元的价格收购中方名义股东王瑞民、吴英琦、李世国持
有的全部 15%的股权。股权转让完成后，德固赛持有营创三征 65%的股权，刘
至寻持有营创三征 35%的股权，其中 5.71%为刘至寻实际所持有的股权，其余为
代持股权。
本次股权转让实质为全体实际中方股东的每名股东将第三次增资完成后各
自持有的营创三征股权 30%出售德固赛，合计向德固赛出售的股权占第三次增资
完成后营创三征注册资本的比例为 15%。本次转让完成后营创三征的实际股权结
构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 德固赛 78,071,500 65.00
2 刘庆晨 10,135,783 8.44
3 刘至寻 6,855,178 5.71
4 刘至柔 6,402,360 5.33
5 杨致丽 1,529,252 1.27
89 / 221
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%）
6 臧德兴 1,504,899 1.25
7 朱乃昌 1,292,780 1.08
8 侯来福 1,375,762 1.15
9 王瑞民 1,350,282 1.12
10 吴英琦 1,241,058 1.03
11 其他 144 名自然人股东 10,351,146 8.62
合计 120,110,000 100.00
（七）2006 年 3 月，第四次增资（增至 16072.5 万元）
1、工商登记信息
2005 年 11 月 23 日，营创三征召开董事会，决议同意营创三征新增注册资
本 4,061.50 万元，注册资本增至 16,072.50 万元；其中，德固赛认缴 2,640.00 万
元，由资本公积转增注册资本；刘至寻认缴 1,421.50 万元，以货币方式出资。
2006 年 2 月 6 日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸发
[2006]48 号《关于德固赛三征（营口）精细化工有限公司增加注册资本的批复》。
2006 年 3 月 8 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2006]016 号《验资报告》，验证截至 2006 年 3 月 3 日，营创三征已收到德固赛、
刘至寻缴纳的新增注册资本 4,061.50 万元，变更后营创三征累计注册资本为
16,072.50 万元；刘至寻以货币方式出资、德固赛以资本公积金方式出资。
2006 年 3 月 9 日，营口市工商局核准本次增资的工商变更登记。
本次变更后，营创三征的工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 德固赛 10,447.15 65.00
2 刘至寻 5,625.35 35.00
合计 16,072.5 100.00
2、实际持股情况
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本次增资中，营创三征中方实际自然人股东认缴 1,421.50 万元，出资方式为
现金；该部分现金由营创三征全体实际自然人股东按各自股权比例缴纳，以刘至
寻的名义增资。本次增资完成后，营创三征的实际股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 德固赛 104,471,500 65.00
2 刘庆晨 13,563,121 8.44
3 刘至寻 9,173,204 5.71
4 刘至柔 8,567,269 5.33
5 杨致丽 2,046,356 1.27
6 臧德兴 2,013,769 1.25
7 朱乃昌 1,729,924 1.08
8 侯来福 1,840,965 1.15
9 王瑞民 1,806,869 1.12
10 吴英琦 1,660,712 1.03
11 其他 144 名自然人股东 13,851,311 8.62
合计 160,725,000 100.00
（八）第四次股权转让及第五次增资
1、工商登记信息
（1）2012 年 10 月，第四次股权转让
2012 年 6 月 15 日，营创三征召开第 10/2012 号董事会，决议同意德固赛将
所持营创三征 65%的股权转让给刘至寻，并同意刘至寻将所持营创三征 25%的
股权转让给 E&A Investment Limited。
德固赛出具声明，在刘至寻收购德固赛所持有全部营创三征股权的前提下，
同意刘至寻将所持营创三征 25%的股权转让给 E&A 并放弃优先认购权，收购德
国赛所持 65%的股权与刘至寻转让 25%的股权同时进行。
2012 年 6 月 30 日，刘至寻与德固赛签署《股权转让协议》，约定德固赛将
所持营创三征 65%的股权（对应注册资本 10,447.15 万元）作价 8,850.00 万元转
让给刘至寻，每元注册资本的价格为 0.847 元。
91 / 221
2012 年 6 月 30 日，刘至寻与 E&A 签署《关于赢创三征（营口）精细化工
有限公司的股权转让协议》，约定刘至寻将持有营创三征 25%的股权（对应注册
资本 4,018.125 万元）作价 40,181,250 元转让给 E&A，每元注册资本的价格为 1
元。
2012 年 10 月 18 日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸
资批[2012]90 号《关于赢创三征（营口）精细化工有限公司股权转让及更名的批
复》。
2012 年 10 月 19 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘至寻 12,054.375 75.00
2 E&A 4,018.125 25.00
合计 16,072.50 100.00
（2）2013 年 4 月，营创三征第五次增资（增至 16,800 万元）
2012 年 12 月 19 日，营创三征召开董事会，决议将营创三征注册资本增至
16,800 万元，新增注册资本 727.5 万元由刘至寻认缴 545.625 万元、E&A 认缴
181.875 万元。
2013 年 1 月 16 日，辽宁省对外贸易合作厅就本次变更出具辽外经贸资批
[2013]7 号《关于营创三征（营口）精细化工有限公司修改合同、章程的批复》。
2013 年 4 月 18 日，营口鑫达会计师事务有限责任公司出具营鑫达验
[2013]173 号《验资报告》，验证截至 2013 年 4 月 18 日止，营创三征已收到刘
至寻、E&A 缴纳的新增注册资本合计 727.5 万元，出资方式为货币。
2013 年 4 月 19 日，营口市工商局核准本次增资的工商登记。
本次变更后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘至寻 12,600 75.00
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2 E&A 4,200 25.00
合计 16,800 100.00
2、实际持股情况
在上述第四次股权转让过程中，德固赛将其持有的营创三征 65%的股权（对
应注册资本 10,447.15 万元）作价 8,850.00 万元全部转让给由刘至寻及其代持的
中方股东；同时 E&A 以 4,018.125 万元的价格向由刘至寻及其代持的中方股东
购买营创三征 25%的股权（对应注册资本 4,018.125 万元）。在上述第五次增资
中，刘至寻及中方股东认缴新增注册资本中的 545.625 万元。
营创三征第四次股权转让和第五次增资完成后，中方实际股东通过股权转让
新增 6,429.025 万元出资额的股权、通过增资新增 545.625 万元出资额的股权，
合计新增 6,974.65 万元出资额的股权；中方实际股东合计需支付的股权转让差价
及增资款为 5,377.50 万元。
上述中方实际股东的股权转让差价及增资款的资金来源为：刘至寻等 90 名
原中方股东中的部分股东按每 1 元注册资本 0.6 元的价格出资，合计出资 2,806.35
万元；董飞雅等 16 名新引进的中方股东按 1 元的价格出资，合计出资 2,297.40
万元；按上述标准，中方所有实际股东合计出资 5,103.75 万元，与中方实际股东
合计需支付股权转让差价及增资款 5,377.50 万元之间的差额 273.75 万元由刘至
寻出资。
此外，自 2006 年 3 月第四次增资完成至 2012 年 10 月工商登记的第四次股
权转让之间，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽、刘至寻、刘至
柔等股东之间进行 75 次股权转让，刘至柔等多名中方实际自然人股东通过股权
转让方式退出，截至第四次股权转让时，营创三征中方实际股东人数减少为 90
名。第四次股权转让及第五次增资完成后，新引进董飞雅等 16 名自然人股东，
营创三征中方实际股东人数为 106 名。第五次增资完成后，营创三征实际的股权
结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 刘至寻 43,720,841 26.02
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序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%）
2 E&A 42,000,000 25.00
3 刘至杰 23,520,000 14.00
4 刘庆晨 8,400,000 5.00
5 董飞雅 6,720,000 4.00
6 吕永平 6,720,000 4.00
7 吴建凤 6,720,000 4.00
8 杨致丽 2,774,070 1.65
9 侯震 2,688,000 1.60
10 王瑞民 1,848,000 1.10
11 朱乃昌 1,848,000 1.10
12 其他 96 名自然人股东 21,041,089 12.53
合计 168,000,000 100.00
（九）2017 年 12 月，第五次股权转让
1、工商登记信息
2017 年 12 月 20 日，营创三征召开第 5（a）/2017 号董事会，决议同意刘至
寻将其持有的营创三征 45.5%股权（对应注册资本 7,644.00 万元）转让给营口盛
海投资有限公司。次日，刘至寻与盛海投资签署《股权转让协议》。
2017 年 12 月 25 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
2018 年 1 月 6 日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资
企业变更备案回执》。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 营口盛海投资有限公司 7,644 45.50
2 刘至寻 4,956 29.50
3 E&A 4,200 25.00
合计 16,800 100.00
2、实际持股情况
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自 2013 年 4 月第五次增资完成至营创三征工商登记的第六次股权转让前，
经过约 104 次股权转让，刘庆晨、臧德兴、朱乃昌、杨致丽、张久福、王瑞民等
多名中方实际自然人股东将所持股权转让给刘至寻、刘至杰、臧克庸、王丰等股
东；截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征实际中方自然人股东
人数减少为 39 名；刘至寻实际持有营创三征 7,854 万元出资额（股权比例为
46.75%）。
刘至寻通过第五次工商登记股权转让将其所持营创三征的 45.50%股权转让
给其控制的企业盛海投资，进而通过盛海投资间接持有营创三征股权。
截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征实际股东持有股权情
况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 盛海投资 76,440 ,000 45.50
2 E&A 42,000,000 25.00
3 刘至杰 26,880,000 16.00
4 吴建凤 6,720,000 4.00
5 刘至寻 2,100,000 1.25
6 姜龙 1,680,000 1.00
7 张鑫 1,680,000 1.00
8 王丰 1,008,000 0.60
9 臧克庸 840,000 0.50
10 王秀成 840,000 0.50
11 其他 32 名股东 7,812,000 4.65
合计 168,000,000 100.00
（十）2018 年 6 月，第六次股权转让
1、工商登记信息
2018 年 6 月，营创三征召开董事会，决议同意刘至寻将其持有营创三征 4,956
万元股权转让给福庆化工。
2018 年 6 月 21 日，刘至寻与福庆化工签署《股权转让协议》，约定刘至寻
将持有营创三征 29.50%的股权（对应注册资本 4,956 万元）转让给福庆化工。
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2018 年 6 月 27 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
2018 年 6 月 29 日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资
企业变更备案回执》。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛海投资 7,644 45.50
2 福庆化工 4,956 29.50
3 E&A 4,200 25.00
合计 16,800 100.00
（2）实际持股情况
截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征工商登记中刘至寻持
有营创三征 29.5%股权；其中 1.25%的股权为其本人持有，28.25%股权为刘至寻
代刘至杰等 39 名股东持有；经本次交易的中介机构对刘至寻和刘至杰等 39 名股
东进行访谈或核查前述股东签署的声明、承诺函或确认函，刘至寻和刘至杰等
39 名股东均确认截至营创三征工商登记的第六次股权转让前其所持有的股权为
真实持有、不存在任何代持和纠纷。
为明晰营创三征股权，解除代持关系，刘至杰等 39 名股东同意受托人刘至
寻将所持有的营创三征 29.5%的股权（包括刘至寻本人持有的 1.25%股权及代其
他人持有的 28.25%股权）转让给福庆化工；转让完成后，盛海投资、福庆化工、
E&A 直接持有的营创三征的股权不再存在代持。
（十一）2018 年 10 月，第七次股权转让
2018 年 7 月 16 日，营创三征召开董事会，决议同意 E&A 将其持有营创三
征 25%股权转让给美联盈通，其他股东同意放弃优先认购权。
2018 年 7 月 17 日美联盈通、E&A、美联新材签署《汕头市美联盈通投资有
限公司与 E&A Investment Limited 及广东美联新材料股份有限公司关于营创三征
（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定美联盈通以支付现金的方式
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向 E&A 购买其持有营创三征的全部股权，占营创三征全部股权的 25%，交易价
格为人民币 12,600 万元。
2018 年 10 月 16 日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投
资企业变更备案回执》。
2018 年 10 月 8 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛海投资 7,644 45.50
2 福庆化工 4,956 29.50
3 美联盈通 4,200 25.00
合计 16,800 100.00
（十二）2018 年 11 月，第八次股权转让
2018 年 10 月 26 日，营创三征召开股东会，全体股东一致同意并形成决议：
同意盛海投资将其持有的营创三征 611.52 万元股权（股权比例为 3.64%）转让给
美联盈通、转让价格为 3,057.60 万元，福庆化工将其持有的营创三征 396.48 万
元股权（股权比例为 2.36%）转让给美联盈通，转让价格为 1,982.40 万元。
2018 年 10 月 27 日, 公司与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻就上述
股权转让事宜签署《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》。
2018 年 11 月 13 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛海投资 7,032.48 41.86
2 美联盈通 5,208.00 31.00
3 福庆化工 4,559.52 27.14
合计 16,800.00 100.00
（十三）2018 年 12 月，第九次股权转让
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2018 年 12 月 18 日，营创三征召开股东会，全体股东一致同意并形成决议：
同意盛海投资将其持有的营创三征 378.00 万元股权（股权比例为 2.25%）转让给
美联新材，转让价格为 2,003.40 万元。
2018 年 12 月 18 日, 公司与盛海投资就上述股权转让事宜签署《关于营创三
征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》。
2018 年 12 月 24 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛海投资 6,654.48 39.61
2 美联盈通 5,208.00 31.00
3 福庆化工 4,559.52 27.14
4 美联新材 378.00 2.25
合计 16,800.00 100.00
（十四）其他说明
如上所述，历史上营创三征工商登记的显名股东存在替隐名股东代持营创三
征股权的情形，并存在隐名股东增资、股权转让/受让未办理工商登记等情况。
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于营创三征设立、历次
增资及实际股东出资、历次股权转让及历史上股东之间代持关系的确认等涉及的
原始资料存在不完备的情况，对于历史股东持股及演变情况无法一一核实。
1、针对上述情况，为保障上市公司的利益，项目组履行如下核查程序：
（1）对于本次交易前营创三征现有股东取得营创三征股权所涉原始资料的
进行核查
鉴于盛海投资所持营创三征的股权系自刘至寻处受让取得，项目组取得并查
阅了营创三征董事会决议、该等股权转让协议、股权转让价款支付凭证。
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鉴于美联盈通所持营创三征的股权系自 E&A、盛海投资、福庆化工处受让
取得，项目组取得并查阅了营创三征董事会决议/股东会决议、该等股权转让协
议、股权转让价款支付凭证。
鉴于福庆化工所持营创三征的股权系原营创三征隐名股东等为解除代持关
系，设立福庆化工作为持股平台，再将所持营创三征股权转至持股平台福庆化工，
进而通过福庆化工间接持有营创三征股权；项目组取得并查阅了该等显名合伙人
和隐名合伙人出具的确认函。
（2）项目组对于本次交易前营创三征现有股东访谈
一方面，访谈了现有直接股东盛海投资、美联盈通、福庆化工、美联新材法
定代表人或执行事务合伙人委派代表。
另一方面，项目组对本次交易对方进行了穿透访谈，关于盛海投资，访谈了
刘至寻（系盛海投资实际控制人）；关于福庆化工，通过现场访谈、电话访谈、
邮寄访谈问卷等方式访谈了福庆化工全部显名合伙人、隐名合伙人；关于美联盈
通，鉴于美联盈通所持营创三征的股权系自 E&A、盛海投资、福庆化工处受让
取得，除前述盛海投资、福庆化工的穿透访谈外，E&A 在与美联盈通的交易协
议中已承诺所转让给美联盈通股权权属清晰。
（3）项目组取得了本次交易对方出具的声明承诺及工商机关出具的证明
项目组取得并查阅了本次交易对方关于所持营创三征股权权属清晰等相关
事宜的声明承诺及盛海投资、福庆化工、刘至寻出具的《关于营创三征（营口）
精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》。
项目组取得并查阅了营口市市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日出具的《证
明》。
2、针对上述情况，为保障美联新材的合法权益，交易对方及刘至寻提供了
如下措施：
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（1）本次交易对方关于所持营创三征股权权属清晰的承诺及工商机关的证
明
本次交易对方已出具声明承诺，承诺“本公司（或本企业，下同）对营创三
征的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的营创三征股权；本公
司持有的营创三征的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何
类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承
诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序。本公司保证上述状态持续至本次交易涉及的营创三征股权变更登记至上
市公司名下时。”
营口市市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日出具证明，证明“我局为营创三
征（营口）精细化工有限公司的工商行政主管机关。截至本证明出具之日，该公
司已就其设立及历次变更依法在我局办理了工商登记手续。该公司自设立之日起
至本证明出具之日，一直依照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规及
规范性文件的规定依法经营，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理方面的
法律、法规及规范性文件而被或将被工商行政管理部门处罚的情形，与工商行政
管理部门也不存在有关工商行政管理方面的争议。截至本证明出具之日，该公司
的股权未在本局办理质押登记事项，该公司的股权亦不存在被查封、冻结的情
形。”
（2）关于历史沿革演变情况的确认及对已退出隐名股东潜在纠纷的应对措
施
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限
公司历史沿革若干问题的承诺函》，具体内容如下：
“A、营创三征及其历史股东、现有股东就营创三征历史沿革相关事实提供
的材料（包括但不限于刘至寻、刘庆晨等股东在访谈中确认的事实、在本承诺函
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中所确认的事实等材料）均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或
重大遗漏。
B、营创三征系由营口三征有机化工股份有限公司通过存续分立而在 2005
年 2 月 28 日成立的有限责任公司。营创三征的设立已经营创三征全体实际股东
同意，且已履行必要的法律程序（包括但不限于审计（如需）、评估（如需）、
验资（如需）、工商登记、政府主管部门审批/备案等；下同）；营创三征的设
立不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因设立存在瑕疵或不合规而被相
关政府主管部门处以行政处罚的情形。
C、营创三征历次增资均已经营创三征全体实际股东同意，且已履行必要的
法律程序；各实际股东均已依法履行实缴出资义务，且出资方式及来源合法，出
资资金不存在争议纠纷，不存在出资不实或抽逃出资等违法情形；营创三征历次
增资不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因增资存在瑕疵或不合规而被
相关政府主管部门处以行政处罚的情形。
D、营创三征历次实际股权转让均已经营创三征全体实际股东同意，转让之
外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已履行必要的法律程序；营创三征历
次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表示，真实、合法、有效，且股权受
让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让价款，股权转让方已依法履行纳税
义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不
存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。
E、营创三征历史上工商登记股东与实际股东之间的代持关系真实、合法、
有效，实际股东已合法享有所持股权相应权益（包括但不限于分红、股权转让价
款等），不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。截至本承诺函出具之日，营创三
征的股东不存在委托其他主体或代其他主体持有营创三征股权的情形（包括但不
限于委托持股、信托持股等代持情形）。
F、营创三征股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在争议纠纷；本次交
易涉及营创三征的股权转让，转让方之外的其他股东均已同意放弃优先购买权；
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本次交易涉及营创三征的股权转让，不存在限制转让、禁止转让的协议约定或安
排等情形，权属转移手续不存在法律障碍。
G、若上述第 1 至第 6 项承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或
营创三征任一实际股东未如上述第 1 至第 6 项承诺所述履行相关义务（包括但不
限于实缴出资、支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠
纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材、美联盈通受到不利影
响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实
际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。”
（3）关于上市公司权益的保障措施
根据美联新材与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署的《营创三征（营口）精
细化工有限公司股权转让协议》，盛海投资、福庆化工、刘至寻就上市公司的权
益保障提供了如下措施：
若存在其他主体对盛海投资、福庆化工、美联盈通转让给美联新材的营创三
征的股权主张权属或主张其他权利的情形，则盛海投资、福庆化工、刘至寻应当
妥善解决该等纠纷，以避免美联新材因此遭受损失。
如果美联新材因此遭受损失，美联新材有权从营创三征应向盛海投资、福庆
化工分配的股利中直接扣留相应款项，以赔偿美联新材因此遭受的实际损失（包
括但不限于赔偿相关主张主体的费用、诉讼费用、律师费用等；下同）；同时，
美联新材有权从营创三征应向刘至寻支付的薪酬（如有）直接扣留相应款项，以
赔偿美联新材因此遭受的实际损失。
如果通过前述方式仍未能弥补美联新材的实际损失，美联新材有权要求盛海
投资、福庆化工、刘至寻对美联新材遭受的实际损失向美联新材承担连带赔偿责
任（包括但不限于要求盛海投资、福庆化工以其届时持有的营创三征股权赔偿美
联新材的实际损失等）。
综上，除上述披露的情况外，盛海投资、福庆化工、刘至寻已出具《关于营
创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，对设立、历次
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增资及实际股权转让等事项的真实、准确、完整做出了承诺并承诺营创三征目前
股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股情况；本次交易涉及的营创三征股
权过户登记不存在实质性法律障碍，且各方已对上市公司合法权益有较为充分的
保障安排。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书出具日，营创三征股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛海投资 6,654.48 39.61
2 美联盈通 5,208.00 31.00
3 福庆化工 4,559.52 27.14
4 美联新材 378.00 2.25
合计 16,800.00 100.00
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，盛海投资直接持有营创三征 39.61%的股权，为营创
三征的控股股东；福庆化工直接持有营创三征 27.14%股权。
刘至寻持有盛海投资 99%的股权，为盛海投资的实际控制人。福庆化工的普
通合伙人和执行事务所合伙人为营口佳兴贸易有限公司，佳兴贸易的实际控制人
为刘至寻，福庆化工的实际控制人为刘至寻。
因此，截至本报告书签署日，刘至寻通过盛海投资、福庆化工间接控制的方
式合计控制营创三征 66.75%的股权，为营创三征的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本报告书出具之日，营创三征现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
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截止本报告书出具日，不存在影响营创三征独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权等）。
（五）下属子公司情况
截止本报告书出具日，营创三征无下属子公司、分公司。
四、主要资产权属及主要负债情况
截至 2017 年末和 2018 年末，营创三征的资产构成情况如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 100,740,318.47 14.80% 66,029,359.33 6.64%
应收票据及应收账款 140,024,927.20 20.57% 394,608,777.47 39.66%
预付款项 12,542,255.35 1.84% 7,266,159.89 0.73%
其他应收款 33,795.30 0.00% 81,718,110.26 8.21%
存货 16,597,204.45 2.44% 21,472,068.29 2.16%
其他流动资产 5,425,903.30 0.80% 558,293.46 0.06%
流动资产合计 275,364,404.07 40.45% 571,652,768.70 57.45%
非流动资产：
固定资产 352,665,249.79 51.81% 384,687,574.86 38.66%
在建工程 27,838,274.78 4.09% 15,237,846.73 1.53%
无形资产 17,000,308.06 2.50% 17,462,321.26 1.76%
长期待摊费用 2,255,356.95 0.33% 5,114,694.01 0.51%
递延所得税资产 281,358.48 0.04% 196,396.71 0.02%
其他非流动资产 5,314,384.06 0.78% 636,543.41 0.06%
非流动资产合计 405,354,932.12 59.55% 423,335,376.98 42.55%
资产合计 680,719,336.19 100.00% 994,988,145.68 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，营创三征的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 其他设备 运输工具及其他 合计
资产原值 16,239.23 40,407.13 19,704.33 1,252.48 77,603.17
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项目 房屋及建筑物 机器设备 其他设备 运输工具及其他 合计
累计折旧 5,886.46 21,515.03 14,203.86 731.30 42,336.64
减值准备 - - - - -
资产净值 10,352.77 18,892.10 5,500.47 521.18 35,266.52
（一）不动产
1、已取得权属证书的不动产
截至本报告书出具日，营创三征拥有的已取得权属证书不动产情况如下：
序 权利 他项
权利人 证书编号 坐落 权利类型 用途 面积 使用期限
号 性质 权利
营创三 辽（2018）营 营口市 国有建设 土地使用权面积：
国有建设用地
征（单 口市不动产 站前区 用地使用 出让/ 工业/ 158,254 平方米/房
1 使用权 2051 年 有
独所 权第 0044788 营创路 权/房屋所 自建 工业 屋建筑面积：
3 月 15 日止
有） 号 2号 有权 56,067.1 平方米
前述不动产拥有 59 个不动产单元（房产）；截至本报告书出具日，上述 59
个不动产单元中 3 个不动产单元已被拆除，合计拆除面积为 733.82 平方米。
2018 年 8 月 30 日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行签署编号为
2018 年营中银抵字 0830001 号《最高额抵押合同》，因向中国银行股份有限公
司营口分行申请借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务，营创三征
以其拥有的上述不动产提供抵押担保，被担保的最高债权额为 16,500 万元，主
债权的期间为 2015 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 10 日。
2、正在办理房产权属证书的不动产（房产）的具体明细如下：
序号 座落 用途 面积（m2）
1 营口市站前区营创路 2 号 预处理设备间及调解池 247.17
2 营口市站前区营创路 2 号 深度处理设备间 298.08
3 营口市站前区营创路 2 号 废水处理池及管道门阀间 477.09
4 营口市站前区营创路 2 号 泵站 363.00
5 营口市站前区营创路 2 号 空压站 420.00
6 营口市站前区营创路 2 号 配电室及冷冻 865.92
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序号 座落 用途 面积（m2）
7 营口市站前区营创路 2 号 再生工序 251.00
8 营口市站前区营创路 2 号 新办公楼 3,046.12
9 营口市站前区营创路 2 号 三聚浴池 385.00
面积合计 6,353.38
正在办理房产权属证书的房产共计 9 处，营创三征已办理自建的立项、环境
评价及验收等部分法律手续，目前营创三征正在积极办理上述房产剩余法律手续
并在法律手续完善后完成备案申请办理产权证书，该部分房产系营创三征新办公
楼及辅助用房，位于营创三征拥有的土地使用权上，房屋所有人与土地使用权所
有人同为营创三征，不存在权属争议，对营三征生产经营影响较小。
3、正在补办法律手续的不动产（房屋建筑物）明细如下：
序号 座落 用途 面积（m2）
1 营口市站前区营创路 2 号 南厂水洗厕所 40
2 营口市站前区营创路 2 号 厂房 1,392.58
3 营口市站前区营创路 2 号 泵房 54
4 营口市站前区营创路 2 号 循环水泵房 30
5 营口市站前区营创路 2 号 焦料库 174
6 营口市站前区营创路 2 号 冷冻厂房 100
7 营口市站前区营创路 2 号 三聚四车间成品库房 700
8 营口市站前区营创路 2 号 职工浴室 924
9 营口市站前区营创路 2 号 水泵房（2）及变压器室 131
10 营口市站前区营创路 2 号 天然气释放站房 40.50
11 营口市站前区营创路 2 号 一次盐水过滤膜组厂房 270
12 营口市站前区营创路 2 号 北门卫 35
面积合计 3,891.08
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截止目前，因法律手续不完善，营创三征拟向相关部门提交补办相关法律手
续的房产建筑面积合计 3,891.08 平方米。前述房产位于营创三征拥有的土地使用
权之上，房屋所有人与土地使用权所有人同为营创三征，不存在权属争议；该部
分房产系营创三征自建建筑物，为营创三征老厂改造的客观需要而未履行相应的
法律手续，面积较小，对营创三征生产经营影响较小。为进一步完善上述建筑的
法律手续，公司拟向相关主管部门申请补办上述建筑物的法律手续并补办产权证
书，营口市安全生产监督管理局、营口市环保局、营口市站前区环保局等相关政
府单位出具证明，明确：营创三征上述自建部分生产辅助设施建筑物系老厂改造
的客观需要，主要生产用房均已按规定办理相关手续，营创三征已就上述自建项
目提出补办相关手续申请。
盛海投资承诺如下：“如因上述未取得权属证书的房产瑕疵问题导致营创三
征无法继续使用该等房产或受到损失，本公司自愿以现金方式全额补偿营创三征
受到的所有损失。如营创三征因上述未取得权属证书的房产未履行项目备案审
批、建设规划、环保审批和验收、消防验收等法律手续而受到发改委、建设、环
保、消防、住房和城乡建设等行政机关处以的罚款、拆除自建房产等处罚的，本
公司自愿以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失。”
（二）其他无形资产
1、商标专用权
截至本报告书出具日，营创三征共拥有 1 项境内商标专用权，其具体情况如
下：
取得方
商标图文 核定服务类别 核定使用商品 注册号 专用期限
式
三氯三聚氰；氰化物；碱(化 原始取
1 - 化学原料 5470166 2009.10.7至2029.10.6
学制剂) 得
2、专利权
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截至本报告书出具日，营创三征共拥有 4 项发明专利权，19 项实用新型专
利权，其具体情况如下：
专利申请 有效 专利
序号 专利权名称 类别 专利号
日 期 权人
紫光
一种含有 CN-并含有
发明 英力、
1 NH3 或 NH4+废水的资源 ZL200710064954.9 2007-3-30 20 年
专利 营创
化新方法
三征
一种三聚氯氰尾气无害 发明 营创
2 ZL201711425515.6 2017-12-25 20 年
化处理工艺 专利 三征
发明 营创
3 一种螯合树脂塔 ZL201010259879.3 2010-8-23 20 年
专利 三征
一种用于制备氯化氰的
发明 营创
4 氯化反应装置及氯化反 ZL201510297040.1 2015-6-3 20 年
专利 三征
应工艺
可同时使用多种喷淋液 实用 营创
5 ZL201520373844.0 2015-6-3 10 年
的填料塔 新型 三征
实用 营创
6 列管式三聚氯氰聚合炉 ZL201520373807.X 2015-6-3 10 年
新型 三征
一次盐水精制反冲罐补 实用 营创
7 ZL201520373843.6 2015-6-3 10 年
水装置 新型 三征
实用 营创
8 一种降膜吸收塔布液器 ZL201520373842.1 2015-6-3 10 年
新型 三征
一种可保障三聚氯氰装
实用 营创
9 置正常开车的气氯供给 ZL201520374082.6 2015-6-3 10 年
新型 三征
系统
实用 营创
10 一种轻油预热器 ZL201520374001.2 2015-6-3 10 年
新型 三征
一种使用硬水作为三聚
实用 营创
11 氯氰尾气喷淋用水的处 ZL201520373920.8 2015-6-3 10 年
新型 三征
理装置
大型容器的液体混合装 实用 营创
12 ZL201620661108.X 2016-6-29 10 年
置 新型 三征
喷淋液收集分流式喷淋 实用 营创
13 ZL201620658821.9 2016-6-29 10 年
塔 新型 三征
实用 营创
14 氯化钙废水提纯装置 ZL201620661153.5 2016-6-29 10 年
新型 三征
实用 营创
15 新型三聚氯氰结晶器 ZL201620659270.8 2016-6-29 10 年
新型 三征
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专利申请 有效 专利
序号 专利权名称 类别 专利号
日 期 权人
营创
实用 三征、
16 废椰壳活性炭再生装置 ZL201720412064.1 2017-4-19 10 年
新型 三同
环保
氰化钠生产余热回收系 实用 营创
17 ZL201720412065.6 2017-4-19 10 年
统 新型 三征
新型连续式氯化氰干燥 实用 营创
18 ZL201720463373.1 2017-12-12 10 年
系统 新型 三征
一种三聚氯氰生产用新 实用 营创
19 ZL201721821499.8 2017-12-23 10 年
型聚合炉 新型 三征
一种使用 PH 计来确定
实用 营创
20 氰化钠吸收终点的连续 ZL 201820575778.9 2018-04-23 10 年
新型 三征
吸收装置
一种三聚氯氰解析釜废
实用 营创
21 水回用于离子膜法生产 ZL201820474484.7 2018-04-04 10 年
新型 三征
氯碱的装置
三聚氯氰接料系统清洁 实用 营创
22 ZL201820126883.4 2018-01-25 10 年
的设备 新型 三征
一种用于三聚氯氰生产 实用 营创
23 ZL201820019817.7 2018-01-06 10 年
的结晶器 新型 三征
针对第 1 项、第 16 项共有专利，营创三征已与共有专利人签订《技术开发
合同》或《许可协议》，明确专利权属和使用权情况，不会影响营创三征合法拥
有或使用专利。
（三）对外担保或资金占用情况
截至本报告书出具日，营创三征不存在对外担保和资金被关联方占用情况。
（四）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
2017 年末、2018 年末，营创三征的负债构成情况如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
109 / 221
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 24.53% 181,440,000.00 33.64%
应付票据及应付账款 91,656,796.34 32.12% 173,854,432.98 32.23%
预收款项 88,241,564.28 30.93% 64,584,909.64 11.97%
应付职工薪酬 18,817,756.63 6.59% 15,237,712.62 2.82%
应交税费 4,603,104.21 1.61% 14,980,753.14 2.78%
其他应付款 2,015,748.77 0.71% 61,805,519.81 11.46%
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 3.50% 17,500,000.00 3.24%
流动负债合计 285,334,970.23 100.00% 529,403,328.19 98.15%
非流动负债：
长期借款 - - 10,000,000.00 1.85%
非流动负债合计 - - 10,000,000.00 1.85%
负债合计 285,334,970.23 100.00% 539,403,328.19 100.00%
截至 2018 年末，营创三征负债主要由短期借款、应付票据、应付股利、应
付账款、应交税费、应付职工薪酬、预收款项等流动负债构成，具体分析参见本
报告书第八节“管理层讨论与分析、三、（二）负债结构分析”。
2、或有负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日营创三征不存在或有负债情况。
（五）主要固定资产和无形资产抵押、质押等权利限制情况
营创三征不动产抵押情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“四 主要
资产权属及主要负债情况”之“（一）不动产”；除前述情况外，营创三征的机
器设备抵押担保情况如下：
2015 年 3 月 11 日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行签署编号为
2015 年营中银抵字 0311 号《最高额抵押合同》，因向中国银行股份有限公司营
口分行申请借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务，营创三征以其
拥有机器设备（包括三聚一车间 296 项生产设备、三聚二车间 446 项生产设备、
三聚三车间 96 项生产设备、三聚四车间 267 项生产设备、三聚五车间 876 项生
产设备、氯碱车间 457 项生产设备、氰化钠车间 1982 项生产设备、氯碱中水车
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间 541 项生产设备、淡盐水浓缩设备一套）提供抵押担保，被担保的最高债权额
为 16,500 万元，主债权的期间为 2015 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 10 日。
2018 年 5 月 10 日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行签署编号为
2018 年营中银抵字 YC001 号《最高额抵押合同》，因向中国银行股份有限公司
营口分行申请借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务，营创三征以
其拥有的设备（氯碱车间 342 项生产设备和氰化钠公用工程 452 项生产设备）提
供抵押担保，被担保的最高债权额为 16,500 万元，主债权的期间为 2015 年 3 月
11 日至 2019 年 3 月 10 日。
（六）许可他人使用自有资产或作为被许可方使用他人资产
截止本报告书签署之日，营创三征不存在许可他人使用自有资产，或者作为
被许可方使用他人有效资产的情况。
五、最近两年主要财务数据
根据正中珠江出具的广会审字[2019]G18033210025 号《审计报告》，营创
三征 2017 年度和 2018 年度的主要财务数据如下所示：
（一）简要资产负债情况
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 275,364,404.07 571,652,768.70
非流动资产 405,354,932.12 423,335,376.98
资产总计 680,719,336.19 994,988,145.68
流动负债 285,334,970.23 529,403,328.19
非流动负债 - 10,000,000.00
负债总计 285,334,970.23 539,403,328.19
所有者权益 395,384,365.96 455,584,817.49
（二）简要利润表情况
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
111 / 221
营业收入 1,117,016,826.10 933,026,498.58
营业利润 182,105,598.12 103,374,915.99
利润总额 178,665,799.94 103,294,599.56
净利润 155,889,641.39 90,715,924.71
（三）简要现金流量表情况
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 410,317,977.75 -27,150,693.25
投资活动产生的现金流量净额 -47,626,170.12 -61,586,984.47
筹资活动产生的现金流量净额 -312,021,494.61 81,204,130.73
汇率变动对现金的影响 209,560.19 -572,840.86
现金及现金等价物净增加额 50,879,873.21 -8,106,387.85
营创三征公司 2018 年度、2017 年度经营活动产生的现金流量净额变化较大
的主要原因系：随着销售规模不断扩大，采用银行承兑汇票作为结算方式的客户
不断增多，营创三征在 2018 年度对应收票据背书转让或贴现也较 2017 年度大幅
增加。应收票据背书转让或贴现（符合终止确认条件），一方面使营创三征“销
售商品、接受劳务收到的现金”增加，另一方面，票据背书用于支付货款使“购
买商品、接受劳务支付的现金”减少所致。
（四）主要财务指标
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度
资产负债率 41.92% 54.21%
综合毛利率 28.34% 23.31%
流动比率 0.97 1.08
速动比率 0.86 1.03
应收账款周转率（次） 37.04 24.12
存货周转率（次） 42.05 41.61
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
112 / 221
（3）流动比率=流动资产/流动负债；
（4）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-预付账款
（5）应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；
（6）存货周转率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]。
（五）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-8,204.73 7,175.22
准备的冲销部分
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 458,870.00 262,000.00
准定额或定量持续享受的政府补助除外
3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,439,798.18 -342,316.43
4、其他符合非经常性损益定义的损益项目 76,418.91
小计 -2,912,714.00 -73,141.21
减：所得税影响额 -424,265.42 4,028.82
合计 -2,488,448.58 -77,170.03
净利润 155,889,641.39 90,715,924.71
扣除非经常性损益后净利润 158,378,089.97 90,793,094.74
（六）关联交易及关联方往来余额情况
2017 年度、2018 年度，营创三征与关联方间关联交易与关联往来余额情况
如下所示：
1、关联交易
（1） 销售货物
单位：万元
2018 年度 2017 年度
公司名称 关联交易内容 占同类交易 占同类交易
金额 金额
比例 比例
德瑞化工 销售材料及其他 5,239.38 4.69% 151.02 0.16%
三征有机 销售材料及其他 2,773.52 2.48% 3,382.77 3.63%
113 / 221
2018 年度 2017 年度
公司名称 关联交易内容 占同类交易 占同类交易
金额 金额
比例 比例
三征新科技 销售材料及其他 404.78 0.36% 842.48 0.90%
昊霖盈含 销售材料及其他 215.22 0.19% 273.03 0.29%
七彩化学 销售材料及其他 175.70 0.16% 23.95 0.03%
三征化学 销售材料及其他 0.77 0.01% 757.73 0.81%
三征气体 销售材料及其他 - - 152.11 0.16%
注：2017 年度、2018 年度，营创三征向关联方销售的材料主要包括液碱、氰化钠、含
氢尾气以及其他材料。
（2）采购货物
单位：万元
2018 年度 2017 年度
公司名称 关联交易内容 占同类交易 占同类交易
金额 金额
比例 比例
德瑞化工 购买材料 9,182.59 25.16% 3,431.89 9.81%
三征有机 购买产品及材料 2,499.39 6.85% 6,797.64 19.44%
昊霖盈含 购买材料 53.59 0.15% 79.24 0.23%
昊霖化工 购买材料 39.16 0.11% - -
三征气体 购买材料 641.15 1.83%
注：2017 年度、2018 年度营创三征向三征有机采购的产品及产品主要为三聚氯氰、液
氨、氰化钠等；向德瑞化工采购的材料主要为液氨和氰化钠。
（3）接受劳务
单位：元
公司名称 2018 年度 2017 年度
营口市昊霖运输有限公司 2,608,712.31 4,500,483.14
（4）提供担保
114 / 221
① 截至 2018 年 12 月 31 日，公司在中国银行股份有限公司借入的短期借款
70,000,000.00 元、一年内到期的长期借款 10,000,000.00 元，系由刘至寻及其财
产共有人提供连带责任担保。
② 截至 2017 年 12 月 31 日，营创三征在中国银行股份有限公司借入的短期
借款 7,990.00 万元、长期借款 2,750.00 万元（其中 1,750.00 万元反映于一年内到
期的非流动负债），系由刘至寻及其财产共有人提供无限连带责任保证担保。
2、关联方往来余额
单位：元
公司名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收票据
营口三征新科技化工有限公司 600,000.00 3,334,042.48
营口德瑞化工有限公司 5,118,280.00 -
营口三征有机化工股份有限公司 - 4,215,400.00
营口市昊霖盈含化工有限公司 - 1,600,000.00
鞍山七彩化学股份有限公司 400,000.00 480,000.00
应收账款
营口三征有机化工股份有限公司 950,000.00 1,870,022.91
营口德瑞化工有限公司 172,923.84 -
营口市昊霖盈含化工有限公司 - 62,040.70
其他应收款
营口盛海投资有限公司 - 37,318,041.82
刘至寻 - 23,795,213.93
E&A - 20,524,509.21
应付票据
营口德瑞化工有限公司 20,504,044.67 -
应付账款
营口昊霖化工有限公司 1,422,834.57 974,083.54
营口市昊霖盈含化工有限公司 1,178,334.57 356,777.71
营口三征有机化工股份有限公司 - 60,919.86
营口德瑞化工有限公司 - 21,197,421.25
营口市昊霖运输有限公司 - 1,562,981.82
115 / 221
公司名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
营口市昊霖盈含化工有限公司 237,439.65 -
营口三征气体有限公司 1,023.89 -
预收款项
营口三征新科技化工有限公司 196,968.45 85,748.93
鞍山七彩化学股份有限公司 - 199,783.90
应付股利
刘至寻 - 13,876,800.00
E&A - 14,700,000.00
营口盛海投资有限公司 - 26,754,000.00
六、业务资质和特许经营权
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。截至本报告书出具日，营创三
征取得的与主营业务相关的业务资质的具体情况如下：
证书/ 证书 发证 有效
序号 发证单位 明细
文件名称 编号 日期 期至
许可范围：次氯酸钠；
（辽）WH 安 辽宁省安全
氯气；氢气；氢氧化钠；
1 安全生产许可证 许证字 2018.5.7 2021.5.6 生产监督管
氰化钠 30%液体；三聚
[2018]0098 理局
氯氰；稀硫酸；盐酸
（1）工业用氢氧化钠液
体 1L-1T 合格品（生产）；
（2）工业用液氯合格品
全国工业产品生 XK13-008-00 辽宁省质量
2 2016.7.14 2021.7.13 （生产）；（3）高纯盐
产许可证-氯碱 003 技术监督局
酸一等品（生产）；（4）
次氯酸钠溶液 B 型 II（生
产）
全国工业产品生
XK13-012-00 辽宁省质量 染色中间体：三聚氯氰
3 产许可证-染料中 2016.6.16 2021.6.15
001 技术监督局 （一等品）
间体
全国工业产品生
XK13-006-00 辽宁省质量 氰化物：工业氰化钠溶
4 产许可证-危险化 2016.7.14 2021.7.13
001 技术监督局 液（一等品）
学品无机（II 类）
116 / 221
证书/ 证书 发证 有效
序号 发证单位 明细
文件名称 编号 日期 期至
辽宁省安全 01：氰化钠；02：氰尿
生产监督管 酰氯；03：次氯酸钠溶
理局化学品 液；04：氢氧化钠溶液；
危险化学品登记 登记中心 05：氯；06：盐酸；07：
5 210812001 2016.10.10 2019.10.9
证 国家安全生 氢；08：氰化氢；09：
产监督管理 天然气[富含甲烷的]；10:
总局化学品 硫酸；11：氨；12：石
登记中心 脑油
经营方式：批发（无仓
营边危化经
营口市老边 储）
危险化学品经营 字
6 2017.3.28 2020.3.27 区安全生产 经营范围：三聚氰酰氯
许可证 [2017]000008
监督管理局 （三聚氯氰）、烧碱、
号
液氨
非药品类易制毒 （辽） 生产品种、销售量（吨/
营口市应急
7 化学品生产备案 3S210800000 2019.2.19 2022.2.18 年）：盐酸（20000）、
管理局
证明 10 硫酸（1300）
中华人民共
监控化学品生产 HW-C008001 准予生产氯化氰、氰化
8 2016.9.18 2021.9.18 和国经济和
特别许可证书 3 氢
信息化部
危险化学品重大 营口市老边
9 危险源备案告知 2018.8.15 2021.8.14 区安全生产
书 监督管理局
辽宁省科学
技术厅；辽宁
高新技术企业证 GR20172100 省财政厅；辽
10 2017.8.8 2020.8.7
书 0300 宁省国家税
务局；辽宁省
地方税务局
中华人民共
自理报检企业备 和国营口出
11 2109600027 2012.11.12
案登记证明书 入境检验检
疫局
中华人民共和国 中华人民共
12 海关报关单位注 2108931012 2015.1.28 长期 和国营口海 进出口货物收发货人
册登记证书 关
中国国际贸
中华人民共和国 设计、开发、生产三聚
易促进委员
13 出口货物原产地 2108B0027 2017.2.21 2021.7.1 氯氰及其衍生产品，氰
会营口市委
备案证书 化钠及其衍生产品等
员会
117 / 221
证书/ 证书 发证 有效
序号 发证单位 明细
文件名称 编号 日期 期至
取水方式：水井工程；
取水量：26 万立方米；
取水（辽营
营口市行政 取水用途：工业用水；
14 取水许可证 城）字[2018] 2018.1.12 2023.1.11
审批局 退水地点：大辽河；退
第 30011 号
水方式：管道；退水水
质要求：达标排放。
对外贸易经
对外贸易经营者 营者备案登
15 02163896 2016.4.18
备案登记表 记（辽宁营
口）
营口市站前 主体业态：单位食堂；
JY321080200
16 食品经营许可证 2018.12.26 2023.12.25 区市场监管 经营项目：热食类食品
01661
管理局 制售
符合标准：GB/T
19001-2016/ISO
9001:2015
质量管理体系认 00117Q3672 中国质量认 认证范围：30%液体氰化
17 2017.8.10 2020.7.21
证证书 7R1M/2100 证中心 钠、氯碱产品（29%-32%
液体氢氧化钠、31%高纯
度盐酸、液氯、次氯酸
钠溶液）的生产
符合标准：GB/T
24001-2016/ISO
14001:2015
认证范围：30%液体氰化
环境管理体系认 00117E32263 中国质量认
18 2017.8.14 2020.7.21 钠、氯碱产品（29%-32%
证证书 R1M/2100 证中心
液体氢氧化钠、31%高纯
度盐酸、液氯、次氯酸
钠溶液）的生产及相关
管理活动
符 合 标 准 ： OHSAS
18001:2007 GB/T
28001-2011
认证范围：30%液体氰化
职业健康安全管 CQC17S2151 中国质量认
19 2017.8.10 2020.7.21 钠、氯碱产品（29%-32%
理体系认证证书 8R1M/2100 证中心
液体氢氧化钠、31%高纯
度盐酸、液氯、次氯酸
钠溶液）的生产及相关
管理活动
118 / 221
1、营创三征尚未办理排污许可证
营创三征在生产经营活动中产生废水、废气，需要排放，按照《中华人民共
和国环境保护法》及《排污许可证管理暂行规定》等规定，营创三征需办理排污
许可证。
根据《控制污染物排放许可制实施方案的通知》、《排污许可证管理暂行规
定》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》之规定，营创三征目前
从事业务的行业属于“十三、化学原料和化学制品制造业”中的“无机化学工业”，
其排污许可证实施的截止期限为 2020 年。
通过环保部相关网站进行查阅，目前营创三征所属行业“十三、化学原料和
化学制品制造业”中的“无机化学工业”尚未出台办理排污许可证申请与核发技
术规范，对营创三征所属行业办理排污许可证无具体细则及具体安排。根据对营
创三征工作人员访谈，化工类企业许可证发放技术规范出台后，可申请办理排污
许可证；截止目前辽宁省环保厅和营口市环保局也尚未发布关于辽宁省化工企业
排污许可证的发放的通知公告。
营口市站前区环保局出具的说明，明确“我市排污许可证实行分批、分行业
办理，化工行业具体办证时间尚未确定。经本局核查，未发现营创三征存在不符
合申请排污许可证条件的情况，本局确认营创三征办理排污许可证不存在法定障
碍，营创三征未办理排污许可证符合本局政策的规定，且营创三征目前排污情况
不存在违法法律、法规及规范性文件规定的情形。”
综上分析，按法律法规之规定，营创三征需取得排污许可证，但由于排污许
可证制度具体实行分批、分行业办理政策，营创三征所属行业排污许可证实施的
截止期限为 2020 年，因此截止本报告书出具日，营创三征尚未取得排污许可证
符合排污许可证制度具体实施政策之规定，不属于重大违法行为。
营创三征控股股东盛海投资出具承诺函，“如营创三征因其主营业务所必需
的行政许可、备案、认证或项目审批、备案手续未办理或存在瑕疵等问题，而受
到行政处罚或因此受到其他损失的，本公司自愿以现金方式全额补偿营创三征受
到的所有损失。”
119 / 221
除上述事项外，营创三征已取得开展主营业务的资质、许可或批准授权，营
创三征的经营范围及经营方式符合相关法律的规定。
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚
（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书出具日，营创三征不存在重大未决诉讼、仲裁或司法强制执行
事项；除本报告书披露的情况外，营创三征的主要资产权属清晰，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具日，营创三征不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，营创三征存在以下行政
处罚或不合法经营的情况：
1、环保行政处罚
2017 年 5 月，营创三征因厂区附近沟渠内存在氯碱车间生产过程中产生的
固体废物（盐泥），被营口市环保局处以 100,000 元罚款。
营口市环保局出具证明，确认营创三征已按照处罚决定书进行了整改并足额
缴纳了罚款，上述行为不构成重大环境违法行为，未造成环境污染事件。
2、营创三征向德瑞化工转供电
报告期内，营创三征向供电公司购买的电力除生产自用外，还将部分电力转
供于德瑞化工（德瑞化工于 2017 年由三征有机分立设立，并于 2017 年 12 月合
并三征气体）和三征有机使用。
公司转供电行系营创三征成立至今的历史遗留问题，在三征有机分立之前，
德瑞化工（包括三征气体）、三征有机、营创三征为同一公司实体，不存在转供
电的瑕疵。分立后，德瑞化工（包括三征气体）、三征有机、营创三征成为独立
120 / 221
的法律主体，因高压电扩容改造需要大额投资以及供电公司电网容量紧张等原
因，德瑞化工（包括三征气体）、三征有机、营创三征共用电力情况被延续。
为彻底解决前述不合法的瑕疵，营口德瑞化工有限公司已向供电公司提出电
力扩容计划、电力改造计划及相关资料，供电公司已受理，目前处于审批阶段。
2019 年 2 月 27 日国网辽宁省电力有限公司营口供电公司客户服务中心出具
的说明，确认“营创三征向关联方转供电系因公司分立等历史原因形成，且营创
三征和关联方已承诺将在 2019 年内进行整改，停止向关联方转供电 。目前营口
德瑞化工有限公司已向本单位提出电力扩容计划、电力改造计划及相关资料，本
单位已受理，目前处于审批阶段；营口德瑞化工有限公司供电扩容改造完成后，
营口德瑞化工有限公司可直接向供电公司采购电力。上述历史遗留问题将得到彻
底解决。”
2019 年 1 月 14 日，营口市工业和信息化局出具证明，证明营创三征 2017
年 1 月 1 日至证明出具日，一直能够遵守国家在行业管理和项目审批方面的有关
法律、法规及规范性文件规定，不存在违反相关行业管理和项目审批法律、法规
及规范性文件的行为而被或将被其处罚的情形。
3、劳务派遣人员比例超过法定比例
截至 2017 年 12 月 31 日，营创三征劳务派遣人员占比超过法定比例 10%；
具体情况详见详见“第四节 交易标的基本情况”之“八 主营业务情况”之
“员工情况。”
4、部分房产修建未履行法律手续
营创三征存在部分改建、扩建及新建辅助设施项目未经审批即开工建设并投
入使用的情况；具体情况详见详见“第四节 交易标的基本情况”之“四 主要资
产权属及主要负债情况”之“（一）不动产。”
121 / 221
营创三征已取得工商、税务、人力资源和社会保障、公积金管理中心、外汇、
公安、安全、国土、发改委或经信委、水利、规划、海关等政府部门的合规证明
或前述部分政府的专项说明，明确报告期内营创三征遵守工商、税务等方面的法
律、法规及规范性文件的规定，除本报告书披露的情况外，不存在其他因违反相
关法律、法规及规范性文件的行为而被或将前述政府机关被处罚的情形。
营创三征控股股东盛海投资承诺：“若因本次交易交割日前营创三征的经营
行为、非经营行为的合规性方面存在瑕疵或问题导致在交割日后发生的以营创三
征为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序（包括
但不限于工商、税务、质量监督、安监、环保、劳动及社会保障、住房公积金、
国土、建设规划、城乡建设和住房、消防等行政机关处以的罚款、滞纳金、停业
等处罚，或被要求补缴相应款项）而给营创三征造成损失的，本公司自愿以现金
方式全额补偿营创三征受到的所有损失。”
八、主营业务情况
（一）主营业务简介
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化
学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯。三聚氯氰具有广泛的用途，主要
用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、
抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，拥有 17 项与
三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着世界上三聚氯氰行业
最前沿的工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T
25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其“至同”
品牌的三聚氯氰以质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行政管
理局认定为辽宁省著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际产量
和销售量在三聚氯氰行业内的排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。
122 / 221
（二）所处行业及其主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，营创
三征的主营业务属于 C26 化学原料和化学制品制造业；根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于 C26 化学原料和化学制品
制造业中 C261 基础化学原料制造中的 C2613 无机盐制造。
三聚氯氰是一种精细化学品，营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰，
营创三征的主营业务在行业分类上属于精细化工行业。精细化工行业是生产精细
化学品工业的通称，是石油和化学工业的深加工业，具有产业集群化、工艺清洁
化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化等特征。
1、主要行业监管部门、监管体制
营创三征所处的行业为精细化工行业，各企业自主经营，其行业管理体制为
国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协
会进行自律规范。
营创三征的产品三聚氯氰为危险化学品，生产三聚氯氰过程中产生的氰化钠
和氯气为剧毒化学品，生产三聚氯氰的原材料轻油（戊烷）、天然气（富含甲烷
的）、液氨为危险化学品。营创三征生产经营涉及的行业监管职能部门主要有国
家及地方各级发展与改革委员会、工业与信息化委员会、环境保护部门、安全生
产管理部门、质量监督管理部门、公安部门等。
各政府职能部门宏观调控事项如下：
序号 主管部门 宏观调控事项
各级发展与改 制定行业整体发展规划和产业政策，指导行业结构及价格调整、行
1
革委员会 业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
各级工业与信 拟定实施工业行业规划、工业产业政策和标准，检测工业行业日常
2
息化委员会 运行，推动重大技术装备发展和自主创新。
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各级环境保护 环保监管，制定环境保护政策、化工行业污染物排放标准，检测化
3
部门 工企业污染物排放，监控化工企业环保设施运行。
监控危险化学品行业的安全生产，制定危险化学品行业的安全生产
各级安全生产
4 政策、安全生产标准，监督、检查、指导危险化学品生产企业各项
管理部门
安全生产政策的执行。
监控化学品行业生产产品的质量安全，制定质量检验、检疫、监督
各级质量监督
5 相关的法律法规、规范性文件；指导企业各项质量安全管理政策的
管理部门
执行。
监控剧毒化学品行业的安全采购、生产、储存、销售，制定剧毒化
6 各级公安部门 学品的安全生产、存放、销售、运输标准，监督、检查、指导剧毒
化学品生产企业各项安全生产政策的执行。
营创三征所属行业的自律性组织主要有中国石油和化学工业联合会、中国化
工学会精细化工专业委员会和辽宁省化工学会。
各行业组织情况如下：
序号 行业组织 自律监管事项
开展经济发展调查研究，开展行业统计调查工作，制定行业规划，
中国石油和化 加强行业自律，规范行业行为，开展国内外技术交流，开展知识
1
学工业联合会 产权保护、反倾销等工作，组织重大科研项目推荐，组织质量管
理，参与质量监督，参与制定国家、行业标准等。
中国化工学会
参加制定产业政策、中长期发展规划、产品质量标准，加强行业
2 精细化工专业
内外沟通、交流和联系，组织本行业调查研究等。
委员会
开展科学技术交流，组织重点化工科学技术课题的研讨和考察活
辽宁省化工学
3 动；进行技术开发和论证、项目评估、技术咨询、课题研究；举
会
办国际学术会议、讲座和展览等。
2、行业主要法律法规
营创三征所属行业主要的法律、法规和规范性文件如下：
类型 法律、法规和规范性文件名称 制定部门
《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会
安全
《安全生产许可证条例》 国务院
生产
《危险化学品安全管理条例》 国务院
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《危险化学品目录》 国家安全生产监督管理总局
《危险化学品登记管理办法》 国家安全生产监督管理总局
《危险化学品建设项目安全监督管理办法》 国家安全生产监督管理总局
《危险化学品经营许可证管理办法》 国家安全生产监督管理总局
《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》 国家安全生产监督管理总局
《中华人民共和国监控化学品管理条例》 国务院
《易制毒化学品管理条例》 国务院
《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会
《中华人民共和国环境影响评价法》 全国人大常委会
环境 《中华人民共和国大气污染防治法》 全国人大常委会
保护 《中华人民共和国水污染防治法》 全国人大常委会
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 全国人大常委会
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 全国人大常委会
中华人民共和国
《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰
国家质量监督检验检疫总局、
（GB/T 25814-2010）》
中国国家标准化管理委员会
中华人民共和国
质量 《中华人民共和国国家标准——工业用液氯
国家质量监督检验检疫总局、
安全 （GB 5138-2006）》
中国国家标准化管理委员会
中华人民共和国
《中华人民共和国国家标准——工业氰化钠
国家质量监督检验检疫总局、
（GB 9306-2003）》
中国国家标准化管理委员会
3、主要产业政策
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新
兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作
为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予
以重点支持。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，为我国精
细化工行业的发展创造了良好的政策环境。
营创三征的主要产业政策情况如下：
序号 时间 发文单位 文件名称 主要内容
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序号 时间 发文单位 文件名称 主要内容
科技部、
被列入四、新材料技术之（五）精细
财政部、 《国家重点支持的
1 2016 年 和专用化学品之 4、精细化学品制备
国家税 高新技术领域》
及应用技术。
务总局
国家 《产业结构调整指 精细化学品的开发与生产为鼓励类产
2 2016 年
发改委 导目录（2011 年本）》 业。
《石化和化学工业 在化工新材料、精细化学品、现代煤
工业和
3 2016 年 发展规划 化工等重点领域建成国家和行业创新
信息化部
（2016-2020 年）》 平台。
《中共中央关于制 引导制造业朝着分工细化、协作紧密
定国民经济和社会 方向发展，促进信息技术向市场、设
4 2015 年 中共中央
发展第十三个五年 计、生产等环节渗透，推动生产方式
规划的建议》 向柔性、智能、精细转变。
重点研究开发满足国民经济基础产业
发展需求的高性能复合材料及大型、
超大型复合结构部件的制备技术，高
《国家中长期科学
性能工程塑料，轻质高强金属和无机
5 2006 年 国务院 和技术发展规划纲
非金属结构材料，高纯材料，稀土材
要（2006-2020 年）》
料，石油化工、精细化工及催化、分
离材料，轻纺材料及应用技术，具有
环保和健康功能的绿色材料。
（三）主要产品及用途
1、营创三征主要产品的用途
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰，英文名为 Cyanuric
chloride，其基本情况如下：
外观与性状： 白色粉末，有刺激味，易吸潮发热，释放出烟雾状气体
熔点（℃）： 145.5-148.5 相对密度（水=1）： 1.32
沸点（℃）： 190 相对蒸气密度（空气=1）： 6.36
分子式： （CNCl）3 分子量： 184.4
饱和蒸气压
0.27（70℃）
（kPa）：
溶解性： 微溶于水，溶于乙醇、乙酸、氯仿、四氯化碳
禁配物： 强氧化剂、强酸、水、醇类
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健康危害： 具有明显刺激作用，可引起眼严重损害
受热或遇水分解放热,放出有毒的腐蚀性烟气。遇潮时对大多数金属有强
危险特性：
腐蚀性
储存于阴凉、干燥、通风良好的库房。远离火种、热源。保持容器密封。
储存
应与氧化剂、酸类、醇类、食用化学品分开存放，切忌混储。配备相应品
注意事项：
种和数量的消防器材。储区应备有合适的材料收容泄漏物
铁路运输时应严格按照铁道部《危险货物运输规则》中的危险货物配装表
运输 进行配装。起运时包装要完整，装载应稳妥。运输过程中要确保容器不泄
注意事项： 漏、不倒塌、不坠落、不损坏。严禁与氧化剂、酸类、醇类、食用化学品
等混装混运。运输途中应防曝晒、雨淋，防高温
三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白
剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。
目前，国内外每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷，其中约
60%的三聚氯氰被用于三嗪类农药的生产，约 40%的三聚氯氰被用于活性染料、
荧光增白剂、助剂和医药中间体等产品的生产。三聚氯氰应用范围最广的几种产
品的基本情况如下表所示：
产品名称 产品介绍
采用三聚氯氰为原料生产的三嗪类除草剂，具有高效低毒、除草效果
好、选择性强、杀草谱广等优点。三嗪类除草剂多为成熟产品，市场
三嗪类农药
销售额比较稳定，目前，我国三嗪类除草剂的产量已经达到 6 万吨，
年增长率约在 15%到 20%之间。
活性染料是用于棉、毛、丝、麻织物染色的主要染料。在目前世界各
活性染料 类染料中，其产量仅次于分散染料，居第二位。目前我国活性染料的
产量已超过 10 万吨，年增长率约在 3%到 4%之间。
以三聚氯氰为原料的荧光增白剂生产工艺简单，通用性强，是棉纤维、
人造纤维、纸浆漂白剂及洗衣粉、肥皂等的添加剂。随着经济的发展，
荧光增白剂
人民生活水平的提高，增白剂的需求也呈现出大幅度上升的趋势。目
前，我国的增白剂年产量约为 6 万吨，年增长速度约在 5%至 6%之间。
其他助剂 杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等助剂。
2、营创三征主营业务演变情况
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营创三征自设立以来，主营业务未发生改变。
（四）主要产品的生产流程图
营创三征采用氰化钠法（即两步法）生产工艺生产三聚氯氰，其主要原材料
为轻油（戊烷）、天然气、焦粒、液氨、液碱与原盐。氰化钠车间和氯碱车间为
三聚氯氰的配套车间，氯碱车间建有中水工段，用于含盐废水的提纯。
营创三征公司的生产流程如下图所示：
1、三聚氯氰生产工艺流程
氯气和氰化钠进行氯化反应生成氯氰单体，氯氰单体经反应器在活性炭的催
化作用下生成三聚氯氰气体，三聚氯氰气体和干燥的冷风接触结晶生成粉末状的
固态三聚氯氰。其反应原理如下：
单体氯氰生成：NaCN+Cl2=CNCl+NaCl
聚合反应：3CNCl=(CNCl) 3
三聚氯氰的生产的工艺流程图如下：
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三聚氯氰生产的工艺技术流程如下：
氯气和 15%氰化钠溶液进入氯化反应器，生成氯氰单体；氯氰单体经过冷却
器、分离器、干燥器进行冷却及干燥脱水。干燥的氯氰单体进入聚合炉进行聚合，
生成气态三聚氯氰；气态三聚氯氰进入结晶器，通过吹入冷风的方式进行结晶，
生成白色粉末状的固态三聚氯氰产品。未结晶的三聚氯氰气体经过捕集器冷却结
晶形成固态三聚氯氰产品。
生产过程中产生的含盐废水输送至氯碱车间中水工段；未反应的氯气、氯化
氰等废气穿过捕集器进入尾气吸收塔，与塔内喷淋的碱液进行反应，达到排放标
准后进行排放，尾气喷淋产生的废水输送至公司污水处理站进行处理。
2、氯碱生产工艺流程
氯碱车间以原盐为原料采用离子交换膜法电解生产氯气、氢气与液碱，其反
应原理如下：
2NaCl＋2H2O＝2NaOH＋Cl2↑＋H2↑
氯碱生产的工艺流程图如下：
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氯碱生产的工艺技术流程如下：
原盐经皮带传送至化盐桶，溶解后的饱和食盐水进入陶瓷膜组进行一次精
制、螯合树脂塔进行二次精制，去除钙镁离子以达到电解要求。在直流电的作用
下，饱和食盐水经电解装置电解产生氯气、氢气、液碱和淡盐水。
产生的氯气在氯气站经洗涤除杂、冷却、干燥后进入液化工序液化后输送至
三聚氯氰车间用于生产三聚氯氰，尾氯用于合成盐酸；电解产生的氢气在氢气站
经洗涤除杂、冷却、干燥后输送至盐酸工序或用于氢气发电，剩余氢气用作合成
氨原料；电解产生的液碱供给各车间使用；脱氯淡盐水经处理后回到一次盐水工
序。
3、氰化钠生产工艺流程
氰化钠车间采用轻油（或天然气）裂解法生产氰化钠。以轻油（或天然气）、
液氨和液碱为主要原料，以焦粒为催化剂。其反应原理如下：
轻油与液氨反应：5NH3+C5H12＝5HCN+11H2↑
或，天然气与液氨反应：NH3+CH4＝HCN+2H2↑
氰化钠生成：HCN+NaOH＝NaCN+H2O
氰化钠生产的工艺流程图如下：
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氰化钠生产的工艺技术流程如下：
液氨经过氨蒸发器完成第一步汽化，汽化后的气氨进入氨油混合预热器与轻
油或天然气混合经预热器加热后进入裂解炉，通过三项电极与焦粒进行裂解反应
生成氰化氢气体。反应生成的氰化氢气体夹带焦灰，经旋风除尘器粗滤、冷却、
布袋除尘器精滤后去除焦灰后进入碱液吸收器，与液碱反应生产氰化钠，含氢尾
气经脱氰脱氨后送往燃氢锅炉或用作合成氨原料。
（五）主要业务模式
1、生产模式
营创三征设置生产部门制订生产计划并管理物料的仓储和调拨，下设三聚氯
氰车间、氯碱车间、氰化钠车间和电气仪表车间四个车间执行生产计划。生产部
门通过中央控制室 DCS 系统对从投料、生产到产出的整个生产过程进行系统化的
管理控制。
营创三征设置技术部门、ESH 部等部门为生产部门的生产工作提供技术支
持：其中质量管理部负责生产过程的巡检、材料和产品的抽样、质量检验和分析；
设备部负责车间设备的运行、保养、维修和更新；技术部负责为整个生产过程提
供技术支持，与生产部门共同进行生产工艺的持续改进；研发中心负责新产品、
新工艺的研发和试验；ESH 部负责环境保护、安全生产、职工健康、消防、保卫
管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
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生产工作的主要流程如下：
序号 环节 内容
营创三征结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一
1 编制计划 年度产销情况、新的一年度市场行情预测等因素，制定当年年度生产工
作计划。
生产部门定期召开生产调度会，根据年度生产工作计划、每个月的原材
料及产品盘点情况以及销售部反馈的订单信息变化情况，将年度生产工
2 分解计划
作计划分解，制定月度生产计划并将生产任务分解下达至各个生产车
间，各个生产车间在此基础上制订生产计划单。
各生产车间按照原材料耗用定额报表填写原材料领料单，仓库管理员审
核单据后发出原材料，由车间组织生产；在整个生产过程中，操作人员
3 生产过程
严格遵守生产程序文件、工艺流程规程、操作管理制度等要求进行生产
操作。生产部通过中央控制室 DCS 系统对整个生产过程中进行监控。
质量管理部根据原材料和产成品检验分析结果制作产品检验报告，生产
车间、仓库管理部门核对原材料和产品的信息及数量。材料质量检验合
4 验收入库
格并核对无误后方可用于下一步生产工序的生产；产成品验收合格后方
可根据订单情况进行包装，包装完毕后入库储存。
2、采购模式
营创三征设置营销部门负责供应链管理和产品销售，由供应链管理中心对生
产经营活动所必需的原材料、辅料、能源进行采购并进行供应商的开发和管理工
作。营创三征所有采购活动必须事先通过用友系统或以电子邮件的形式上报供应
链管理中心，供应链管理中心对所有采购活动实行在线监控。
营创三征的采购类型包括原材料采购、辅料采购、能源采购三类。
（1）原材料及辅料采购
营创三征采购的原材料主要为轻油（戊烷）、焦粒、液氨、液碱与原盐；采
购的辅料主要为产品包装物。
原材料及辅料采购环节的主要流程如下：
序号 环节 内容
生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交
1 编制计划
供应链管理中心。
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序号 环节 内容
供应链管理中心根据生产部门提交的需求情况，分解编制每周的采购计
2 分解计划
划并提交营销总监、总经理审核。
营创三征主要通过大宗交易的方式采购上述原材料，在确定期间内固定
采购单价。供应链管理中心根据公司生产计划制定《采购清单》，经总
经理批准后首先在与公司保持合作关系的供应商库中选择合格供应商，
按照采购原材料和辅料所要求的技术标准进行询价。如果供应商库中没
有适合的供应商、或者出现商品品质或价格不能满足公司要求等异常情
3 签订合同 况时，营创三征根据市场分析，通过市场询价等方式寻找潜在供应商。
采购员在询价之后，需将拟签订合同的供应商及其资质、产品品质、产
品价格等内容逐级报给采购总监、总经理和董事长审批。采购重要原材
料时，营创三征与供应商签订框架式《采购合同》，明确原材料或辅料
的品名、规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、违约责任及供
货期限等事项，后续采用订单式采购方式进行采购。
供应商根据具体采购订单供货，营创三征经过过磅、外观验收、入库质
4 采购验收
量检验等流程后，确认不存在数量、质量问题后验收入库。
供应链管理中心编制结算单，并提交具体使用单位和相关负责人审批通
5 资金结算 过后，将结算单提交至财务部门，通知供应商开票并根据合同约定在规
定期限内支付采购款项。
（2）能源采购
营创三征生产过程消耗的能源主要是电力，营创三征与营口供电公司签署高
压供电合同，营口供电公司协助营创三征在厂区内建设一个高压变电站以供给全
厂区用电。与此同时营创三征与阿克苏、MTSA 和 NEDSTACK 合作在厂区内建
造了世界首座 2MW 质子交换膜燃料电池发电站，将富余氢气用于发电可产生
2MW 的清洁电力，且完全不排放温室气体，实现了富余氢气的回收与综合利用。
另外，营创三征自备一台 650 千瓦的应急电源，确保电网意外断电时不影响厂区
的正常生产经营。
3、销售模式
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。营创三征的三聚氯氰产品销售
采用直销为主、经销和代理为辅的销售模式。三聚氯氰产品的最终用户主要为三
嗪类农药生产型企业、荧光增白剂生产型企业、活性染料生产型企业以及其他助
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剂类生产企业。营创三征对于内销客户，主要采用直销与经销模式；对于境外销
售客户，主要采用直销与代理模式。
直销模式：对于大部分大型的三聚氯氰产品的最终用户，营创三征与其直接
签订销售合同。2018 年度、2017 年度营创三征直销模式下的销售收入占主营业
务收入的比例分别为 87.40%、85.07%。
经销模式：对于在特定区域内规模较小，且客户分散度较高的最终用户，营
创三征将经销权利授予与公司长期合作的经销客户，并与经销客户签订买断式销
售合同。为节约运输成本，避免不必要的损耗，在绝大多数情况下，营创三征委
托具有危险品运输资质的运输公司，直接将三聚氯氰产品运送至经销客户的下游
最终用户。营创三征对经销客户与直销客户的销售政策及信用政策等总体差异不
大。对于长期合作且采购量较大的经销商，营创三征会一般会给予其一定的价格
优惠。经销区域主要集中在浙江、山东、山西、江苏、湖北、上海、天津等地区。
代理模式：代理商与营创三征签署代理协议，约定在代理区域内，代理商为
营创三征提供销售机会，由营创三征与最终用户签订销售合同；营创三征销售实
现后，根据代理协议提取代理佣金；待收到该最终用户的货款后，再向代理商支
付代理佣金。营创三征在印度与韩国区域主要采用代理模式。
销售工作的主要流程如下：
序号 环节 内容
销售部门根据市场情况，编制年度各区域销售经营的工作计划。销售计
1 销售计划
划员根据上一个月的销售情况，制定下月的销售计划并报给销售经理。
销售部门搜集并分析市场信息，召开定价会议议定销售价格并经营销总
2 销售定价
监、总经理和董事长审批后生效。
销售经理负责开发客户并根据审定价格与客户进行洽谈，除存在特殊情
况并经销售总监审核批准外，销售价格不得低于该地区竞争对手的销售
3 签订合同
执行价格。销售经理将拟签订合同的客户及其资质、合同价格等内容逐
级报给相关负责人审批，通过审批后与客户签订正式销售合同。
销售计划员根据销售计划制定发货计划并开出发货通知单，仓库管理部
4 检验出库 门经过过磅、外观检验、出厂质量检验等流程后，确认货品不存在数量、
质量问题后装车。
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序号 环节 内容
三聚氯氰属于危险化学品，承运人需具备运输危险货物的道路运输经营
5 货物运输 资质。营创三征未获得此种运输资质，其与具备该种资质的物流公司签
订《运输合同》，委托物流公司进行货品运输。
物流公司将客户签字、盖章确认后的到货确认单（外销则为报关单据）
交回销售计划员，销售计划员提交相关负责人审批通过后，将到货确认
6 资金结算
单提交至财务部门，财务部门据此进行账务处理。销售经理根据客户的
要求通知财务部门开票，并督促客户在合同约定的信用期内支付货款。
4、盈利模式
营创三征向供应商支付款项采购原盐、轻油、液氨、焦粒等原材料，生产出
三聚氯氰产品，销售给客户并收取货款，从而实现盈利。营创三征致力于生产工
艺的研发，不断优化生产流程，在提升产品质量的同时，降低生产成本，从而实
现盈利。
5、结算模式
（1）与客户的结算模式
不同销售区域和销售模式下的结算模式存在差异：
内销：营创三征对于内销客户一般采用预收款（含银行承兑汇票）方式；仅
对个别信用情况良好、有长期合作且采购量较大的客户，才给予一定的信用期。
在赊销情形下，营创三征根据销售合同（或订单）发货，在货物送达并取得对方
到货签收确认单确认无误时向对方收款，收款方式为银行存款或银行承兑汇票。
出口：出口结算方式包括 D/P At Sight、T/T、D/A 和 L/C 三种模式。
①、D/P At Sight（Documents against Payment 付款交单）模式：对于大部分
境外销售客户，公司采用 D/P At Sight（Documents against Payment）模式（付款
交单模式），其中付款方式为现汇，在产品发运离境完成出口报关手续并取得报
关单据后通过银行向客户提示提单，客户见票后须立即付款，在结清货款后方能
取得货作为物权凭证的提单。
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②、T/T （Telegraphic Transfer 电汇）模式：对于小部分与公司长期合作、
信用状况良好、具有强还款能力的境外客户，经公司营销总监、总经理批准后给
与其 60 到 90 天的信用期，采用 T/T（电汇模式），在产品发运离境完成出口报
关手续并取得报关单据后直接向客户寄送提单，客户在取得作为物权凭证的提单
之后确定的期限内直接向营创三征支付货款。
③、D/A（Documents against Acceptance 承兑交单）模式：对于部分信用状
况较好、具有较强还款能力的境外客户，经公司营销总监、总经理批准后给与其
60 到 90 天的信用期，采用 D/A 承兑交单模式，其中付款方式为现汇，在产品发
运离境完成出口报关手续并取得报关单据后开具远期汇票，并将远期汇票和提单
通过银行向客户提示，客户承兑汇票后，代收银行即将提单交给客户，等到汇票
到期时，客户履行付款义务。
④、L/C（Letter of Credit 信用证）模式：对于个别部分信用状况较差、还款
能力较弱的境外客户，采用 L/C 信用证模式，其中付款方式为现汇，在产品发运
离境完成出口报关手续并取得报关单据后，由付款行在审核单（提单）证（信用
证）相符的情况下，替客户向营创三征支付货款。
（2）与供应商的结算模式
营创三征的主要采购原盐、轻油、液氨、焦粒等原料。对于液氨、轻油以及
部分焦粒供应商，公司一般采用预付款方式结算；对于原盐以及部分焦粒供应商，
由于每次采购金额相对较小，公司与供应商在采购合同中约定当采购量或采购金
额达到特定标准时统一结算付款。
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（六）主要产品的生产销售情况
1、营创三征公司主要产品的产销情况
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰主要用于三嗪类农药、
荧光增白剂、活性染料、助剂的生产。2017 年度和 2018 年度，营创三征的营业
收入构成情况如下所示：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 942,514,141.09 842,734,844.14
其他业务收入 174,502,685.01 90,291,654.44
合计 1,117,016,826.10 933,026,498.58
2017 年度和 2018 年度，营创三征三聚氯氰的产能、产量及销量情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度
产能（吨） 90,000.00 90,000.00
产量（吨） 82,258.80 81,022.00
销量（吨） 84,289.33 86,716.90
产能利用率 91.40% 90.02%
产销率 102.47% 107.03%
注：1、上述销量数据包含向关联方采购的三聚氯氰；
2017 年度、2018 年度，营创三征的三聚氯氰期初、期末库存及产供销量情
况如下所示：
项目 本期产量（吨） 本期外购（吨） 本期销量（吨） 期末库存（吨）
2016 年度 706.05
2017 年度 81,022.00 5,162.45 86,716.90 173.60
2018 年度 82,258.80 2,357.00 84,289.33 500.07
注：营创三征外购的三聚氯氰系向关联方三征有机采购的三聚氯氰。
（2）主要产品销售情况
2017 年度和 2018 年度，营创三征三聚氯氰的销售情况如下所示：
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① 按销售模式划分三聚氯氰销售情况
2018 年度 2017 年度
销售模式
销售金额（元） 占比 销售金额（元） 占比
直销 823,729,995.51 87.40% 716,918,615.21 85.07%
经销 118,784,145.58 12.60% 125,816,228.93 14.93%
合计 942,514,141.09 100.00% 842,734,844.14 100.00%
② 按销售区域划分三聚氯氰销售情况
2018 年度 2017 年度
销售区域
销售收入（元） 销售占比 销售收入（元） 销售占比
内销收入 760,391,339.83 80.68% 736,145,296.27 87.35%
外销收入 182,122,801.26 19.32% 106,589,547.87 12.65%
合计 942,514,141.09 100.00% 842,734,844.14 100.00%
③ 三聚氯氰销售单价变动情况
项目 2018 年度 2017 年度
销售金额（元） 942,514,141.09 842,734,844.14
销售数量（吨） 84,289.33 86,716.90
销售均价（元/吨） 11,181.89 9,718.23
④ 三聚氯氰平均销售单价与成本变动情况
项目 2018 年度 2017 年度 变动幅度
平均单位售价（元/吨） 11,181.89 9,718.23 15.06%
平均单位成本（元/吨） 8,290.69 7,571.70 9.50%
注：上述销售均价为不含税单价。
2018 年度，营创三征三聚氯氰不含税平均销售单价为 11,181.89 元/吨，较
2017 年度平均销售单价上涨 15.06%；同时，2018 年度三聚氯氰平均单位成本为
8,290.69 元/吨，较 2017 年度平均单位成本上涨 9.50%，成本上涨幅度小于单位
售价上涨的幅度。
（3）前五大客户销售情况
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2017 年度和 2018 年度，营创三征前五大客户及销售情况如下：
单位：元
序 是否为 占当期营业
期间 公司名称 销售金额
号 关联方 总收入比例
1 浙江中山化工集团股份有限公司 否 226,158,278.09 20.25%
2 山东滨农科技有限公司 否 105,778,790.39 9.47%
2018 年 3 营口德瑞化工有限公司 是 52,393,755.48 4.69%
度 4 山东科赛基农控股有限公司 否 48,461,003.67 4.34%
5 大连凯美进出口集团有限公司 否 35,069,056.50 3.14%
合计 467,860,884.13 41.89%
1 浙江中山化工集团股份有限公司 否 288,863,888.17 30.96%
2 山东滨农科技有限公司 否 64,282,222.14 6.89%
2017 年 3 山东科赛基农控股有限公司 否 45,770,615.36 4.91%
度 4 营口三征有机化工股份有限公司 是 33,827,692.59 3.63%
5 传化集团有限公司采购分公司 否 33,000,888.86 3.54%
合计 465,745,307.12 49.93%
注：1、安徽中山化工有限公司与响水中山生物科技有限公司同受浙江中山化工集团股
份有限公司控制，此处将同受浙江中山化工集团股份有限公司控制的企业汇总披露；
2、沾化国昌精细化工有限公司受山东滨农科技有限公司控制，此处将同受山东滨农科
技有限公司的企业汇总披露；
3、济南科赛基农化工有限公司、山东德浩化学有限公司及山东科赛基农生物科技有限
公司同受山东科赛基农控股有限公司控制，此处将同受山东科赛基农控股有限公司控制的企
业汇总披露；
2017 年度、2018 年度，营创三征前五名客户中除三征有机和德瑞化工外，
其他客户均与营创三征不存在关联关系。营创三征向三征有机销售的主要系液
碱、氰化钠；向德瑞化工销售的主要系液碱和含氢尾气。2017 年度、2018 年度，
营创三征向前五名客户的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为 49.93%
和 41.89%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况，不存在对
单一客户的依赖。
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（七）主要原材料和能源及供应情况
1、主要原材料供应情况
三聚氯氰的直接原料为氯气、氰化钠；氯气、氰化钠的原材料分别为原盐，
液氨、戊烷（轻油）、天然气、液碱和焦粒。因此，三聚氯氰所需的主要生产原
材料为液氨、戊烷（轻油）、焦粒、原盐等。
由于三聚氯氰的生产销售具有比较明显的季节性特征，在销售旺季，为缩短
生产周期，营创三征会直接采购液碱、氰化钠或氯气等直接原料用于三聚氯氰的
生产。报告期内，营创三征的上述原料货源稳定，供应量充足，主要原材料或直
接原料情况如下所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
采购金额 采购占比 采购金额 采购占比
液氨 9,419.33 30.67% 8,668.84 31.39%
氰化钠 100% 5,719.89 18.62% 3,775.30 13.67%
戊烷 4,426.75 14.41% 4,906.09 17.77%
焦粒 4,881.10 15.89% 3,799.78 13.76%
原盐 3,688.74 12.01% 2,478.22 8.97%
天然气 1,231.53 4.01% 649.54 2.35%
液碱 30% 4.34 0.01% 2,126.42 7.70%
其他 1,342.01 4.38% 1,211.75 4.39%
合计 30,713.67 100.00% 27,615.94 100.00%
注：上述原材料采购金额中不含增值税。
2、采购的主要原材料和直接原料的价格变动情况
单位：元/吨；元/m
2018 年度 2017 年度
项目 价格变动幅度
平均采购单价 平均采购单价
液氨 2,739.46 2,253.81 21.55%
氰化钠（100%） 8,208.59 7,101.69 15.59%
戊烷 4,312.43 3,835.05 12.45%
焦粒 4,201.55 3,133.76 34.07%
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2018 年度 2017 年度
项目 价格变动幅度
平均采购单价 平均采购单价
原盐 270.96 240.41 12.71%
天然气 2.38 2.14 11.19%
从上表可以看出，2017 年度及 2018 年度，营创三征采购的主要原材料采购
价格均有不同程度的上涨。
3、主要能源采购情况
营创三征采购的能源主要为电和蒸汽，2016、2017 年度及 2018 年度能源采
购情况如下：
能源种类 项目 2018 年度 2017 年度
电费（元，不含税） 268,820,649.08 226,156,381.39
电力 耗用数量（度） 597,843,446.00 506,501,328.00
平均单位电价（元/度） 0.45 0.45
采购金额（元，不含税） 3,669,644.54 3,533,224.07
蒸汽 采购数量（m） 40,492.00 38,350.00
平均采购单价（元/m） 90.63 92.13
注：1、为便于理解，上述耗电数量、电费剔除了向关联方转供电的数量及金额。
2、上表统计的蒸汽采购系营创三征向关联方采购的蒸汽。营创三征生产所耗用的蒸汽
主要来源于两部分：一部分自产，另一部分向关联方采购。
4、前五大供应商情况
2017 年度和 2018 年度，营创三征向前五名供应商采购情况如下：
是否 占当期采
序
期间 供应商名称 为关 采购金额（元） 购总额比
号
联方 例
1 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 否 268,820,649.08 39.61%
2 营口德瑞化工有限公司 是 91,825,870.89 13.53%
2018 3 大庆油田化工有限公司 否 42,886,507.31 6.32%
年度 4 营口展华贸易有限公司 否 35,797,290.47 5.27%
5 河北天成化工股份有限公司 否 30,188,267.19 4.45%
合计 469,518,584.94 69.18%
2017 1 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 否 226,156,381.39 35.63%
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是否 占当期采
序
期间 供应商名称 为关 采购金额（元） 购总额比
号
联方 例
年度 2 营口三征有机化工股份有限公司 是 67,976,422.91 10.71%
3 大庆石油化工有限公司 否 35,448,156.42 5.58%
4 营口德瑞化工有限公司 是 34,318,943.67 5.41%
5 河北天成化工股份有限公司 否 28,641,139.88 4.51%
合计 392,541,044.27 61.84%
2017 年度、2018 年度，营创三征前五大供应商中除三征有机和德瑞化工外
的其他供应商均与营创三征不存在关联关系。其中向三征有机采购的系三聚氯氰
产成品，向德瑞化工采购的主要系液氨和氰化钠。2017 年度和 2018 年度，营创
三 征 向 前 五 名 供 应 商 采 购 额 合 计 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 61.84% 和
69.18%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况，不存在对
单一供应商的依赖。
（八）质量控制情况
营创三征拥有完善的质量管理体系和严格的质量管理制度，已经通过了中国
质量认证中心“GB/T19001-2016/ISO9001:2015”质量管理体系的认证。
营创三征的产品和材料执行中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和
中国国家标准化管理委员会制定的国家质量标准，具体情况如下：
序号 标准
1 《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T25814-2010）》
2 《中华人民共和国国家标准——工业用液氯（GB5138-2006）》
3 《中华人民共和国国家标准——工业氰化钠（GB19306-2003）》
营创三征高度重视自身产品质量，下设质量管理部专门负责营创三征全面质
量管理、质量标准体系的建立以及日常运行管理工作，按照 ISO9001:2015 标准
及产品国家质量标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，建立了质量管理体
系，确定了质量管理方针和目标，制订了详细的质量管理、操作规程、抽样检测、
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巡回检查、设施维护检修制度等文件。营创三征在材料采购、生产过程、材料和
产品检验、仪器设备管理等关键环节设置了质量控制节点，并通过中央控制室
DCS 系统对生产部门的生产活动进行自动化过程控制和监测，通过用友管理信
息系统进行质量模块的日常管理和业绩管理。
营创三征的产品质量得到了行业内客户的广泛认可，报告期内未发生重大质
量事故和纠纷。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
营创三征高度重视自身安全生产，下设 ESH 部专门负责安全生产管理、安
全生产体系的建立以及日常安全生产管理工作，拥有完善的安全生产管理体系和
严格的安全生产制度，是安全生产标准化二级达标企业，已经通过了中国质量认
证中心“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安全管理体系的认证；
已取得《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》
和《全国工业产品生产许可证》等必要的安全生产经营资质证书。
营创三征按照 OHSAS18001:2007 标准的要求，结合公司主营业务的实际情
况，建立了安全生产体系，确定了安全生产管理方针和目标，制订了详细的安全
生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件，并在
生产经营中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。
营创三征根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》制定了《安全生产
费用管理流程》，并严格按照法律法规以及规范性文件的规定提取和使用安全生
产管理费用。
2019 年 1 月 16 日营口市老边区安全生产监督管理局出具合规证明，自 2017
年 1 月 1 日至证明出具之日，营创三征不存在因违反相关安全监督管理法律、法
规及规范性文件的行为而被或将被安全生产部门处罚的情形。
2、环境保护
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营创三征高度重视自身环境保护，下设 ESH 部专门负责营创三征环保体系的
建立以及日常环境保护工作，拥有完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制
度，已经通过了中国质量认证中心“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理
体系的认证。
营创三征按照 ISO14001:2015 标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，
建立了环境保护体系，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管
理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执
行，从而达到污染物排放控制和防范环境污染事件发生的目的。
营创三征生产过程中产生的污染物主要为固体废弃物、废水以及氯气、氯化
氢等废气，报告期内固体废弃物委托具有固体废弃物处理资质的辽宁绿源再生能
源开发有限公司进行（该公司拥有编号为 LN2108820076 辽宁省危险废物经营许
可证）处理，废水和废气经净化处理达到国家排放标准后排放。
营创三征在生产经营过程中一直致力于废弃物再利用技术的研发和投入，将
生产过程中产生的废弃物通进行回收利用作为生产原料或能源再次投入到生产
过程中，实现了废弃物的循环再利用。具体表现如下：（1）营创三征将氰化钠
和氯碱生产线产生的含氢尾气销售给三征有机（2017 年德瑞化工从三征有机分
立后，为德瑞化工）用于生产合成氨，通过购买德瑞化工合成氨产品作为氰化钠
生产原料的方式实现了含氢尾气的循环利用；（2）将三聚氯氰氯化反应生成的
含盐废水通过净化达到原料盐水的标准，实现了含盐废水的资源化循环利用； 3）
建造了世界首座 2MW 质子交换膜燃料电池发电站，将富余氢气用于发电可产生
2MW 的清洁电力，且完全不排放温室气体，实现了富余氢气的回收与综合利用；
（4）与三同环保合作，完成了活性炭再生与活化的研究，实现了活性炭废物的
活性再生。
营创三征的循环经济体系是营创三征资源节约型、环境友好型的生产工艺技
术体系重要组成部分，在降低了生产成本的同时也降低了污染物处置费用。
营创三征三聚氯氰项目、氰化钠项目、氯碱项目等主要生产项目已经通过营
口市环保局的环评验收或者按法律规定正在进行环评批复或环保验收手续。报告
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期内，营创三征曾受到一次环保处罚，具体情况详见“第四节 交易标的基本情
况”之“七 重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚。”
营口市站前区环境保护局 2019 年 1 月出具合规证明，确认自 2017 年 1 日 1
日至证明出具之日，除本报告书披露的行政处罚外，营创三征能够遵守国家有关
环境保护法律、法规，不存在其他行政处罚或违反环境保护相关法律法规的情形。
（十）核心技术情况
截至目前，营创三征的核心技术及相关专利权情况具体如下：
核心技术 专利申请
序号 核心技术名称 核心技术特点
所处阶段 情况
一种含有 CN- 一种从含有 CN-和 NH3 或 NH4+废水溶液
已取得
并含有 NH3 或 中分离 HCN 和 NH3 回用或达标排放的方 大批量
1 发明专
NH4+废水的 法，是以三聚氯氰为代表的高盐含氰含铵 生产
利授权
资源化新方法 废水资源循环利用的新工艺。
克服现有技术的不足，在保证电解槽安全 已取得
一种螯合树脂 大批量
2 运行的情况下，降低螯合树脂塔的制造成 发明专
塔 生产
本和运行成本。 利授权
使氯化反应在较低温度下进行，并且将其
分为预反应、中间反应和后反应三步来进
一种用于制备
行，由于氰化物几乎被完全消耗掉以及减 已取得
氯化氰的氯化 大批量
3 少了产物停留时间，因此可以消除不必要 发明专
反应装置及氯 生产
的副反应，使原料收率最大化，此外本发 利授权
化反应工艺
明还充分利用了外排废水的热量，减少了
能源消耗。
截至目前，营创三征的核心技术人员情况具体如下：
姓名 担任职务 简历 专业
男，1964 年 1 月出生，54 岁，大庆石油学院
王兴海 总经理兼生产总监 本科学历，2015 年 4 月加入公司，现任总经 化工机械
理兼生产总监。
男，1974 年 2 月出生，大庆石油学院本科学
赵志刚 技术总监 化学工程
历，2018 年 3 月加入公司，现任技术总监。
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姓名 担任职务 简历 专业
女，1981 年 4 月出生，沈阳化工学院本科学 化学工程与
吴丹 技术部经理
历，2003 年 7 月加入公司，现任技术部经理。 工艺
男，1987 年 9 月出生，沈阳化工大学硕士学
梁海 研发中心经理 化学工艺
历，2017 年 3 月加入公司，现任研发工程师。
（十一）员工情况
1、员工结构
截至 2018 年 12 月 31 日，营创三征正式员工 411 人，劳务派遣用工 351 人，
合计 762 人。其中员工专业结构情况如下：
正式员工 劳务派遣用工 在职员工合计
项目
人数（名） 占比 人数（名） 占比 人数（名） 占比
管理人员 53 12.9% 0 0.00% 53 6.96%
销售人员 11 2.68% 0 0.00% 11 1.44%
研发设计人员 16 3.89% 0 0.00% 16 2.10%
生产 232 56.45% 340 96.87% 572 75.07%
行政 74 18.00% 7 1.99% 81 10.63%
ESH 25 6.08% 4 1.14% 29 3.81%
合计 411 100.00% 351 100.00% 762 100.00%
2、劳动派遣情况
（1）劳务派遣用工情况、采用劳务派遣方式的原因
2018 年 12 月 31 日，劳务派遣用工数量占在职员工数量的比重为 46.06%，
其中 96%以上的劳务派遣用工为生产工人。劳务派遣用工从事的工作为重复性简
单体力劳动，不需要掌握复杂的知识和劳动技能，岗位可替代性强，且人员流动
较为频繁，因此营创三征将劳务派遣用工作为合同用工的补充。
报告期内，营创三征与具有劳务派遣资质的营口京华劳动服务有限公司（营
口京华劳动服务有限公司与营创三征不存在关联关系。）合作并签订《劳务派遣
协议书》，约定营口京华劳动服务有限公司为营创三征提供劳务派遣服务并将其
招聘的员工派遣到营口三征提供劳务；营口京华劳动服务有限公司已经获得了营
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口市行政审批局核发辽 H20140032 号《劳务派遣经营许可证》，具有劳务派遣
的资质。
（2）关于劳务派遣用工的法律分析及具体解决安排
营创三征在报告期内劳务派遣用工占用工总量的比例超过 10%，不符合《劳
务派遣暂行规定》和《劳动合同法》的规定。
2019 年 1 月 8 日营口市人力资源和社会保障局已出具说明，“经本局核查，
营创三征已经制定调整用工方案并报我局备案，并承诺在 2 年内将劳务派遣用工
数量降至规定比例，且未将劳务派遣用工数量降至符合规定比例之前不新用被派
遣劳动者，本局兹确认营创三征上述违法行为不属于重大违法违规行为。”
营创三征所在地人力资源和社会保障部门出具证明，明确“报告期内，营创
三征没有因违反社保及劳动保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形。”
为解决营创三征劳务派遣用工的合法性瑕疵，营创三征控股股东承诺如下：
“本公司将敦促营创三征（1）尽快进行整改，在本次交易交割日起两年内将营
创三征的劳务派遣用工比例降至用工总量的 10%以下；（2）停止新增被派遣者；
（3）提高自动化生产程度，减少对于劳务派遣用工的人员需求；（4）劳务派遣
用工期限届满不再续签，将被派遣劳动者退回劳务派遣单位或派遣用工主动离
职；（5）根据定期考核结果，分批次、分阶段与劳务派遣用工中考核结果优秀
的员工签署正式劳动合同；（6）主动与劳动行政主管部门沟通，报告用工情况，
规范用工解决方案。若营创三征因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者
之间产生任何争议纠纷而受到损失的，或因上述违法行为受到行政机关行政处罚
或其他相关损失的，本公司自愿对营创三征因此受到的损失承担全额赔偿责任，
并以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失。”
九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
营创三征最近十二个月内不存在资产收购、出售事项。
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十、涉及立项、环保、安全、消防、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的情况
本次交易的标的资产为营创三征 61%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等报批事项。
十一、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
2018 年 7 月 16 日，上海立信资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基
准日对营创三征全部股东权益进行评估并出具【信资评报字（2018）第 B0009
号】《营创三征（营口）精细化工有限公司股权全部权益价值资产评估报告》，
以收益法确定的营创三征 100%股权的评估值为 97,273.53 万元，并考虑评估基准
日后营创三征分配现金股利 10,857.01 万元的因素，营创三征 100%股权的评估值
为 86,411.44 万元。前述评估结果作为营创三征 2018 年 10 月第七次股权转让、
2018 年 11 月第八次股权转让、2018 年 12 月第九次股权转让的定价依据，具体
如下：
2018 年 10 月第七次股权转让：根据上述评估结果，E&A 所持营创三征的
25%股权评估价值为 21,602.86 万元；经上市公司、美联盈通与 E&A 充分协商，
双方于 2018 年 7 月签署收购协议，协议确定的收购价格为：美联盈通收购 E&A
所持营创三征 25%的股权的价格为 3 元/注册资本，交易对价为 12,600 万元。2018
年 10 月美联盈通收购 E&A 所持有的营创三征 25%的股权完成交割。
2018 年 11 月第八次股权转让：根据上述评估结果，盛海投资和福庆化工合
计持有的营创三征 38.25%的股权的评估值为 33,052.3758 万元。2018 年 7 月上市
公司、美联盈通与盛海投资、福庆化工、美联新材、刘至寻充分协商签署收购协
议，协议确定的收购价格为：美联盈通收购收购盛海投资、福庆化工分别持有营
创三征 23.205%、15.045%的股权（合计为营创三征 38.25%的股权）的价格为 5
元/注册资本，合计对价为 32,130.00 万元。因美联盈通无法按协议约定于 2018
年 9 月 30 日向盛海投资、福庆化工支付股权转让价款，2018 年 10 月 27 日, 上
市公司与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署《关于营创三征（营口）
精细化工有限公司的股权转让协议》同意：（1）美联盈通在 2018 年 10 月 31
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日之前以 5 元/注册资本的对价收购盛海投资和福庆化工分别持有营创三征
3.64%和 2.36%的股权（合计 6%的股权，收购对价合计为 5,040.00 万元）；（2）
美联盈通在 2018 年 12 月 31 日前以 5.3 元/注册资本的价格收购盛海投资和福庆
化工分别持有营创三征 19.565%和 12.685%的股权（合计 32.25%的股权，收购对
价合计为 28,715.40 万元）。前述 6%的股权已于 2018 年 11 月完成交割。
2018 年 12 月第九次股权转让：2018 年 12 月 12 日美联新材与盛海投资签署
《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定美联新材以
支付现金的方式收购盛海投资持有营创三征 2.25%的股权（对应注册资本为
378.00 万元），交易对价为 2,003.40 万元。本次交易参照 2018 年 10 月 27 日美
联新材与美联盈通、盛海投资、福庆化工、刘至寻签署的《关于营创三征（营口）
精细化工有限公司的股权转让协议》约定的价格及上述评估结果定价，即：美联
新材以 5.3 元/注册资本的价格收购盛海投资持有营创三征 2.25%的股权（对应注
册资本为 378.00 万元）。前述 2.25%的股权已于 2018 年 12 月完成交割。
除上述情况外，标的公司最近三年未进行增资、改制以及股权交易的评估；
营创三征最近三年股权交易、增资等情况详见“第四节交易标的基本情况”之“二
历史沿革。”
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
营创三征 2017 年度及 2018 年度的财务报告已经正中珠江审计，并出具了广
会审字[2019]G18033210025 号《营创三征（营口）精细化工有限公司 2017 年度、
2018 年度审计报告》。根据该审计报告，营创三征主要的会计政策及相关会计
处理如下：
（一）收入确认原则和计量方法
公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品
所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入公司；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。
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公司销售主要分为两种方式：境内销售、境外销售，这两种方式下销售收入
的确认方法分别为：
境内销售：公司在商品已经交付，所有权已经转移，并已收货款或取得索取
货款的依据时，确认销售收入的实现。
境外销售：公司境外销售为自营出口销售，一般采用 FOB、CIF 贸易方式，
公司产品在境内港口装船后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货
方，公司不再实施和保留通常与所有权相关系的继续管理权，也没有对已售出的
产品实施有效控制。因此，实际操作中，公司以完成报关装船（即报关单上记载
的出口日期）作为出口收入的确认时点，确认销售收入的实现。
提供劳务取得的收入，在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认：
收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入；交易中的完工
进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳
务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已
经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，
按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到
补偿的，不确认收入。
提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易
相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公
司的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算
确认营业收入。
（二）营创三征重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公
司的差异情况
营创三征所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性
确定。除“固定资产－运输设备”的折旧年限外，营创三征在重大会计政策或会
计估计上与上市公司不存在差异。营创三征“固定资产－运输设备”折旧年限为
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5 年，上市公司该类固定资产的折旧年限为 8 年，上述差异不构成营创三征与上
市公司之间的重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项进行确认和计
量，按照财政部 2006 年颁布及其后续修订的企业会计准则及其应用指南、解释
以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
2、持续经营
营创三征已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，营创三征管理
层相信公司能自本财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续经
营。
3、财务报表合并范围、变化情况及原因
营创三征在报告期内无子公司，未编制合并合并报表；因此，报告期内营创
三征合并范围未发生变化。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，营创三征不存在资产转移、剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
营创三征属于化学原料和化学制品制造业，不存在特殊的会计处理政策。
十四、本次交易标的为企业股权的说明
（一）交易标的出资或合法存续情况说明
营创三征设立于 2005 年 2 月 28 日，营创三征历次增资经验资机构验资及工
商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、
法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。
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（二）交易标的为控股权的说明
本次交易标的为营创三征 61%股权，交易完成后营创三征将成为上市公司的
控股子公司。
（三）本次交易已取得其他股东同意的说明
本次交易已经营创三征全体股东同意，并自愿放弃对交易对方转让给美联新
材的营创三征股权的优先购买权。
十五、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购营创三征 61%股权，不涉及营创三征债权债务转移
的情况。
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第五节 交易标的的资产评估情况
一、资产评估结论
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031 号”《评估报告》，
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征 100%股权价值采用收益法与资产基
础法的评估情况如下：
单位：万元
归属于母公司的净资产
评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率
账面值（评估基准日）
收益法 39,538.44 113,595.00 74,056.56 187.30%
资产基础法 39,538.44 58,296.24 18,757.80 47.44%
根据《评估报告》，北方亚事最终选用收益法的评估结果作为评估结论。即
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征全部权益的评估价值为 113,595.00
万元。
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营前提下，营创三征评估后资产总
额为 86,829.74 万元，负债总额为 28,533.50 万元，净资产为 58,296.24 万元，评
估增值 18,757.80 万元，增值率为 47.44%。评估具体情况如下所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A E=C/A×100%
流动资产 1 27,536.44 27,707.33 170.89 0.62
非流动资产 2 40,535.49 59,122.41 18,586.92 45.85
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 35,266.52 47,330.97 12,064.45 34.21
在建工程 8 2,035.39 2,047.22 11.82 0.58
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A E=C/A×100%
无形资产 9 1,700.03 8,436.22 6,736.19 396.24
其他非流动资产 10 1,533.54 1,308.01 -225.54 -14.71
资产合计 11 68,071.93 86,829.74 18,757.80 27.56
流动负债 12 28,533.50 28,533.50
非流动负债 13
负债合计 14 28,533.50 28,533.50
净 资 产 15 39,538.44 58,296.24 18,757.80 47.44
运用资产基础法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析
如下：
（1）流动资产评估增值的主要原因是存货按市场销售价格减去相关税费确
定为评估值大于账面值形成的。
（2）固定资产评估增值原因是：房屋建(构)筑物评估原值增值，主要是由
于大部分房屋建筑建设与 2005 年以后，至评估基准日建筑人工、材料、机械价
格有所上涨所致；评估净值增值主要是由于评估原值增值及房屋建筑物计提折旧
年限短于评估所采用的经济耐用年限所致；机器设备评估原值减值的主要原因是
设备购置价下降所致，评估净值增值主要是设备经济寿命年限长于企业采用的会
计折旧年限所致；车辆评估原值减值的主要原因是车辆降价所致，车辆评估净值
增值的主要原因是车辆的实际经济寿命年限长于企业的折旧年限所致；电子设备
评估原值减值原因是办公用电脑、复印机、传真机、数码相机等电子产品由于技
术进步、市场价格下降导致，电子设备评估净值增值的主要原因是电子设备的实
际经济寿命年限长于企业的折旧年限所致。
（3）在建工程评估增值的原因是评估值包含资金成本所致。
（4）无形资产评估增值原因：土地使用权为 2001 年取得，至评估基准日，
土地市场成交价格有一定幅度的上涨导致评估增值；账外知识产权类无形资产评
估作价所致。
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（5）其他非流动资产较账面净值减值的原因主要是长期待摊费用中的构筑
物和设备的待摊金额合并到构筑物和设备中评估形成差异所致。
（二）收益法评估结论
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，经采用收益法评估的营创三征全部权益
价值为 113,595.00 万元。较评估基准日账面值 39,538.44 万元，增值 74,056.56
万元，增值率 187.30%。
二、本次评估的重要假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）基本假设
1.交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对
象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
价。
2.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场
是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在
这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件
下进行的。
3.持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括
正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。
（二）特别假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追
加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
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4.本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨
胀因素的影响。
（三）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经
营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益。
3、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用。
4、委估企业在营业执照载明的经营期限到期后，延长经营期限继续保持经
营。
5、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的
发展计划，尽力实现预计的经营态势。
7、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。
8、假设评估基准日后企业的产品保持目前的市场竞争态势。
9、被评估单位的生产能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和
成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要
求。
10、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项。
11、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
12、除增值税率外有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不
发生重大变化。
13、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
14、假设企业预测年度现金流为均匀流入流出。
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15、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续
经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况
均保持不变。
16、评估结论依据的是委托人及被评估企业提供的资料，假设委托人及被评
估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估方法的选择
按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情
况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的评估方法
包括资产基础法（即成本法）、市场法和收益法。资产基础法是指以被评估单位
评估基准日的资产与负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象的评估方法；收益法是指将预期收益资本
化或者折现，确定评估对象的评估方法。
本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在
产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故
本次评估未采用市场法进行评估。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估
资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。公司每年有稳定收入，公司管
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理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其
资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具
备收益法评估的条件，本次评估采用收益法进行评估。
四、收益法评估说明
（一）收益法具体方法和模型的选择
1、收益模型的选取
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：企业自由现金流量现值；
Ai：企业第 i 年的企业自由现金流量；
A: 永续年企业自由现金流量；
i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
2、收益年限的确定并说明其理由
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采
用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。
本次评估中，对营创三征现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的
企业自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。现场核
实了解得知，营创三征作为一个行业稳定发展的企业，公司目前运营状况处于稳
定发展期，不存在预期会影响企业持续经营的不利因素。依据评估中采用的持续
经营假设，结合被评估单位现有生产经营情况、技术水平及市场状况，在合理分
析基础上，合理预测企业 2019 年 1 月 1 日至 2023 年的未来收益，考虑到未来不
可测因素影响，本着谨慎原则，假定 2024 年及以后年度企业收益按 2023 年收益
状况保持不变。
3、未来收益的确定
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本次评估中，对营创三征股东全部权益价值的估算是通过对企业未来的净现
金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的企业自由净现金流量作为依
据，以适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，加上溢余资产价值、非
经营性资产价值、扣减付息债务得出股东全部权益价值。
（二）预测期内净现金流量主要项目预测
1、营业收入
2018 年受环保方面影响，三聚氯氰产能利用率为 91%，未达满产。三聚氯
氰在下游活性染料、荧光增白剂及农药等产业的需求量不断增长的情况下，三聚
氯氰的需求量也在不断增加，经与企业生产部门负责人充分沟通了解，三聚氯氰
的计划产能 90000 吨是扣除了检修期一个月的产能，企业每年会在淡季进行设备
检修，检修期一般约为 15－20 天。近两年受环保政策要求，相关化工企业已陆
续基本完成了整改，步入正轨生产，企业未来生产可实现满产，2019 年及以后
产量预计为 9 万吨/年的销售。
国外市场对于三聚氯氰的用途远比国内丰富，市场容量大，企业计划逐步拓
展国外市场，且国外市场的销售单价在 1.3 万元，国内市场销售单价在 1 万元。
随着国家近年来严抓环保问题，大部分化工企业因未达到环保要求被关停，市场
竞争放缓，产品价格存在一定的上涨空间。同时伴随着原油价格不断地上涨，石
油化工产品的价格呈现上涨的趋势。三聚氯氰的价格受到市场竞争放缓及原材料
价格上涨的传导，销售单价必然每年上涨，在历史单价的上涨水平上，保守预计
2019 年及以后产品销售单价按每年 5%增长预测。
液碱为三聚氯氰的主配料，全年平均约为 900 元/吨，近两年单价稳定，本
次保守预计 2019 年液碱销售单价保持 2018 年水平为 900 元/吨，2019 年以后逐
年增长，考虑在三聚氯氰今后产能稳定在 90000 吨的生产用量，2019 年及以后
液碱的产销量保持在 2018 年水平预测不变。
氰化钠为三聚氯氰的主配料，自产氰化钠用于生产三聚氯氰，富余时对外出
售，为避免同业竞争企业承诺 2018 年 4 月后氰化钠不再对外出售，2019 年及以
后不对该产品进行预测。
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液氯销售前几年均为亏损，经企业销售人员介绍，2018 年销售极少量液氯，
在 2019 年及以后年度不再对外销售，全部用于生产三聚氯氰，故本次不做预测。
含氢尾气主要由氰化钠及液碱生产过程中产生，在满负荷生产前提下扣除自
用尾气，2018 年产能下富余约 6,051 万立含氢尾气，2019 年及以后按 2018 年度
6000 万立预测，单价不变。
氰化钠生产过程中及中水工段中含有氨气，企业通过稀硫酸吸收氨气生成硫
酸铵稀溶液，再通过蒸馏浓缩析出晶体，离心干燥进一步形成固体粉末产品，经
企业介绍，硫酸铵最大产能为 5,000 吨，全部销售给营口绿园生物有机肥有限公
司，销售价格为 600 元/吨（含税），硫酸铵价格波动幅度不大，2019 年及以后
单价不变，产量到 2023 年逐年增涨到 5000 吨。
其他产品主要为生产过程中衍生出的小部分产品，包括盐酸、次氯酸钠、元
明粉等，均按 2018 年销售水平预测。
未来几年的收入预测数据如下：
单位：万元
未来数据预测
序号 业务项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
1 主营业务入 99,184.50 104,381.00 109,622.60 115,411.60 121,351.10 121,351.10
1-1 三聚氯氰 99,184.50 104,381.00 109,622.60 115,411.60 121,351.10 121,351.10
2 其他业务收入 14,853.80 15,400.30 16,076.80 15,723.30 16,349.80 16,349.80
2-1 30%液碱 11,570.00 12,090.00 12,740.00 12,360.00 12,960.00 12,960.00
2-2 氰化钠
2-3 氢气 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
2-4 次氯酸钠 331.50 331.50 331.50 331.50 331.50 331.50
2-5 盐酸 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
2-6 液氯 -
2-7 硫酸铵 159.00 185.50 212.00 238.50 265.00 265.00
2-8 元明粉 53.30 53.30 53.30 53.30 53.30 53.30
2-9 氨水 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
材料及其他副
2-10 780.00 780.00 780.00 780.00 780.00 780.00
产品
2-11 废焦灰 580.00 580.00 580.00 580.00 580.00 580.00
160 / 221
3 合计 114,038.30 119,781.30 125,699.40 131,134.90 137,700.90 137,700.90
4 增长率（%） 2.09% 5.04% 4.94% 4.32% 5.01% 0.00%
2、主营业务成本
企业于 2016 年生产工段投产稳定后，产品成本变化不大，三聚氯氰主产品
的生产工艺经过每年技改未来五年将逐步推进实现自动化生产管理，人工成本会
降低，每年技改增加的资本投入会增加制造费用会增加，综合考虑后，产品成本
参照近三年的平均毛利率进行预测，其中，盐酸的价格时高时低，按微利 2%进
行预测，液氯的收入项不做预测，成本也不做预测，硫酸铵按两年平均值计算，
元明粉和材料其他按 2018 年毛利预测，其他废料不做预测，成本预测数据见下
表：
单位：万元
产品明细 未来数据预测
序号
项 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
主营业务
1 75,072.75 79,005.98 82,973.35 87,355.04 91,850.65 91,850.65
成本
1-1 三聚氯氰 75,072.75 79,005.98 82,973.35 87,355.04 91,850.65 91,850.65
其他业务
2 8,413.82 8,706.43 9,068.88 8,878.00 9,213.58 9,213.58
成本
2-1 30%液碱 6,215.40 6,494.75 6,843.93 6,639.79 6,962.11 6,962.11
2-2 氰化钠
2-3 氢气 879.12 879.12 879.12 879.12 879.12 879.12
2-4 次氯酸钠 253.03 253.03 253.03 253.03 253.03 253.03
2-5 盐酸 58.80 58.80 58.80 58.80 58.80 58.80
2-6 液氯 -
2-7 硫酸铵 79.58 92.84 106.11 119.37 132.63 132.63
2-8 元明粉 38.77 38.77 38.77 38.77 38.77 38.77
2-9 氨水
材料及其
2-10 889.12 889.12 889.12 889.12 889.12 889.12
他副产
2-11 废焦灰
合计 83,486.57 87,712.41 92,042.23 96,233.04 101,064.23 101,064.23
销售成本/销售收入 73.20% 73.20% 73.20% 73.40% 73.40% 73.40%
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3、税金及附加的预测
税金及附加为应税业务收入而缴纳的城建税、教育费附加、地方教育附加。
城建税、教育费附加、地方教育费附加，分别为应缴纳流转税的 1%、3%、2%。
公司适用税率为增值税率为 16%。印花税为 0.03%。土地使用费、房产税按 2018
年金额恒定预测按各项适用税率进行预测：
税金及附加预测表
单位：万元
明细项 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续
税金及附加合计 481.10 501.52 521.19 537.34 558.92 558.92
4、期间费用预测
期间费用主要是公司发生的销售费用、管理费用和财务费用。
（1）销售费用
销售费用为公司销售发生的各项费用支出，根据企业提供的历史的费用支出
情况，经与企业管理层沟通后，薪酬以企业计划年增长 10%预测，材料费和其他
费用按年增长 20%、10%预测，差旅及招待费按年增 5%预测，运费和佣金按历
史平均占销售收入比例预测。销售费用预测结果如下表：
销售费用预测表
单位：万元
序 平均占 未来预测数据
费用明细项
号 比 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
1 薪酬 4.37% 249.36 274.30 301.73 331.90 365.09 365.09
2 材料费 1.97% 44.18 53.02 63.62 76.34 91.61 91.61
3 差旅及招待 3.64% 108.57 114.00 119.70 125.69 131.97 131.97
4 运输费 84.72% 4,532.73 4,770.21 5,009.75 5,274.31 5,545.75 5,545.75
5 其他 2.64% 156.26 171.89 189.08 207.99 228.79 228.79
6 佣金 2.66% 150.76 158.66 166.63 175.43 184.45 184.45
合 计 100.00% 5,241.86 5,542.08 5,850.51 6,191.66 6,547.66 6,547.66
销售费用/营业
4.60% 4.63% 4.65% 4.72% 4.75% 4.75%
收入
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（2）管理费用
管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，根据目前企业的管理状况和
规划，工资、社保按实际人员及企业薪酬制度年增长 5%预测，折旧费按现在资
产合理会计折旧额计算，其他费用按企业预计年增长 5%预测，研发费用按近两
年费率为 4%预测。管理费用预测结果如下表：
管理费用预测表
单位：万元
序 平均占 未来预测数据
费用明细项
号 比 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
1 工资费 12.60% 1,230.71 1,292.25 1,356.86 1,424.70 1,495.94 1,495.94
2 折旧费及摊销 6.57% 396.02 396.02 396.02 396.02 396.02 396.02
3 修理费 4.41% 291.61 306.19 321.50 337.58 354.46 354.46
4 差旅费 1.51% 106.66 111.99 117.59 123.47 129.64 129.64
5 招待费 3.82% 567.23 595.59 625.37 656.64 689.47 689.47
6 办公费 3.36% 174.02 182.72 191.86 201.45 211.52 211.52
7 研发支出 60.87% 4,561.53 4,791.25 5,027.98 5,245.40 5,508.04 5,508.04
8 其他 6.86% 340.20 357.21 375.07 393.82 413.51 413.51
合 计 100.00% 7,667.98 8,033.22 8,412.25 8,779.08 9,198.60 9,198.60
管理费用/销
6.72% 6.71% 6.69% 6.69% 6.68% 6.68%
售收入
（3）财务费用
财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、其他手续费、汇兑损益、
利息收入等。其中：其他手续费、汇兑损益、利息收入不做预测；利息支出根据
企业管理层沟通企业未来保持基准日的借款额度，故后期按 2018 年借款 8000
万元进行预测，利率按银行贷款利率计算。贴现利息是企业在销售及采购时大多
以最长不超过半年的票据方式结算，在资金周转需求下提前贴现的利息支出，最
近三年的贴现金额、贴现利息及平均贴现息率为：
年度 贴现票据总额（元） 贴现息支付额（元） 平均贴现息率
2016 年 375,779,403.85 4,200,259.08 1.12%
2017 年 104,969,600.00 1,777,851.48 1.69%
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年度 贴现票据总额（元） 贴现息支付额（元） 平均贴现息率
2018 年 345,602,325.10 6,181,780.43 1.79%
考虑到未来企业 2018 年产能已近达满产，后期收益预测基于 2018 年水平变
动不大，故贴现利息按 2018 年水平进行估算。
单位：万元
序 未来预测数据
费用明细项
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续
1 合 计 1,000.63 1,000.63 1,000.63 1,000.63 1,000.63 1,000.63
5、营业外收入和营业外支出
营业外收支业务发生的内容及金额不稳定，为非常规收支，本次评估中按零
估测。
6、企业所得税
企业为高新技术企业，所得税率享受 15%优惠政策，2020 年高新技术证书到
期后，所得税率按 25%计算。
7、折旧与摊销
根据公司固定资产计提折旧方式，评估人员对存量固定资产和无形资产，按
照企业现行的折旧摊销年限进行了测算。营创三征目前有多项在建工程尚未完工
及已经明确在 2019 年和 2020 年明确将要追加投入的设备类固定资产，包括中水
碱性过滤升级改造项目、列管式聚合炉试验、污水处理升级改造等，本次按该些
在建工程及追加投入设备的不含税预算结合预计完工日期测算追加设备类固定
资产的折旧。折旧摊销预测表如下：
单位：万元
资产类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续
无形资产摊销合计 55.01 55.01 55.01 55.01 55.01 55.01
固定资产折旧合计 6,963.90 7,619.65 7,619.65 7,619.65 7,619.65 7,619.65
8、资本性支出估算
资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支
出。本次评估中，企业预测期内追加资本性支出主要为：
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单位：万元
账面已支付金额 至完工后续还需
序 预计完工
项目名称 开工日期 支付金额（按预算
号 日期 设备费 合计
与发票差)
合 计 1,297.35 1,297.35 4,976.41
项中水碱性过滤升级改
1 2016/03 2019/6/30 76.27 76.27 98.58
造项目
2 列管式聚合炉试验 2017/6/1 2019/8/30 76.90 76.90 12.25
三聚尾气处理装置改造
3 2018/06 2019/08/30 88.71 88.71 30.10
项目
4 污水处理技术改造 2018/05 2019/8/31 421.83 421.83 1,399.96
5 项一工段结晶器改造 2018/08 2019/02/03 195.69 195.69 33.69
项三聚车间配料管线改
6 2018/07/21 2019/08/31 15.17 15.17 10.77
造项目
东、北套焦粒输送系统改
7 2018/8/24 2019/10/30 42.72 42.72 61.90
造项
8 氯气处理工艺研发项目 2018/09/11 2019/09 342.25 342.25 3,198.00
9 废水缓冲罐 2018/09/21 2019/08/31 34.62 34.62 90.15
10 板框压滤机 2018/10/26 2019/6/30 3.19 3.19 41.01
后期的资本性支出主要是为保证目前经营规模以每年折旧及摊销额年金用
于现有资产的维护方面的支出。
具体预测数据见下表：
未来资本性支出预测表
单位：万元
费用明细项 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续
固定资产购建/更新/改造 6,963.90 7,619.65 7,619.65 7,619.65 7,619.65 7,619.65
无形资产购置/开发 55.01 55.01 55.01 55.01 55.01 55.01
用于新增生产能力方面的 4,976.41 -
合 计 11,995.32 7,674.66 7,674.66 7,674.66 7,674.66 7,674.66
9、营运资金增加额估算
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存
货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及
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应付的款项等。营运资金增加额是按照销售百分比法进行预测。本次评估将资产
和负债分为敏感项目与非敏感项目。敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负
债项目，包括经营现金、应收账款、存货、应付账款等。非敏感项目是指不太随
销售额变动的资产、负债项目和属于资本性或融资性的项目，如固定资产、对外
投资、短期借款等。资金周转率按 2 个月周转一次；由于企业生产经营稳定发展，
预测时各项周转率按公司前几年周转率指标平均值计算得出。具体预测未来资金
的需求情况如下表所示：
未来营运资金追加预测表
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资本增加额 975.30 459.26 647.02 668.32 720.00
10、未来收益的预测
根据上述分析，营创三征未来几年的净现金流量如下表所示：
单位：万元
未来预测
项目名称
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
营业收入 114,038.30 119,781.30 125,699.40 131,134.90 137,700.90 137,700.90
营业成本 83,486.57 87,712.41 92,042.23 96,233.04 101,064.23 101,064.23
税金及附加 481.10 501.52 521.19 537.34 558.92 558.92
营业毛利 30,070.63 31,567.37 33,135.98 34,364.52 36,077.75 36,077.75
销售费用 5,241.86 5,542.08 5,850.51 6,191.66 6,547.66 6,547.66
管理费用 7,667.98 8,033.22 8,412.25 8,779.08 9,198.60 9,198.60
财务费用 1,000.63 1,000.63 1,000.63 1,000.63 1,000.63 1,000.63
营业利润 16,160.16 16,991.44 17,872.59 18,393.15 19,330.86 19,330.86
营业外收入
营业外支出
利润总额 16,160.16 16,991.44 17,872.59 18,393.15 19,330.86 19,330.86
所得税 1,450.69 2,189.37 4,468.15 4,598.29 4,832.72 4,832.72
净利润 14,709.47 14,802.07 13,404.44 13,794.86 14,498.14 14,498.14
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未来预测
项目名称
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
加:利息支出 850.54 850.54 750.47 750.47 750.47 750.47
加: 折旧/摊销 7,018.91 7,674.66 7,674.66 7,674.66 7,674.66 7,674.66
毛现金流 22,578.92 23,327.27 21,829.57 22,219.99 22,923.27 22,923.27
减：资本性支
11,995.32 7,674.66 7,674.66 7,674.66 7,674.66 7,674.66
出
营运资金增加
975.30 459.26 647.02 668.32 720.00
（减少）
净现金流 9,608.30 15,193.35 13,507.89 13,877.01 14,528.61 15,248.61
（三）折现率确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。
为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风
险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及
被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为精细化工行业。
根据上述四项原则，我们选取了 5 家上市公司作为对比公司，分别为三友化
工、蓝丰生化、科尔化学、联化科技、航锦科技。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回
报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场
数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
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① 股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股
权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。本次选取距评估基准日到期年限 5 年期以上的国债到期收益率 3.56%（复
利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率
（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其
300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助
WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数十多年的超额收益率进行了测算分
析，测算结果为 15 年（2004 年－2018 年）的超额收益率为 7.65%，则本次评估
中的市场风险溢价取 7.65%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，
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则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。（指
数选取沪深 300 指数）。对比公司含资本结构因素的 β 见下表：
可比上市公司 β 查询表
股票代码 股票简称 含资本结构因素的β (Levered β )
600409.SH 三友化工 0.7583
002513.SZ 蓝丰生化 1.2921
002258.SZ 利尔化学 1.6528
002250.SZ 联化科技 0.9340
000818.SZ 航锦科技 0.7511
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的 β(Unlevered β)平均值为 0.9580。
第五步：确定目标资本结构比率
我们采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)= 14.22%
E/(E+D)= 85.78%
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
企业 Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取 15%，2021 年后为 25%）；
经计算，营创三征的含资本结构因素的 Levered Beta 等于：
β=0.9580×[1+(1-15%)×14.22%/85.78%]=1.0930
β=0.9580×[1+(1-25%)×14.22%/85.78%]=1.0771
第六步： 估算公司特有风险收益率 Rs
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采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响
公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相
对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究
报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King 研究，研究结果详见下表：
样本规模超额收益率
净资产账面价 规模超额收益率算术平 规模超额收益率平滑处理后算术
组别
值(百万美元) 均值 平均值
1 16,884 5.70% 4.20%
2 6,691 4.90% 5.40%
3 4,578 7.10% 5.80%
- -- --- -- - - --
20 205 10.30% 9.80%
21 176 10.90% 10.00%
22 149 10.70% 10.20%
23 119 10.40% 10.50%
24 84 10.50% 11.00%
25 37 13.20% 12.00%
从表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加到
12%左右。
参考 Grabowski-King 研究的思路，我们对沪、深两市的 1,000 多家上市公
司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表及图数
据。
规模指标范围内股东权益
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规模超额收益率
组别 样本点数量 规模指标范围（亿元） 股东权益（亿元）
（原始 Beta）
1 7 0-0.5 3.22% 2.28
2 20 0.5-1.0 2.79% 2.04
3 28 1.0-1.5 2.49% 2.47
4 98 1.5-2.0 2.27% 3.08
5 47 2.0-2.5 2.02% 3.56
6 53 2.5-3.0 1.78% 4.43
7 88 3.0-4.0 1.49% 5.62
8 83 4.0-5.0 1.31% 6.37
9 57 5.0-6.0 0.99% 8.35
9 47 6.0-7.0 0.84% 10.09
10 34 7.0-8.0 0.64% 10.16
11 41 8.0-10.0 0.54% 11.30
12 79 10.0-15.0 5.05% 16.63
13 35 15.0-20.0 5.90% 24.52
14 35 20.0- 7.41% 60.36
规模超额收益率对应股东权益图
从上表和图可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降趋
势，当净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。
根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与总
资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs1= 3.73%-0.717%×ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 90.89%)
其中： Rs1：公司规模超额收益率；
S：为公司总资产账面值（万元）/10000（NA<=10 亿）；
171 / 221
ROA：为公司总资产报酬率。
根据以上结论，我们将被评估单位评估基准日资产总额及利润总额代入上述
回归方程即可计算被评估单位的规模超额收益率。Rs1=2.28%
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权
期望回报率。
Re=Rf+β×ERP+Rs=3.56%+1.0930×7.65%+2.28%=14.20%
Re=Rf+β×ERP+Rs=3.56%+1.0771×7.65%+2.28%=14.08%
② 债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发
行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有
一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，基准日的短期贷款利率是可以得
到的。本次评估取企业实际贷款综合利率 4.79%。我们采用该利率作为我们的债
权年期望回报率。
③ 总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = ED ED ，其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
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WACC= 14.20%×85.78%+4.79%×14.22%×(1-15%)=12.76%
WACC= 14.08%×85.78%+4.79%×14.22%×(1-25%)=12.59%
（3）被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率 12.76%（2021 年及以
后为 12.59%），故我们以 12.76%（2021 年及以后为 12.59%）作为被评估公司
的折现率。
（四）评估值测算过程与结果
1、经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：企业权益自由现金流现值；
Ai：企业第 i 年的权益自由现金流；
A: 永续年权益自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
详细计算内容如下表所示：
营创三征经营性资产价值测算表
单位：万元
项目年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
净现金流 9,608.30 15,193.35 13,507.89 13,877.01 14,528.61 15,248.61
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9417 0.8352 0.7434 0.6603 0.5865 4.6585
净现金流量现值 9,048.14 12,689.49 10,041.77 9,162.99 8,521.03 71,035.65
折现值合计 120,499.07
2、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
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本次评估中，企业无溢余资产。
3、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
本次评估中，通过现场核查，营创三征评估基准日非经营性资产（负债）如
下表：
非经营性资产、负债表评估表
单位：万元
项 目 账面价值 评估值 备 注
其他应收款 3.38 3.38 借款、押金
递延所得税资产 28.14 28.14 资产减值可抵扣差异
其他非流动资产 531.44 531.44 预付工程设备
土地 80.57 189.63 未利用土地 7500m2
预付款项 4.00 4.00 预付工程款
在建工程 540.80 540.80 新产品生产线
域名 0.09 未利用 19 项
应付利息、非销售佣金及机
其他应付款 201.57 201.57
动性其他应付费用
非经营性资产、负债净值 986.76 1,095.91
非经营性资产评估值为 1,095.91 万元。
4、评估基准日的有息债务
评估基准日有息债务 8,000.00 万元。
（五）评估结果
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付
息债务
＝120,499.07+0+1,095.91-8,000.00
＝113,595.00（取整万元）
五、资产基础法评估说明
（一）资产基础法的定义和原理
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
（二）资产基础法评估结果
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营前提下，营创三征评估后资产总
额为 86,829.74 万元，负债总额为 28,533.50 万元，净资产为 58,296.24 万元，评
估增值 18,757.80 万元，增值率为 47.44%。评估具体情况如下所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A E=C/A×100%
流动资产 1 27,536.44 27,707.33 170.89 0.62
非流动资产 2 40,535.49 59,122.41 18,586.92 45.85
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 35,266.52 47,330.97 12,064.45 34.21
在建工程 8 2,035.39 2,047.22 11.82 0.58
无形资产 9 1,700.03 8,436.22 6,736.19 396.24
其他非流动资产 10 1,533.54 1,308.01 -225.54 -14.71
资产合计 11 68,071.93 86,829.74 18,757.80 27.56
流动负债 12 28,533.50 28,533.50
非流动负债 13
负债合计 14 28,533.50 28,533.50
净 资 产 15 39,538.44 58,296.24 18,757.80 47.44
六、评估结论
（一）两种评估方法的评估结论
评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对营创三征的股东全部权
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益价值在 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出
如下评估结论：
1、收益法评估结果
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，经采用收益法评估的营创三征全部权益
价值为 113,595.00 万元。较评估基准日账面值 39,538.44 万元，增值 74,056.56
万元，增值率 187.30%。
2、资产资产法评估结果
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日持续经营前提下，营创三征评估前资产总
额为 68,071.93 万元，负债总额为 28,533.50 万元，净资产为 39,538.44 万元；评
估后资产总额为 86,829.74 万元，负债总额为 28,533.50 万元，净资产为 58,296.24
万元，评估增值 18,757.80 万元，增值率为 47.44%。
（二）评估结论的选取说明
资产基础法是基于企业全部资产及负债的重置价值而确定的评估方法，而收
益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一
定的差异。
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，考虑到收益法评估是以被评估单
位预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力
的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组
织效率、人力资源、企业资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整
体价值，加之公司未来发展前景也较好。而资产基础法无法反映上述因素对企业
价值的影响。
因此在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后，我们认为收益法的
结果更合理地反映了被评估企业的价值，因此我们选择收益法的结果作为本评估
的最终结果。
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七、董事会对本次交易的评估合理性及公允性分析
上市公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
（一）关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构北方亚事为具有证券业务资格的专业评估机构。北方亚
事及经办评估师与公司、营创三征及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收
费外的现实的和预期的利害关系或利益冲突。评估机构具有独立性，能够胜任本
次交易资产评估相关的工作。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四）本次交易定价的公允性
1、本次交易作价的市盈率、市净率
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第 01-031 号资产评估报告，在以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，营创三征股东全部权益股权的评估值为
113,595.00 万元。
本次交易上市公司拟收购营创三征 61%的股权，交易对价合计为 45,377.50
万元。其中，上市公司收购美联盈通持有营创三征 31%股权的交易价格参考美联
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盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50 万元；上市公司收购
盛海投资和福庆化工持有的营创三征 30%股权交易价格，参考北方亚事以 2018
年 12 月 31 日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031 号”评估报
告，经交易各方协商确定为 27,720.00 万元。交易对价情况具体如下：
序号 交易对方 转让出资额（万元） 股权转让比例 股权转让价款（万元）
1 美联盈通 5,208.00 31.00% 17,657.50
2 盛海投资 4,109.28 24.46% 22,601.04
3 福庆化工 930.72 5.54% 5,118.96
小计 10,248.00 61.00% 45,377.50
本次交易，上市公司收购营创三征 61%股权的交易对价为 45,377.50 万元。
按照上述交易对价计算，对应营创三征 100%股权的估值为 74,389.34 万元。
本次交易作价对应营创三征的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
本次交易作价对应的标的公司 100%权益估值① 74,389.34
营创三征 2018 年 12 月 31 日净资产② 39,538.44
营创三征 2018 年度净利润③ 15,588.96
营创三征 2018 年 12 月 31 日市净率①/② 1.88
营创三征 2018 年度净利润市盈率①/③ 4.77
3、与可比上市公司估值比较
营创三征为的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种精细化学品，
又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯。三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生
产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静
电剂、防火剂、防蛀剂等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，营创三征的主营业务属于 C26 化学原料和化学制品制造业；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于 C26
化学原料和化学制品制造业中 C261 基础化学原料制造中的 C2613 无机盐制造。
在该行业上市公司中，选取与营创三征经营业务相类似的上市公司作为可比公
司，以 2018 年 12 月 31 日相关数据计算，可比公司市盈率和市净率水平如下：
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证券代码 证券简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
002258.SZ 利尔化学 11.92 2.33
002250.SZ 联化科技 72.28 1.53
002513.SZ 蓝丰生化 -3.68 1.19
000818.SZ 航锦科技 10.61 2.41
000822.SZ 山东海化 6.88 1.33
600486.SH 扬农化工 12.93 2.58
可比公司中值 11.92 2.33
可比公司均值 22.92 2.04
按营创三征 2018 年净利润与本次交易作价对应的
4.77 1.88
100%股权价值计算
注：1、蓝丰生化 2018 年业绩预告显示 2018 年净利润为亏损 6-9 亿元，计算的市盈率
（TTM）为负数，因此上表中可比公司市盈率和市净率的中值和均值已剔除了蓝丰生化；
2、由于 2018 年 12 月 31 日非交易日，故选取 2018 年 12 月 28 日收盘价做计算可比上
市公司市盈率、市净率指标；
3、可比公司市盈率=2018 年 12 月 28 日的每股股价÷2018 年度每股收益；市净率=2018
年 12 月 28 日的每股股价÷2018 年 12 月 31 日每股净资产；
4、上述可比公司中除利尔化学外，其余可比公司尚未披露 2018 年度报告。对于剩余尚
未披露 2018 年度报告的可比公司 2018 年度每股收益采用以下原则进行计算：（1）如该公
司已披露 2018 年度业绩预告，则以披露的业绩预告中净利润的上限进行计算 2018 年每股收
益；（2）如该公司未披露 2018 年度业绩预告，则以其披露的 2018 年三季度报告净利润数
据乘以 4/3 作为 2018 年度净利润计算 2018 年度的每股收益；
5、对于除利尔化学外，其他尚未披露 2018 年度报告的可比公司，取 2018 年 9 月 30
日的每股净资产计算 2018 年 12 月 31 日的市净率；
由上表可见，本次交易按评估值对应的营创三征的市盈率远低于可比上市公
司的市盈率，市净率与可比公司的市净率中值和均值比较接近。
4、营创三征估值水平与美联新材比较
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按本次交易标的公司的估值水平计算的市盈率和市净率与美联新材对应的
市盈率和市净率水平对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300586.SZ 美联新材 39.81 4.11
按营创三征 2018 年净利润与本次交易作价对应 100%股权评估值计算 4.77 1.88
注：美联新材市盈率=2018 年 12 月 31 日的每股股价/2018 年 12 月 31 日每股收益；美
联新材市净率=2018 年 12 月 31 日的每股股价/2018 年度每股收益。
由上表可见，本次交易对应营创三征的市盈率和市净率均远低于美联新材的
市盈率和市净率，本次交易标的资产的定价较为合理。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致、评估结果公允，评估定价公允。本次交易对应
的市盈率远低于可比上市公司的中值、均值，市净率与可比公司的市净率中值和
均值比较接近。上述定价考虑了营创三征拥有的品牌、技术，交易定价合理、公
允，充分保护了上市公司全体股东的权益。
八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
上市公司独立董事对评估等事项发表独立意见主要内容如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为具有
证券业务资格的专业评估机构。北方亚事及经办评估师与公司、营创三征及其股
东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系或利益冲
突。评估机构具有独立性，能够胜任本次交易资产评估相关的工作。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、《广东美联新材料股份有限公司与汕头市美联盈通投资有限公司关于营
创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》
（一）合同签订主体及签订时间
2019 年 2 月 27 日美联新材与美联盈通签署《广东美联新材料股份有限公司
与汕头市美联盈通投资有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权
转让协议》。
（二）标的股权
美联新材收购美联盈通持有的营创三征 31%（对应注册资本 5,208.00 万元）。
（三）标的股权价格及支付
美联新材以 17,657.50 万元的价格收购美联盈通持有营创三征 31.00%的股权
（对应注册资本 5,208.00 万元）。
美联新材应在交割日起 6 个月内支付完毕上述标的股权转让对价。关于前述
对价支付方式，美联新材不得采用发行股份的方式，可采用支付现金等合法方式。
（四）标的股权的交割
美联盈通应当在交易协议生效后 7 日内办理完毕股权转让相应的工商变更登
记手续，使美联盈通按协议约定将其持有营创三征 31.00%的股权（对应注册资本
5,208.00 万元）过户至美联新材名下。
营创三征标的股权截至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的营创三
征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；双方同意在美联新材向美
联盈通全额支付应付的全部标的股权转让价款前，营创三征不分配任何滚存未分
配利润。
（五）期间损益安排
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自评估基准日至交割日期间，如营创三征盈利，则盈利部分由交割日后的营
创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；如营创三征发生亏损，
则亏损部分由美联盈通按照其在本次交易前持有标的股权的比例向美联新材以现
金方式补足。
（六）协议的生效及其他
本协议经双方签字盖章之日起成立，在美联新材董事会和股东大会审议批准
后生效。
二、《广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化
工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司
的股权转让协议》
（一）合同签订主体及签订时间
2019 年 2 月 27 日美联新材与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署《广东美联
新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合
伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》（以下
简称“股权转让协议”）。
（二）标的股权
美联新材以支付现金的方式收购盛海投资、福庆化工分别持有的营创三征
24.46%（对应注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万
元）（合计为营创三征 30.00%的股权）。
（三）标的股权价格及支付
美联新材以 22,601.04 万元的价格收购盛海投资持有营创三征 24.46%的股权
（对应注册资本 4,109.28 万元），美联新材以 5,118.96 万元的价格收购福庆化工
持有营创三征 5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）。
美联新材应在本协议生效之日起 7 日内将标的股权转让价款一次性支付至盛
海投资、福庆化工指定的账户。
（四）标的股权的交割
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盛海投资、福庆化工应当在收到全部股权转让价款后 7 日内办理完毕本次交
易相应的工商变更登记手续，使盛海投资、福庆化工按协议约定分别将其持有营
创三征 24.46%（对应注册资本 4,109.28 万元）、5.54%（对应注册资本 930.72 万
元）的股权过户至美联新材名下。
营创三征标的股权截至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的营创三
征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；双方同意在美联新材向盛
海投资、福庆化工全额支付应付的全部标的股权转让价款前，营创三征不分配任
何滚存未分配利润。
（五）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，如营创三征盈利，则盈利部分由交割日后的营
创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；如营创三征发生亏损，
则亏损部分由盛海投资、福庆化工按照其在本次交易前持有标的股权的比例向美
联新材以现金方式补足。
（六）陈述与保证
1、盛海投资、福庆化工、刘至寻承诺，营创三征为合法成立并有效存续的公
司，营创三征的设立、历次增资、历次股权转让程序合法，均已经内部董事会、
股东会（如适用）审议通过，且均真实、合法、有效；营创三征历次增资中增资
方之外的股东均已放弃优先认购权（如适用），历次股权转让中转让方之外的股
东均已放弃优先购买权（如适用）；营创三征的注册资本已足额缴纳，其历史上
及现有股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；其历
史上及现有股东所持营创三征的股权权属清晰，取得股权的程序合法，通过受让
方式取得股权的股东均已履行相应支付股权转让价款的义务，该等股权转让不存
在法律障碍，且不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；营创三征不存在依据中国
法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、若存在其他主体对盛海投资、福庆化工、美联盈通转让给美联新材的营创
三征的股权主张权属或主张其他权利的情形，则盛海投资、福庆化工、刘至寻应
当妥善解决该等纠纷，以避免美联新材因此遭受损失。如果美联新材因此遭受损
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失，美联新材有权从营创三征应向盛海投资、福庆化工分配的股利中直接扣留相
应款项，以赔偿美联新材因此遭受的实际损失（包括但不限于赔偿相关主张主体
的费用、诉讼费用、律师费用等；下同）；同时，美联新材有权从营创三征应向
刘至寻支付的薪酬（如有）直接扣留相应款项，以赔偿美联新材因此遭受的实际
损失。如果通过前述方式仍未能弥补美联新材的实际损失，美联新材有权要求盛
海投资、福庆化工、刘至寻对美联新材遭受的实际损失向美联新材承担连带赔偿
责任（包括但不限于要求盛海投资、福庆化工以其届时持有的营创三征股权赔偿
美联新材的实际损失等）。
3、截至交割日，营创三征主要资产权属清晰、不存在争议纠纷或潜在争议纠
纷，营创三征已取得业务经营所必需的行政许可、备案、认证等手续，且不存在
重大违法违规行为或重大诉讼、仲裁、行政处罚。
4、截至交割日，盛海投资、福庆化工、刘至寻不存在未向美联新材书面披露
的因营创三征的经营行为、非经营行为而导致营创三征在交割日后受到包括但不
限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、安监、外汇、发改、商务、住
房公积金等行政监管机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应
款项的情形。
5、截至交割日，盛海投资、福庆化工、刘至寻不存在未向美联新材书面披露
的涉及营创三征的或有事项，亦不存在未披露的未列明于营创三征财务报表中也
未经双方确认的负债，以及虽在营创三征财务报表中列明但负债的数额大于列明
数额，而导致营创三征受到财产损失的情形。
（七）核心管理团队和竞业禁止
1、本次交易完成后，在未征得美联新材同意的情况下，刘至寻本人或其配偶、
子女或前述自然人投资的企业均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其
他任何方式从事与营创三征相同或构成同业竞争关系的业务；本次交易完成后，
在营创三征核心管理人员（王兴海、商富丽、吕赢、赵志刚、齐长亮，下同）、
核心技术人员（梁海、吴丹，下同）基本工资不降低的前提下（奖金、绩效等根
据营创三征实际经营情况，并结合以往营创三征绩效考核方案而定），在未征得
美联新材同意的情况下，营创三征核心管理人员以及核心技术人员在营创三征任
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职期间以及自营创三征离职后两年内，其自身及关系密切的家庭成员等关联方均
不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与营创三征相同
或构成同业竞争关系的业务。在前述竞业限制期限内，营创三征应按月向相关人
员支付竞业限制补偿金，具体事宜在《保密及竞业禁止协议》中约定。
2、本次交易完成后，盛海投资、福庆化工确保刘至寻自本协议签署之日起至
少七年内不得从营创三征离职，但因美联新材委派人员过错导致的除外；并确保
营创三征核心管理人员以及营创三征核心技术人员保持稳定，自本协议签署之日
起至少三年内不得主动辞职离开营创三征，但因美联新材委派人员过错导致的除
外。营创三征核心管理人员和核心技术人员在营创三征任职期间，未经美联新材
同意，不得在美联新材所投资企业以外的其他企业兼职。
3、盛海投资、福庆化工确保刘至寻、营创三征核心管理人员以及营创三征核
心技术人员按本协议约定于交割日之前与营创三征签署《劳动合同》、《保密及
竞业禁止协议》。
4、除经美联新材同意外，若刘至寻、营创三征核心管理人员和核心技术人员
违反前述约定，盛海投资、福庆化工应按刘至寻、营创三征核心管理人员以及核
心技术人员违反前述约定行为发生的前一年从营创三征取得的全部收入（包括但
不限于工资、奖金、股权分红、送股以及其他因任职行为而从营创三征取得的货
币及有形或无形资产收入等）的三倍赔偿给美联新材。
5、除上述约定外，若（1）若在未征得美联新材同意的情况下，刘至寻本人
或其配偶、子女或前述自然人投资的企业通过直接或间接拥有、管理、控制、投
资或以其他任何方式从事与营创三征相同或构成同业竞争关系的业务，则盛海投
资、刘至寻应当向美联新材支付违约金，违约金金额按本次交易中盛海投资、福
庆化工所获得股权转让价款总额的 66%计算；（2）若刘至寻自本协议签署之日
起七年内从营创三征离职的（因美联新材委派人员过错导致的除外），则盛海投
资、刘至寻应向美联新材支付违约金，违约金金额按本次交易中盛海投资、福庆
化工所获得股权价款总额的 10%计算。若刘至寻出现本款所述违约情形，则美联
新材有权从营创三征应向盛海投资分配的股利中以及营创三征应向刘至寻支付的
薪酬（如有）中直接扣留相等于违约金金额的款项。如果通过前述方式仍未能弥
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补美联新材的实际损失，对于该部分未能弥补的实际损失，盛海投资、刘至寻应
当向美联新材承担连带赔偿责任。
（八）营创三征公司治理
1、本次交易完成后，美联新材依据其制定的控股子公司管理制度和创业板上
市公司规范运作要求，有权对营创三征董事会进行重组，重组后营创三征的董事
会由 5 名董事组成，其中，美联新材有权委派 3 名董事，其他 2 名董事由盛海投
资委派；营创三征董事长由美联新材提名，并经董事会选举产生。营创三征的监
事会由 3 名监事组成，其中，美联新材有权委派 1 名监事，盛海投资有权委派 1
名监事，另外 1 名职工代表监事通过营创三征的职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。营创三征的财务总监由美联新材指定的人员担任。
2、收购全部完成后，营创三征的重大经营事项应经过营创三征董事会全体董
事过半数同意；特殊事项经过营创三征董事会全体董事五分之四以上（包括五分
之四）同意。
（九）营创三征的利润分配
各方同意，本次交易完成后，在符合法律、法规规定及证券监管要求的前提
下，营创三征每年分配利润的金额不低于当年实现的可分配利润的 50%，且不低
于 3,360 万元（以孰高者为准）。并且，在前述约定的前提下，当营创三征截至
上一年末累计未分配利润超过 2 亿元时，超过部分应全部向营创三征股东进行分
配。营创三征利润分配的形式为现金。
（十）其他
与本协议向下的收购相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方
依据相关法律法规的规定各自承担。
（十一）协议生效
本协议经各方签字盖章（自然人签字）之日起成立，在美联新材董事会和股
东大会审议批准后生效。
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判
断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性
和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为营创三征。三聚氯氰是一种精细化学品，又名三聚氰
氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯。三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农
药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火
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剂、防蛀剂等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修
订）》，营创三征的主营业务属于C26化学原料和化学制品制造业；根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于C26化学原料和
化学制品制造业中C261基础化学原料制造中的C2613无机盐制造。
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新
兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作
为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予
以重点支持。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，为我国精
细化工行业的发展创造了良好的政策环境。国家发改委于2016年修订的《产业结
构调整指导目录（2011年本）》将精细化学品的开发与生产列为国家鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，营创三征存在环保方面的行政处罚及存在部分改建、扩建及新建
辅助设施项目未经环保主管部门审批/备案即开工建设并投入使用的情况；营口市
环保局或营口市站前区环境保护局出具《说明》，确认前述行为不构成重大违法
违规行为。
营创三征尚未办理排污许可证，营口市站前区环保局出具的说明，明确，营
创三征办理排污许可证不存在法定障碍，未办理排污许可证符合其政策的规定，
且营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形，因
此，营创三征尚未取得排污许可证对本次交易不构成重大法律障碍。
除上述情况外，营创三征能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法
规，报告期未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令
限期治理、限产限排或停产整治；生产经营不存在重大环保违法违规情况。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
营创三征拥有以出让方式取得的两宗土地使用权，土地使用权权属清晰，不
存在违反关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
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（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。
本次重大资产重组涉及的交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》中的计算标准，无需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
本次交易对价的支付方式不涉及发行股份，系采用现金等合法方式支付，不
影响美联新材的股权结构、股本总额。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易中，上市公司收购营创三征61%股权的交易对价45,377.50万元。按
照上述交易价格计算营创三征100%股权的估值为74,389.34万元，上述估值对应营
创三征2018年度净利润的PE倍数为4.77倍，对应营创三征2018年末净资产的市净
率为1.88倍。该估值较低，交易定价合理，有利于保护上市公司和股东的合法权
益。
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美联新材董事会和独立董事均对本次交易的交易作价事项发表专项意见，对
交易作价的合理性等问题发表了肯定性意见。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关部门审批。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了
法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其
股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次重大资产购买的方案、
定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项
审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为营创三征61%股权，不涉及债权、债务的处置
或变更。除独立财务顾问报告披露的情况外，盛海投资、福庆化工、刘至寻已出
具《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，对设
立、历次增资及实际股权转让等事项的真实、准确、完整做出了承诺并承诺营创
三征目前股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股情况；本次交易涉及的营
创三征股权过户登记不存在实质性法律障碍，且各方已对上市公司合法权益有较
为充分的保障安排，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）对上市公司业务发展的影响
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为
客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能
同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化
学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主
要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产
品的上游原材料之一。
通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三聚
氯氰业务注入上市公司。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游产业，
两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。通过本次交易，
营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解决企业发展过程中的资金，上市
公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销售及管理经验，对双方的
销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享。一方面，上市公司将
拓展精细化工行业的版图，相关业务板块得以进一步整合，形成更为完善的产业
链布局；另一方面，本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市公司
资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低了上市公司对宏观经济环
境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
2017年、2018年，营创三征公司营业收入分别为93,302.65万元和111,701.68
万元，净利润分别为9,071.59万元和15,588.96万元。根据备考审阅报告，本次交易
完成后，2017年、2018年度，上市公司备考合并财务报表的营业收入分别为
139,717.13万元和170,073.48万元，净利润分别为12,450.59万元和19,235.26万元，
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归属于母公司的净利润分别为9,880.41万元和14,236.56万元。上市公司的营业收入
规模和盈利能力将有望得到提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合公司股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证监会、
或交易所的处罚。
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力将得到提高，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适
应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善保持上市公司健全有效的法
人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：除报告书披露的情况外，盛海投资、福庆化
工、刘至寻已出具《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题
的承诺函》，对设立、历次增资及实际股权转让等事项的真实、准确、完整做出
了承诺并承诺营创三征目前股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股情况；
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本次交易涉及的营创三征股权过户登记不存在实质性法律障碍，且各方已对上市
公司合法权益有较为充分的保障安排，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定的实质条件。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成前后，黄伟汕仍均为美联新材的实际控制人，美联新材的实际
控制权未发生变动。因此，本次交易不构成重组上市，不属于《重组管理办法》
第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明
本次交易对价的支付方式不涉及发行股份，系采用现金等合法方式支付，不
影响美联新材的股权结构、股本总额，因此，本次交易不适用《重组管理办法》
第四十三条的规定。
（四）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形
1、美联新材不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、
交易对方控股股东、实际控制人，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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经核查，独立财务顾问认为：前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
（一）本次交易定价及依据
本次交易中，美联新材收购营创三征61%股权的交易价格为45,377.50万元。
对应美联新材收购美联盈通持有营创三征31%股权的交易价格，交易双方参考美
联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为17,657.50万元；对于美联新材
收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征30%股权交易价格，交易各方参考北方
亚事以2018年12月31日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第01-031
号”评估报告，经交易各方协商确定为27,720.00万元。
按照营创三征61%股权的交易价格为45,377.50万元计算，对应营创三征100%
股权的价值为74,389.34万元，低于营创三征在2018年12月31日评估基准日的
113,595.00万元评估值。
（二）本次交易定价的合理性
1、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易，美联新材收购营创三征 61%股权的交易作价为 45,377.50 万元。
该交易价格对应营创三征的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
本次交易作价对应的标的公司 100%权益估值① 74,389.34
营创三征 2018 年 12 月 31 日净资产② 39,538.44
营创三征 2018 年度净利润③ 15,588.96
营创三征 2018 年 12 月 31 日市净率①/② 1.88
营创三征 2018 年度净利润市盈率①/③ 4.77
2、与可比上市公司估值比较
营创三征为的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种精细化学品，
又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯。三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生
产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静
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电剂、防火剂、防蛀剂等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，营创三征的主营业务属于 C26 化学原料和化学制品制造业；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于 C26
化学原料和化学制品制造业中 C261 基础化学原料制造中的 C2613 无机盐制造。
在该行业上市公司中，选取与营创三征经营业务相类似的上市公司作为可比公司，
以 2018 年 12 月 31 日相关数据计算，可比公司市盈率和市净率水平如下：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
002258.SZ 利尔化学 11.92 2.33
002250.SZ 联化科技 72.28 1.53
002513.SZ 蓝丰生化 -3.68 1.19
000818.SZ 航锦科技 10.61 2.41
000822.SZ 山东海化 6.88 1.33
600486.SH 扬农化工 12.93 2.58
可比公司中值 11.92 2.33
可比公司均值 22.92 2.04
按营创三征 2018 年净利润与本次交易作价对应的
4.77 1.88
100%股权价值计算
注：1、蓝丰生化 2018 年业绩预告显示 2018 年净利润为亏损 6-9 亿元，计算的市盈率
（TTM）为负数，因此上表中可比公司市盈率和市净率的中值和均值已剔除了蓝丰生化；
2、由于 2018 年 12 月 31 日非交易日，故选取 2018 年 12 月 28 日收盘价做计算可比上市
公司市盈率、市净率指标；
3、可比公司市盈率=2018 年 12 月 28 日的每股股价÷2018 年度每股收益；市净率=2018
年 12 月 28 日的每股股价÷2018 年 12 月 31 日每股净资产；
4、上述可比公司中除利尔化学外，其余可比公司尚未披露 2018 年度报告。对于剩余尚
未披露 2018 年度报告的可比公司 2018 年度每股收益采用以下原则进行计算：（1）如该公司
已披露 2018 年度业绩预告，则以披露的业绩预告中净利润的上限进行计算 2018 年每股收益；
（2）如该公司未披露 2018 年度业绩预告，则以其披露的 2018 年三季度报告净利润数据乘以
4/3 作为 2018 年度净利润计算 2018 年度的每股收益；
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5、对于除利尔化学外，其他尚未披露 2018 年度报告的可比公司，取 2018 年 9 月 30 日
的每股净资产计算 2018 年 12 月 31 日的市净率。
由上表可见，本次交易按交易作价与营创三征 2018 年实现的净利润计算的营
创三征的市盈率、市净率均低于可比上市公司的市盈率和市净率。
3、营创三征估值水平与美联新材比较
按本次交易标的公司的估值水平计算的市盈率和市净率与美联新材对应的市
盈率和市净率水平对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300586.SZ 美联新材 39.81 4.11
按营创三征 2018 年净利润与本次交易作价对应 100%股权评估值计算 4.77 1.88
注：美联新材市盈率=2018 年 12 月 31 日的每股股价/2018 年 12 月 31 日每股收益；美联
新材市净率=2018 年 12 月 31 日的每股股价/2018 年度每股收益。
由上表可见，本次交易对应营创三征的市盈率和市净率均远低于美联新材的
市盈率和市净率交易作价公允、合理，本次交易有利于维护上市公司和中小股东
的利益。
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见本报告书“第五节
交易标的的资产评估情况”内容和北方亚事出具的有关评估报告和评估说明。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的资产定价参考评估值，由交易各方
协商确定，交易定价公平、合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031 号”《评估报告》，
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征 100%股权价值采用收益法与资产基
础法的评估情况如下：
单位：万元
归属于母公司的净资产
评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率
账面值（评估基准日）
收益法 39,538.44 113,595.00 74,056.56 187.30%
197 / 221
资产基础法 39,538.44 58,296.24 18,757.80 47.44%
根据《评估报告》，北方亚事最终选用收益法的评估结果作为评估结论。即
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征全部权益的评估价值为 113,595.00
万元。
标的公司估值详细情况参见本报告书“第五节 交易标的的资产评估情况”
内容和北方亚事出具的有关评估报告和评估说明。
综上，独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法和资产法两种方
法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果，
合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前
提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设
前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，
预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率
选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、交易前后资产结构分析
根据上市公司2017年、2108年审计报告以及正中珠江会计师事务所会计师按
本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易前上市公司合并报表
与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考） 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
2018 年 12 月 31 日
流动资产 44,462.85 47.22% 71,999.29 42.59% 27,536.44 61.93%
非流动资产 49,693.36 52.78% 97,035.66 57.41% 47,342.30 95.27%
资产合计 94,156.21 100.00% 169,034.96 100.00% 74,878.74 79.53%
2017 年 12 月 31 日
流动资产 63,551.13 75.97% 120,716.40 57.68% 57,165.28 89.95%
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非流动资产 20,100.40 24.03% 88,564.60 42.32% 68,464.21 340.61%
资产合计 83,651.52 100.00% 209,281.01 100.00% 125,629.48 150.18%
根据上表，本次交易完成后，2017年末、2018年末，上市公司资产总额分别
增加125,629.48万元和74,878.74万元，增长幅度分别为150.18%和79.53%。流动资
产增加主要系备考合并营创三征应收票据和其他应收款增加所致；非流动资产增
加主要系备考合并营创三征固定资产、无形资产以及备考合并报表商誉增加所致。
公司流动资产、非流动资产总体金额占比均与公司业务相吻合，处于合理的区间
之内。
2、交易前后负债结构分析
根据备考合并资产负债表，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后
的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考） 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
2018 年 12 月 31 日
流动负债 32,928.54 97.66% 89,396.91 96.98% 56,468.37 171.49%
非流动负债 788.16 2.34% 2,787.33 3.02% 1,999.17 253.65%
负债合计 33,716.70 100.00% 92,184.25 100.00% 58,467.54 173.41%
2017 年 12 月 31 日
流动负债 23,981.43 96.93% 124,285.16 96.80% 100,303.73 418.26%
非流动负债 760.18 3.07% 4,110.01 3.20% 3,349.83 440.66%
负债合计 24,741.60 100.00% 128,395.16 100.00% 103,653.56 418.94%
根据上表，本次交易完成后，2017年末、2018年末，上市公司负债总额出现
较大幅度的增长，主要系流动负债增加所致（分别增加100,303.73万元和56,468.37
万元）。流动负债增加的主要原因系备考合并报表中将营创三征的短期借款、应
付票据及应付账款纳入合并报表，同时将本次交易应付的现金对价以“其他应付
款”列示等原因所致。
199 / 221
从负债结构来看，本次交易对负债结构未产生重大影响，本次交易前后，2017
年末、2018 年末，上市公司的流动负债占负债总额的比例均在 96%以上。
3、未来支出安排
营创三征未来经营性支出主要根据其生产经营情况安排，与收到经营活动现
金流相匹配，主要通过自筹等方式满足支出安排。
4、可利用融资渠道及授信额度
目前，营创三征的主要融资渠道为银行借款。截至本报告书出具日，营创三
征获得银行授信额度可以满足企业正常经营及资本性支出的需要。
本次交易完成后，营创三征将成为上市公司的控股子公司，融资渠道将得到
大幅拓宽，自身财务安全性得到进一步提高。
5、主要偿债能力指标比较分析
根据正中珠江编制的备考审阅报告，本次交易前上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标对比情况如下所示：
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产负债率 35.81% 54.54%
流动比率 1.35 0.81
速动比率 0.88 0.78
流动资产/总资产 47.2% 42.59%
非流动资产/总资产 52.8% 57.41%
流动负债/负债合计 97.7% 96.98%
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
资产负债率 29.58% 61.35%
流动比率 2.65 0.97
速动比率 2.03 0.83
流动资产/总资产 75.97% 57.68%
非流动资产/总资产 24.03% 42.32%
流动负债/负债合计 96.93% 96.80%
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注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-预付账款
本次交易完成后，2017 年末、2018 年末，上市公司的资产负债率由 29.58%
和 35.81%分别上升至 61.35%和 54.54%；同时，流动比率及速动比率下降，主要
原因系与上市公司本身的指标相比，营创三征的资产负债率较高，且正中珠江在
编制本次交易的备考审阅报告时，将本次交易支付的现金对价在“其他应付款”
科目列示，导致备考报表中流动负债增加，进而使得备考合并财务报表的资产负
债率提高、流动比率及速动比率下降。
总体而言，与同行业相比，本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动
比率及速动比率仍处于合理水平范围之内，偿债能力较好。同时，截止本报告书
签署日，标的公司不存在对外担保或其他或有负债事项。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的财务安全性造成不利
影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响分析
根据正中珠江出具的上市公司 2017 年、2018 年审计报告，以及为本次交易
出具的备考审阅报告，本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下
所示：
单位：元
2018 年度
本次交易后 交易前后变动情况
项目 本次交易前
（备考） 变动金额 变动幅度
营业收入 583,718,008.30 1,700,734,834.40 1,117,016,826.10 191.36%
营业成本 462,077,420.07 1,284,304,786.25 822,227,366.18 177.94%
营业利润 70,407,330.18 222,147,152.99 151,739,822.81 215.52%
利润总额 70,559,149.02 218,859,173.65 148,300,024.63 210.18%
净利润 63,295,898.09 192,352,581.56 129,056,683.47 203.89%
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归属于母公司所有者的
63,295,898.09 142,365,564.96 79,069,666.87 124.92%
净利润
2017 年度
本次交易后 交易前后变动情况
项目 本次交易前
（备考） 变动金额 变动幅度
营业收入 464,144,810.83 1,397,171,309.41 933,026,498.58 201.02%
营业成本 362,043,092.62 1,099,363,145.72 737,320,053.10 203.66%
营业利润 61,768,150.26 140,696,966.54 78,928,816.28 127.78%
利润总额 62,900,172.29 141,748,672.14 78,848,499.85 125.35%
净利润 54,569,161.17 124,505,901.12 69,936,739.95 128.16%
归属于母公司所有者
54,569,161.17 98,804,149.19 44,234,988.02 81.06%
的净利润
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、利润
总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均大幅提升。
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为
客户提供塑料着色一体化解决方案。公司的主营产品包括白色母粒、黑色母粒、
彩色母粒、功能母粒和功能新材料等系列产品。公司产品广泛应用于包装材料、
日用塑料制品、个人护理品材料、医疗器械材料、婴幼儿用品及玩具、建筑材料、
工程塑料、电线电缆等众多领域。
近年来，受宏观经济环境的影响、原材料价格上涨以及行业竞争等因素的影
响，上市公司色母粒产品销售毛利率下行压力较大。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化
学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主
要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产
品的上游原材料之一。
三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产
业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征的下游染料客户为上市公司
的上游颜料供应商。通过本次交易，营创三征将成为上市公司的控股子公司，一
方面，上市公司可以借助营创三征的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达
成合作协议，提高公司色母粒产品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料
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供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，
维持毛利率水平的稳定，最终实现上市公司股东利益最大化。与此同时，营创三
征可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加营创三征的市场占有率。
因此上市公司与营创三征具有较强的产业协同性。
通过本次交易，营创三征将依靠上市公司资本运作平台优化资源配置能力，
同时结合上市公司良好的成本控制能力以及优秀的运营管理能力实现更好的发
展；上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰生产、销售及管理经验，对双
方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享。本次交易可为上
市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，降低上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市
公司股东利益最大化。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后上市公司的持续发展能力分析见本报告书本节“五/（一）本
次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为
客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能
同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。通过本次交易，
营创三征将成为上市公司控股子公司，依靠上市公司资本运作平台优化资源配置
能力，同时结合上市公司良好的成本控制能力以及优秀的运营管理能力再上一个
新台阶；上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销售及管理经
验，较强的技术研发能力，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现优势互
补、资源共享实现强强联合，有利于提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈
利能力和发展潜力，降低了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险。
本次交易完成后上市公司的经营业绩分析见本报告书本节“五/（一）本次交
易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。
203 / 221
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市
公司运作。
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司控股股东、实际控制人为黄伟汕先生。黄伟汕先生严格规范自己的
行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立
完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股
东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
本次交易前，公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。美联新材董事会的
人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席
董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉
相关法律法规。
4、关于监事和监事会
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公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人
员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营
业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办
法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事
会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司
信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩将
得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准
则》的要求。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后，对上市公司未来经营的影响
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美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为
客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能
同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司的主营产品
包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和功能新材料等系列产品。公司
产品广泛应用于包装材料、日用塑料制品、个人护理品材料、医疗器械材料、婴
幼儿用品及玩具、建筑材料、工程塑料、电线电缆等众多领域。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化
学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主
要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产
品的上游原材料之一。
三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产
业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征的下游染料客户为上市公司
的上游颜料供应商。通过本次交易，营创三征将成为上市公司的控股子公司，一
方面，上市公司可以借助营创三征的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达
成合作协议，提高公司色母粒产品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料
供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，
维持毛利率水平的稳定，最终实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，营创三征将依靠上市公司资本运作平台优化资源配置能力，
同时结合上市公司良好的成本控制能力以及优秀的运营管理能力实现更好的发
展；上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰生产、销售及管理经验，对双
方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享，本次交易可为上
市公司找到新的利润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，降低上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市
公司股东利益最大化。
2、本次交易对上市公司未来的财务状况影响
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入及净利润水平都将大幅
增加，有利于提高上市公司资产质量，增强公司的盈利能力和抵御风险能力。
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综上，本次交易完成后，随着经营规模进一步扩大，将对上市公司的协调管
理能力、整合能力以及营运能力提出更高要求，但交易完成后，将对公司的业务
经营，财务状况产生积极影响，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，不会
对公司的持续经营能力造成不良影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强
公司的持续盈利能力和发展潜力。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
本次交易，上市公司向交易对方购买营创三征 61%的股权，上市公司与美联
新材签署的《股权转让协议》对支付交易对价及标的股权的交割具体安排如下：
1、根据美联新材与美联盈通签署的关于美联新材收购美联盈通所持营创三征
31%的股权转让协议，双方同意，美联盈通应当在交易协议生效后 7 日内办理完
毕股权交割相应的工商变更登记手续，将其持有营创三征 31.00%的股权（对应注
册资本 5,208.00 万元）过户至美联新材名下；美联新材应在股权交割日起 6 个月
内支付完毕股权转让对价，支付方式为现金等合法方式，但不采用发行股份的方
式。
2、美联新材收购盛海投资所持营创三征 24.46%、福庆化工所持营创三征
5.54%的股权交易对价为 27,720.00 万元。美联新材拟以并购贷款方式融资并将其
作为支付前述交易对价的资金来源。目前上市公司已向有关银行申请并购贷款，
根据交易双方签订的协议约定，美联新材应在交易协议生效后 7 日内将股权转让
价款一次性支付给交易对方，交易对方应当在收到全部股权转让价款后 7 日内办
理完毕前述股权交割手续。
经核查，独立财务顾问认为：《股权转让协议》明确约定了对价支付安排和
资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金后不能及
时获得对价的重大风险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
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上市公司为美联赢达的有限合伙人且对美联赢达具有重大影响，因此美联赢
达为上市公司关联方，而美联赢达实际控制本次交易的交易对方美联盈通，故此
美联盈通为上市公司的关联企业，因此上市公司收购美联盈通所持营创三征 31%
的股权构成关联交易；因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
上市公司与营创三征通过多年的生产经营，均在各自领域积累了大量的生产、
销售管理经验和大批优质客户资源。通过本次交易，营创三征将成为上市公司控
股子公司，三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游产业，两种产业处于
同一产业链的不同环节，有助于上市公司拓展产业链，完成产业链的战略布局；
上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销售及管理经验，较强
的技术研发能力，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现优势互补、资源
共享实现强强联合，有利于提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和
发展潜力，降低了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险。本次交易完成
后，上市公司的盈利能力及抗风险能力将显著提升，符合上市公司及全体股东利
益。
（三）本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合
法程序；美联新材独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了
独立意见；董事会审议支付现金购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相
应的表决。
本次交易前及本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均为黄伟汕。
本次交易前，美联新材所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理
办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易
价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情
形。本次交易完成后，如未来发生关联交易，则该关联交易将继续遵循公开、公
平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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综上，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，美联新材独立董事就本
次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议支付现金
购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。本次交易符合上市公
司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司
及非关联股东的利益的情形。
十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
1、美联新材所属行业
本次交易前，美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和
技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
美联新材所处行业归属于“C29 橡胶和塑料制品业”。
因此，美联新材不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推
进兼并重组的行业或企业。
2、标的公司所属行业
本次交易标的公司为营创三征，营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰；
三聚氯氰是一种精细化学品；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，营创三征的主营业务属于 C26 化学原料和化学制品制造业；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于 C26
化学原料和化学制品制造业中 C261 基础化学原料制造中的 C2613 无机盐制造。
因此，营创三征不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推
进兼并重组的行业或企业。
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经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组收购方（美联新材）与标的
公司涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信
部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市
本次交易前，美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和
技术服务，营创三征的主营业务为设计、开发、生产、销售三聚氯氰。根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），美联新材所处行业归
属于“C29 橡胶和塑料制品业”、 营创三征的主营业务属于 C26 化学原料和化
学制品制造业；美联新材与营创三征所处行业归属于不同行业。
营创三征主要从事三聚氯氰的生产、销售，三聚氯氰是一种重要的精细化学
品，又名三聚氢氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主要
用于生产除草剂（三嗪类农药）、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产
色母粒产品的上游原材料之一。营创三征为美联新材上游企业，双方在产业链上
有较强的互补性，具有产业协同性。
因此，美联新材本次收购属于上下游并购。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组属于上下游并购。
（三）本次重组是否涉及发行股份
经美联新材与交易对方协商，本次交易对价的支付方式不涉及发行股份，采
用现金等合法方式支付，不影响美联新材的股权结构、股本总额。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。
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十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等文件的规定，美联新材对
上市公司申请关于本次重大资产重组停牌公告日前 6 个月至本次重大资产重组报
告书披露之日止，即 2017 年 9 月 5 日至美联新材披露重大资产购买报告书之日止
前 6 个月买卖上市公司股票的情形进行了自查，自查范围具体包括：本次自查范
围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；交易对
方及其主要管理人员；营创三征及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提
供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；其他知情人；以及前述自然人
的直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录（截至 2019
年 2 月 26 日）及上述主体出具的《自查报告》、承诺函和美联新材公告，在 2017
年 9 月 5 日至本次重大资产重组报告书披露之日止（以下简称“自查期间”），
上述自查主体中，除以下人员存在买卖美联新材股票的情形外，其他自查对象均
不存在买卖美联新材股票的情形。
（一）卓树标股票买卖情况
在 2012 年 10 月 23 日至 2018 年 11 月 8 日期间，卓树标先生为美联新材董事
和财务总监，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
2018 年 1 月 19 日，美联新材发布《关于高管计划减持公司股份的提示性公
告（公告编号为 2018-002）》，详细披露公司董事、财务总监卓树标先生因个人
资金需求计划于公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价方式减持公
司股份 200,000 股，减持价格不低于 26.30 元/股。
2018 年 2 月 12 日，公司原董事、财务总监卓树标先生以 31.35 元/股的均价
减持公司股份 200,000 股。
2018 年 2 月 13 日，美联新材发布《关于高管减持计划实施完成的公告（公
告编号为 2018-008）》，详细披露公司董事、财务总监卓树标先生减持美联新材
股份的情况。
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根据卓树标出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“2018 年
2 月 12 日减持公司股份 200,000 股系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易
情况的自行判断而进行的操作，按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息
披露义务，减持美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（二）冯育升股票买卖情况
冯育升系美联新材独立董事（其任期自 2018 年 4 月 16 日始），系本次自查
对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量
2017-11-29 买入 1,000
2017-12-22 买入 1,000
2017-12-29 买入 600
2018-02-09 卖出 2,600
冯育升于 2018 年 4 月 16 日美联新材 2017 年度股东大会时被选任为美联新材
独立董事。其上述买卖美联新材股票的行为发生于 2017 年 11 月至 2018 年 2 月期
间，在此期间，其尚未在美联新材任职，并不知晓本次重组谈判的内容和相关信
息。
根据冯育升出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“上述买
卖美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。”
（三）段文勇股票买卖情况
为美联新材董事和董事会秘书，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票
情况如下：
2018 年 11 月 23 日，美联新材发布《关于董事、高管计划减持公司股份的提
示性公告（公告编号为 2018-108）》，详细披露公司董事、董事会秘书段文勇先
生因个人资金需求计划于公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价方
式减持公司股份 1,090,000 股（占上市公司总股本比例 0.4542%）。
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2018 年 12 月 17 日，美联新材发布《关于董事、高管减持计划减持数量过半
的进展公告》（公告编号 20180-109 号），公司董事、董事会秘书段文勇先生以
11.00 元/股的均价减持了公司 625,000 股股份。
根据段文勇出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“2018 年
12 月 17 日减持公司股份 625,000 股系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易
情况的自行判断而进行的操作，按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息
披露义务，减持美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（四）陈和中股票买卖情况
陈和中系本次交易对方美联盈通的控股股东美联赢达的合伙人，系本次自查
对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量
2017-11-6 买入 400
2017-11-17 买入 3,200
2017-11-21 买入 9,500
2017-11-27 卖出 13,100
2018-2-2 买入 5,300
2018-2-9 卖出 5,300
2017-11-17 买入 3,200
2018-1-30 买入 9,200
2018-2-23 卖出 12,400
根据陈和中出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“上述买
卖美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。”
（五）陈婵珍股票买卖情况
陈婵珍系本次交易对方美联盈通控股股东美联赢达的合伙人陈和中之妻子，
系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量
2017-10-19 买入 7,000
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2017-11-8 卖出 800
2017-11-27 卖出 6,200
2017-12-5 买入 200
2018-2-9 卖出 200
根据陈婵珍出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“上述买
卖美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。”
（六）陈新乐股票买卖情况
陈新乐系本次交易对方美联盈通监事及控股股东美联赢达有限合伙人陈和中
之子，系本次自查对象，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量
2017-12-5 买入 500
2018-2-9 卖出 500
2017-10-19 买入 66,600
2017-10-20 卖出 46,600
2017-10-23 卖出 5,000
2017-10-26 卖出 5,000
2017-11-8 卖出 10,000
2017-11-21 买入 6,400
2017-11-24 买入 27,500
2017-11-27 卖出 33,900
2017-11-27 买入 24,600
2017-12-1 卖出 24,600
2017-12-4 买入 16,500
2017-12-5 买入 300
2018-1-23 买入 26,353
2018-1-25 买入 15,700
2018-1-26 买入 12,700
2018-1-29 卖出 26,553
2018-2-2 买入 73,206
208-2-9 卖出 118,200
2018-2-23 卖出 6
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根据陈新乐出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“上述买
卖美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。”
（七）吕赢股票买卖情况
吕赢系本次交易对方福庆化工的有限合伙人及标的公司高管，系本次自查对
象，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量
2019-2-20 买入 1,000
2019-2-21 卖出 1,000
根据吕赢出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》：“因本人对
证券市场不熟悉，且上市公司已于 2018 年 7 月公告了相关信息，故此本人认为已
过敏感期，于 2019 年 2 月 20 日买入上市股票 1,000 股；经本人咨询证券经纪服
务机构后，认为本人尚未过敏感期，故此于 2019 年 2 月 21 日卖出；同时本次交
易量较小，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除本人前述股权交易外，本人
及本人直系亲属在 2017 年 9 月 5 日至美联新材披露重大资产购买报告书之日止不
存在其他买卖美联新材股票的情况。”
上述自然人上述期间买卖美联新材股票不存在任何利用本次重组的内幕信息
进行股票交易、谋取非法利益的情形。
除上述情况外，根据各方出具的自查报告，本次交易相关内幕信息知情人在
上市公司申请关于本次重大资产重组停牌公告日前 6 个月至本次重大资产重组报
告书披露之日止均不存在买卖上市公司股票的情形。
十三、根据《<重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资
产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性
资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，标的公司现有股东及其
关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
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十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神等发表核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期
回报的分析具有合理性，就本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险进行了披
露，拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司实际控制人、董事、高级管
理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有
利于保护中小投资者的合法权益。
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第八节 独立财务顾问结论意见
经核查本次交易重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并
按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市
公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发
展战略，提升上市公司盈利能力；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；
6、本次交易的资产定价参考评估值，由交易各方协商确定，交易定价公平、
合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
7、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能
力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上
市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问
题；
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易所涉及的标
的资产为营创三征 61%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。除独立财务顾问
报告披露的情况外，盛海投资、福庆化工、刘至寻已出具《关于营创三征（营口）
精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，对设立、历次增资及实际股权转
让等事项的真实、准确、完整做出了承诺并承诺营创三征目前股权权属清晰、完
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整，不存在信托、委托持股情况；本次交易涉及的营创三征股权过户登记不存在
实质性法律障碍，且各方已对上市公司合法权益有较为充分的保障安排，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
9、本次交易对方均不属于私募基金或私募基金管理人，无须根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续。
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
11、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
13、本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金后不能及时获得
对价的重大风险。
14、截至报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资
产的非经营性资金占用。
15、上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回报的分析具有合理性，
就本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险进行了披露，拟采取的填补即期回
报措施切实可行，上市公司实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相
关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合
法权益
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第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、华林证券内核程序
华林证券上市公司重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重
大资产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定，以及公司控制重组业务
风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中
国证监会报送的上市公司重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公
司重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的
有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件
质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。
本机构具体内核程序如下:
1、华林证券内核部是华林证券在公司层级的上市公司重组业务风险控制常设
工作机构，在重组项目提交内部问核及内核小组审核之前，对项目进行现场审核；
2、内核部召集并主持内部问核会议，对重组项目重要事项尽职调查情况进行
问核；
3、内核部召集并主持内核小组会议，对重组项目申请文件进行审核，确保内
核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
4、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
5、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审
核意见回复、修改后的申请文件报送内核部，内核部按照审核意见审核，符合内
核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、华林证券内核意见
内核小组认真阅读了重组报告书及本报告书，讨论认为：
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1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的要求。本次重组报告书公告
前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引》等法律法规的要求。
华林证券内核小组对广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易
项目进行了充分讨论，经全体参会内核小组成员投票，内核会议审议同意向监管
部门报送该项目。
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（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
王粹萃 沈 闯
部门负责人：
陈永健
内核负责人：
朱文瑾
法定代表人：
林 立
华林证券股份有限公司
年 月 日
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