股票代码：300586 股票简称：美联新材 上市地点：深圳证券交易所
广东美联新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建
营口盛海投资有限公司
大街 80 号
汕头市龙湖区中山路 198 号柏嘉半岛花园 12 幢
汕头市美联盈通投资有限公司
208 号房之二
中国（辽宁）自由贸易试验区营口市辽宁省营口
营口福庆化工合伙企业（有限合伙）
市西市区新建大街 80 号
独立财务顾问
二零一九年二月
美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本次重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易的简要情况，并不包括本次重大资产购买暨关联交易报告书全文的各部分内
容。本次重大资产购买暨关联交易报告书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn。
备查文件备置于广东美联新材料股份有限公司。
本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次交易
的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，上市公司实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交美联新材董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证
券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权美联新材董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；美联新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易协议的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的
批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定
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美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
交易对方承诺：
1、本公司/本企业承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）提供了与本次交
易相关的信息和文件；不存在应披露而未披露的与本次交易相关的合同、协议、
安排或其他事项。本公司/本企业保证所提供的文件资料的纸质版与电子版一致，
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司/本企业保证为本次
交易所提供的有关信息、文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
3、本公司/本企业承诺，如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员造成损失
的，本公司/本企业将赔偿上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员受到的
所有损失。
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美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的独立财务顾问华林证券股份有限
公司已出具勤勉尽责承诺函：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的法律顾问北京市中伦律师事务所
已出具勤勉尽责承诺函：若本所未能依照法律、行政法规及行业准则的要求勤勉
尽责、存在过错致使本所为本次重组出具的法律意见书有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法
判决书赔偿投资者损失。但因投资者不恰当使用本所出具的法律意见书受到的损
失，则本所不承担赔偿责任。
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的审计机构广东正中珠江会计师事
务所（特殊普通合伙）已出具勤勉尽责承诺函：如因本所执业未能勤勉尽责，导
致为本次重组申请出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本所将依法按照司法机关裁定赔偿投资者损失。
公司本次重大资产购买暨关联交易聘请的资产评估机构北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）均已出具勤勉尽责承诺函已出具勤勉尽责承诺函：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
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美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、常用词语释义
美联新材、公司、本公司、 广东美联新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
上市公司 股票代码：300586
营创三征（营口）精细化工有限公司，曾用名营口三征精
营创三征、标的公司 指 细化工有限公司、德固赛三征（营口）精细化工有限公司、
赢创三征（营口）精细化工有限公司
美联赢达、并购基金 指 汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）
美联盈通、美联盈通公司 指 汕头市美联盈通投资有限公司，本次交易对方之一
上市公司拟购买营创三征 61%的股权，包括盛海投资、福
本次交易、本次重大资产 庆化工、美联盈通分别持有营创三征 24.46%的股权（对应
指
重组、本次收购 注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本
930.72 万元）、31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）
盛海投资 指 营口盛海投资有限公司，本次交易对方之一
福庆化工 指 营口福庆化工合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
E&A 指 E&A Investment Limited
交易对方、重组交易对方 指 盛海投资、福庆化工、美联盈通
营创三征 61%股权，包括盛海投资、福庆化工、美联盈通
交易标的、拟购买资产、 分别持有营创三征 24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28
指
标的资产、标的股权 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、31%
的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）
原赢创三征重庆精细化工有限公司，现已更名为重庆海科
三征重庆、原重庆子公司 指
化工新材料有限公司
德瑞化工 指 营口德瑞化工有限公司
紫光英力 指 北京紫光英力化工技术有限公司
三同环保 指 营口三同环保科技开发有限公司
晨兴化工 指 营口晨兴化工合伙企业（有限合伙）
营口三征有机化工股份有限公司及其前身营口市有机化
三征有机 指
工厂
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美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
EVONIK（赢创工业集团）、赢创德国赛（中国）投资有
德固赛 指
限公司，曾用名身德固赛（中国）投资有限公司
营口三征气体有限公司，2017 年 12 月 18 日因被德瑞化工
三征气体 指
吸收合并而注销
昊霖盈含 指 营口市昊霖盈含化工有限公司
七彩化学 指 鞍山七彩化学股份有限公司
营口供电公司 指 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司
环境安全健康部门，ESH 为 ENVIRONMENT, SAFETY
ESH 部 指
AND HEALTH 的缩写
危 险 与 可 操 作 性 分 析 ， HAZOP 为 HAZARD AND
HAZOP 指
OPERABILITY ANALYSIS 的缩写
AKZO NOBEL INDUSTRIAL CHEMICALS BV，即阿克苏
阿克苏 指
诺贝尔工业化学公司，注册地为荷兰
MTSA TECHNOPOWER BV，即 MTSA TECHNOPOWER
MTSA 指
有限公司，注册地为荷兰
NEDSTACK FUEL CELL TECHNOLOGY BV ， 即
NEDSTACK 指
NEDSTACK 燃料电池科技有限公司，注册地为荷兰
公司董事会 指 广东美联新材料股份有限公司董事会
公司股东大会 指 广东美联新材料股份有限公司股东大会
广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易
本摘要 指
报告书（草案）摘要
广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易
本报告书 指
报告书（草案）
独立财务顾问、财务顾
指 华林证券股份有限公司
问、华林证券
中伦律所、律师、法律顾
指 北京市中伦律师事务所
问、律师事务所
正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事、评估师、评估
指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
机构
正中珠江对出具的“广会审字[2019]G18033210025 号”《营
标的公司审计报告 指 创三征（营口）精细化工有限公司 2017 年度、2018 年度
审计报告》
正中珠江对出具的“广会专字[2019]G18033210069 号”《广
备考审阅报告 指
东美联新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》
中伦律所出具的《关于广东美联新材料股份有限公司重大
法律意见书 指
资产购买暨关联交易的法律意见书》
北方亚事出具的“评报字[2019]第 01-031 号”《广东美联
资产评估报告 指 新材料股份有限公司拟收购股权涉及的营创三征（营口）
精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
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美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《广东美联新材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专用词语释义
又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，分子式 C3N3Cl3，
三聚氯氰、CYC 指
白色晶体，有刺激性恶臭，危险化学品
氰化钠 指 分子式 NaCN，白色晶体，危险化学品、剧毒化学品
液碱、氢氧化钠、烧碱 指 分子式 NaOH，腐蚀性液体，危险化学品
分子式 Cl2，气体状态时为黄绿色气体，有强烈刺激性气
氯气、液氯 指
味，危险化学品、剧毒化学品
氯碱 指 指使用饱和食盐水制氯气和烧碱的方法
分子式 HCN，无色气体或液体，有苦杏仁味，危险化学
氰化氢 指
品、剧毒化学品
又称氯氰单体，分子式 CNCl，无色气体或液体，有刺激
氯化氢 指
性臭味，危险化学品
分子式 HCl，无色气体或无色发烟液体，有刺激性气味，
盐酸、氯化氢 指
强腐蚀性，危险化学品
氨、液氨、氨气、合成氨 指 分子式 NH3，无色透明，有强烈刺激性臭味，危险化学品
分子式 NaCl，指在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿
原盐 指
开采出的未经人工处理的湖盐或岩盐等的统称
分子式 C5H12，无色液体，有微弱的薄荷香味，危险化学
轻油（戊烷） 指
品
焦粒 指 用作化学反应的催化剂
TAC 指 2,4,6-三烯丙氧基-1,3,5-三嗪，为三官能度反应的交联剂
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美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
交易对方声明 .................................................................................................................................. 4
中介机构声明 .................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 6
一、常用词语释义.................................................................................................................. 6
二、专用词语释义.................................................................................................................. 8
目 录 ............................................................................................................................................ 9
重大事项提示 ................................................................................................................................ 11
一、本次交易方案概要........................................................................................................ 11
二、标的资产评估价值及交易作价 .................................................................................... 12
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 13
四、本次交易构成关联交易................................................................................................ 14
五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 14
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 14
七、本次重组各方所作出的重要承诺 ................................................................................ 14
八、本次重组已履行的决策程序及报批程序 .................................................................... 20
九、本次交易完成后公司持股 5%以上股东情况 ............................................................. 22
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ................................................................................................................... 22
十一、本次重组对中小投资者利益的保护 ........................................................................ 22
重大风险提示 ................................................................................................................................ 27
一、与本次交易有关的风险................................................................................................ 27
二、标的资产经营风险........................................................................................................ 30
三、其他风险 ....................................................................................................................... 36
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 38
一、本次交易的背景与目的................................................................................................ 38
二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................ 40
三、本次交易的具体方案.................................................................................................... 42
四、标的资产评估价值及交易作价 .................................................................................... 45
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 45
六、本次交易构成关联交易................................................................................................ 46
七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 46
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美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 46
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美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提请投资者仔细阅读本摘要的全文，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
（一）交易方案
上市公司拟购买美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征 61%
的股权，交易对价为 45,377.50 万元。本次交易完成后，加上公司已持有的营创
三征 2.25%股权，上市公司将合计持有营创三征 63.25%的股权，营创三征将成
为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司收购美联盈通持有营创三征 31%股权的交易价格参考
美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50 万元；上市公司
收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征 30%股权交易价格，参考北方亚事以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031 号”
评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00 万元；前述交易对价情况具体如下：
序号 交易对方 转让出资额（万元） 股权转让比例 股权转让价款（万元）
1 美联盈通 5,208.00 31.00% 17,657.50
2 盛海投资 4,109.28 24.46% 22,601.04
3 福庆化工 930.72 5.54% 5,118.96
小计 10,248.00 61.00% 45,377.50
本次交易完成后，美联新材将合计持有营创三征 63.25%的股权，营创三征
成为美联新材的控股子公司。本次交易完成后营创三征的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 美联新材 10,626.00 63.25
2 福庆化工 3,628.80 21.60
3 盛海投资 2,545.20 15.15
合计 16,800.00 100.00
（二）标的资产
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美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的标的资产为营创三征的 61%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通。
（四）本次交易对价支付安排及标的股权交割
本次交易，上市公司向交易对方购买营创三征 61%的股权，美联新材支付交
易对价及标的股权的交割具体安排如下：
1、根据美联新材与美联盈通签署的关于美联新材收购美联盈通所持营创三
征 31%的股权转让协议，双方同意，美联盈通应当在交易协议生效后 7 日内办理
完毕股权交割相应的工商变更登记手续，将其持有营创三征 31.00%的股权（对
应注册资本 5,208.00 万元）过户至美联新材名下；美联新材应在股权交割日起 6
个月内支付完毕股权转让对价，支付方式为现金等合法方式，但不采用发行股份
的方式。
2、美联新材收购盛海投资所持营创三征 24.46%、福庆化工所持营创三征
5.54%的股权交易对价为 27,720.00 万元。美联新材拟以并购贷款方式融资并将其
作为支付前述交易对价的资金来源。目前上市公司已向有关银行申请并购贷款，
根据交易双方签订的协议约定，美联新材应在交易协议生效后 7 日内将股权转让
价款一次性支付给交易对方，交易对方应当在收到全部股权转让价款后 7 日内办
理完毕前述股权交割手续。
二、标的资产评估价值及交易作价
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031 号”《评估报告》，
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征全部权益的评估价值为 113,595.00
万元。
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征 100%股权价值采用收益法与资
产基础法的评估情况如下：
单位：万元
归属于母公司的净资产
评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率
账面值（评估基准日）
收益法 39,538.44 113,595.00 74,056.56 187.30%
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美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
资产基础法 39,538.44 58,296.24 18,757.80 47.44%
本次交易中，美联盈通持有的营创三征 31%股权，以及盛海投资和福庆化工
合计持有的营创三征 30%股权的转让价格合计为 45,377.50 万元，该交易价格由
交易各方在平等自愿的基础上协商确定。其中，美联盈通持有的营创三征 31%
股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征 31%股权时的成本，股权转让价格双
方协商确定为 17,657.50 万元；盛海投资和福庆化工持有的营创三征 30%股权的
转让价格，交易各方参考北方亚事以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“北
方亚事评报字[2019]第 01-031 号”评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00
万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易为美联新材购买营创三征 61%的股权，同时美联新材已于 2018 年
12 月向交易对方盛海投资收购其持有的营创三征 2.25%的股权并已完成交割。本
次交易完成后，上市公司将合计持有营创三征 63.25%的股权。届时，营创三征
将成为上市公司的控股子公司。营创三征 2018 年度主要财务数据、交易作价与
上市公司 2018 年度财务数据比较如下：
单位：万元
项目 美联新材 营创三征 交易金额 占比
资产总额 94,156.21 68,071.93 47,380.90 72.30%
所有者权益 60,439.51 39,538.44 47,380.90 78.40%
营业收入 58,371.80 111,701.68 - 191.36%
注：1、上述交易金额包含上市公司 2018 年 12 月以 2,003.40 万元现金收购的营创三征
2.25%股权价款；
2、《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的规定，本次交
易构成重大资产重组。
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美联新材 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易构成关联交易
上市公司为美联赢达的有限合伙人，持有美联赢达 18,000.00 万元财产份额
（占合伙份额总额的 33.96%），根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等
相关规定，上市公司对美联赢达具有重大影响，因此美联赢达为上市公司关联方，
而美联赢达实际控制本次交易的交易对方美联盈通，故此美联盈通为上市公司的
关联企业，因此上市公司收购美联盈通所持营创三征 31%的股权构成关联交易；
除前述情况外，上市公司与本次交易对方不存在其他关联关系。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，黄伟汕持有上市公司股份 93,700,000 股，持股比例为 39.04%，
为公司实际控制人。本次交易不涉及发行股份，黄伟汕仍为本公司的实际控制人；
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易，上市公司购买营创三征 61%股权不涉及发行股份。因此，对上市
公司股权结构不会产生影响。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司为
三聚氯氰行业的领先企业，具有较强的品牌影响力及盈利能力，本次交易完成后，
上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公
司的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净
利润、每股收益等指标均大幅增长；因此，本次交易有利于提高上市公司的资产
质量、业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
七、本次重组各方所作出的重要承诺
（一）美联新材及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
1.上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2.上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理
人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
关于本次 美联新材及 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
交易申请 其控股股 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
文件真实 东、实际控 论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
性、准确 制人、全体 级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到
性和完整 董事、监事 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
性的承诺 和高级管理 提交美联新材董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券
函 人员 登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权美联新材董事会核实后直接向证券交易
所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美联
新材董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1.本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情况。
2.本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情
况。
3.本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，
或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
4.本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
5.本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
关于重大 或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
资产重组 仲裁及行政处罚案件。
美联新材
若干事项 6.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
的承诺函 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
7.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资
产重组之情形。
8.本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依
法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、
有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
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10.除本次交易之草案或报告书披露的情况外，本公司最近十二月
内未发生其他资产交易事项。
1.上市公司控制权稳定：如监管部门对于本人本次交易前已持有
的上市公司股份的锁定期等事宜有进一步要求或意见，本人将根
据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调整，以保证
本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。
2.未损害上市公司利益：本人作为上市公司控股股东、实际控制
人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一
关于重大 款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况；
美联新材控
资产重组 上市公司（包括控股子公司、参股公司以及本次收购标的）不存
股股东、实
若干事项 在为本人及控制的其他企业提供担保的情形。
际控制人
的承诺函 3.履行保密义务：本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，
不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。
4.避免同业竞争：截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企
业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和
经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业
务。
1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形；
美联新材控 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
关于重大 股股东、实 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
资产重组 际控制人、 况；本人不存任何失信行为。
若干事项 全体董事、 3.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
的承诺函 监事和高级 案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组
管理人员 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组之情形。
4.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
5.本人最近36个月不存在受到中国证监会的行政处罚，最近12个
月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
关于提供 盛海投资、 1.本公司/本企业/本人承诺已及时向上市公司及为本次交易提供
信 息 真 美联盈通、 审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中
实、准确 福庆化工、 介机构”）提供了与本次交易相关的信息和文件；不存在应披露而
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和完整的 刘至寻、佳 未披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。本公
承诺函 兴贸易 司/本企业/本人保证所提供的文件资料的纸质版与电子版一致，副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
3.本公司/本企业/本人承诺，如因本公司/本企业/本人提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
或者中介机构及其经办人员造成损失的，本公司/本企业/本人将赔
偿上市公司、投资者或者中介机构及其经办人员受到的所有损失。
1.本企业及本企业之现任董事、监事及高级管理人员（或之执行
事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人）最近五
年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2.本企业及本企业之现任董事、监事及高级管理人员（或之执行
事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人）不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
关于广东 常交易监管的暂行规定（2016年修订）》不得参与任何上市公司
美联新材 重大资产重组之情形。
料股份有 3.本企业及本企业之现任董事、监事及高级管理人员（或之执行
限公司收 事务所合伙人委派代表等主要管理人员、自然人合伙人）最近五
购营创三 盛海投资、 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
征（营口） 美联盈通、 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
精细化工 福庆化工 况，亦不存在任何失信行为。
有限公司 4.本企业对营创三征的股权具有合法、完整的所有权，有权转让
股权若干 本企业持有的营创三征股权；本企业持有的营创三征的股权权属
事项的承 清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不
诺函 存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，
不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不
存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管
理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能
导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。本企业保证上述状态持续至营创三征股权变更登记至
上市公司名下时。
5.在营创三征股权交割完毕前，本企业保证营创三征保持正常、
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有序、合法经营状态，保证营创三征不会违反本次交易相关协议
的约定进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分
配或增加重大债务之行为，保证营创三征不进行非法转移、隐匿
资产及业务行为。
6.本企业已经依法对营创三征履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任或其他影响营创三征合法存续的情况；本企业对通过股权转
让方式取得的营创三征股权，已依法向相关转让方支付股权转让
价款，并依法履行完税义务。
7.本企业保证在本次交易涉及的营创三征股权交割完毕前不存在
任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让营创三征股权的诉
讼、仲裁或纠纷。
8.本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或
增加上市公司风险的情形。
9.本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的
其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
1.本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介机构”）
提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、
历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司
保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版
一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字
与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息、文件
关于提供信息 营创三 及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
真实、准确和 征 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
完整的承诺函 应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并声明承担相应的法律责任。
3.本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或者中介机构及其经办
人员造成损失的，本公司将赔偿上市公司或者投资者或者中介机
构及其经办人员受到的所有损失。
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1.本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任
公司。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因
合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查或涉嫌其他违法行为被其
他主管部门立案调查的情形。
2.本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
3.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司已取得
经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，
截至本承诺函出具之日，并不存在任何原因或事由可能导致上述
批准和许可失效。
4.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司所有资
产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、
关于广东美联
质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被
新材料股份有
采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
限公司收购营
重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。
创三征（营口）
5.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司不存在
精细化工有限
受到政府主管部门处罚的情形。
公司股权若干
6.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司不存在
事项的承诺函
任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷；不存在任何
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或
增加上市公司风险的情形。
8.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司不存在
因环境保护、安全生产、知识产权、产品质量、劳动保护、人身
权等原因发生的侵权之债，不存在其他违法违规行为。
9.除本次交易之预案/草案披露的情况（如有）外，本公司涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项已
合法合规履行完毕，不存在任何法律瑕疵。
10.本公司、本公司的股东不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1.本人承诺，营创三征已及时向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构（以下简称“中介
营创三 机构”）提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资
征全体 产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披
关于提供信息
董事、 露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
真实、准确和
监事、 项。
完整的承诺函
高级管 2.本人保证营创三征所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，
理人员 副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章
都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该
等文件；本人保证营创三征为本次交易所提供的有关信息、材料
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及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
3.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并声明承担相应的法律责任。
4.本人承诺，如因本人或营创三征提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构及其
经办人员造成损失的，本人将赔偿上市公司、投资者或者中介机
构及其经办人员受到的所有损失。
1.本人具备完全民事行为能力。
2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
关于广东美联
案侦查之情形。
新材料股份有
3.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义
限公司收购营
务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披
创三征（营口）
露的与本次交易有关的合同、协议、安排或其他事项。
精细化工有限
4.本人保证，如违反上述承诺，给上市公司、投资者或中介机构
公司股权若干
（指为本次交易提供服务的会计师事务所、律师事务所、评估机
事项的承诺函
构等，下同）及其经办人员造成损失的，本人将赔偿上市公司、
投资者或中介机构及其经办人员受到的所有损失
八、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司美联新材的批准和授权
2019 年 2 月 27 日，美联新材召开第三届董事会第四次会议审议批准了本次
交易及收购营创三征 61%股权的相关议案。
美联新材独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、标的公司的批准和授权
2019 年 2 月 15 日标的公司营创三征召开股东会，全体股东一致同意盛海投
资、福庆化工、美联盈通分别将持有营创三征 24.46%的股权（对应注册资本
4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、31%的股权（对
应注册资本 5,208.00 万元）转让给美联新材。
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3、交易对方的批准和授权
2019 年 2 月 15 日营口盛海投资有限公司召开股东会，全体股东同意盛海投
资将其所持营创三征 24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28 万元）作价 22,601.04
万元转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三
征股权的优先购买权。
2019 年 2 月 15 日福庆化工召开合伙人会议，全体合伙人一致同意福庆化工
将其所持营创三征 5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）作价 5,118.96 万元
转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股
权的优先购买权。
2019 年 2 月 15 日美联盈通的股东作出决定，同意美联盈通将其所持营创三
征 31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）作价 17,657.50 万元转让给美联新
材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股权的优先购买
权。
（二）交易相关方签署的关于收购营创三征 61%的股权之相关协议
2019 年 2 月 27 日营口盛海投资有限公司、福庆化工、刘至寻与美联新材签
署附条件生效的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等
法律文件；2019 年 2 月 27 日美联盈通与美联新材签署附条件生效《关于营创三
征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等法律文件。
（三）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序
截至本摘要出具日，本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通
过并经标的公司股东大会、交易对方审议批准，本次交易尚需取得的其他可能涉
及的批准程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
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本次交易能否取得上述批准手续以及取得批准的时间均存在不确定性。因
此，本次交易仍存在因交易批准而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者
注意投资风险。
九、本次交易完成后公司持股 5%以上股东情况
本次交易中，上市公司购买营创三征 61%股权，不涉及发行股份；因此本次
交易不会造成持有上市公司 5%以上股份的股东发生变化。本次交易完成后，标
的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司的三聚氯氰业务将注入上市公司；
除前述情况外，交易完成后上市公司的其他业务构成不会发生较大变化。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具《关
于本次重组的原则性意见以及股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，营创三征将成为上市公司控股子公司，其全部三聚
氯氰业务注入上市公司，本次交易可为上市公司找到新的利润增长点，提高上市
公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低了上市公司对宏观经
济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大化；同意上市公司
实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。
2、上市公司控股股东黄伟汕以及持有上市股份的董事、监事、高级管理人
员承诺：本人自本次重组草案披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公
司股份的计划。”
十一、本次重组对中小投资者利益的保护
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
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（一）确保购买资产定价公平、公允
本次交易中，标的资产股权定价由交易各方在平等自愿的基础上协商确定，
并经董事会、股东大会审议。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，确
保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估定价的公
允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披
露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本摘要
披露之后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准
确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关审批要求
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程
序。本摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）提供股东大会网络投票平台
本公司将执行按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范运
作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相
关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股
权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、
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参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并
在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将
对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）并购重组摊薄当期每股收益等即期回报的填补回报安排
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，2017 年度和 2018 年度，上市公司
的合并净利润分别为 5,456.92 万元和 6,329.59 万元。正中珠江出具的备考审阅报
告显示，2017 年度和 2018 年度，备考合并财务报表归属于母公司的净利润分别
为 9,880.41 万元和 14,236.56 万元，均高于本次交易前上市公司的合并净利润。
在不考虑本次现金收购的资金成本、其他费用和税负的前提下，根据备考审
阅合并财务报表测算，本次交易完成后，上市公司 2017 年和 2018 年的每股收益
分别为 0.41 元/股和 0.59 元/股，高于本次交易前上市公司 0.23 元/股和 0.26 元/
股的每股收益。可以看出，本次交易增厚了上市公司的每股收益，上市公司盈利
能力得到大幅增强。因此，本次重大资产重组不存在导致上市公司即期回报被摊
薄的情形。
本次重大资产重组完成后，营创三征将成为公司控股子公司，纳入合并报表
范围。本次重大资产重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比
均未出现重大波动，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。
但由于受国内外宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，上市
公司及标的公司在未来经营过程中将面临多种经营风险，可能对上市公司的经营
成果产生较大的影响，因此，不排除未来公司及标的公司的实际经营成果低于预
期的情形，特此提醒投资者本次交易可能存在摊薄上市公司即期回报的风险。
1、若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
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通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三聚
氯氰业务注入上市公司；营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解决企业
发展过程中的资金，上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销
售及管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共
享。一方面，上市公司将拓展精细化工行业的版图，相关业务板块得以进一步整
合，形成更为完善的产业链布局；另一方面，本次交易可为上市公司找到新的利
润增长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低
了上市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最
大化。
（2）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
2、关于填补本次重大资产重组摊薄即期回报采取措施的承诺函
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人黄伟汕承
诺如下：
A、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
B、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄
即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高管承诺如下：
A、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
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B、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
C、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
D、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
E、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
F、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
G、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
H、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
I、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关纪律管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次交易方案及全过
程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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重大风险提示
投资者在评价公司重大资产购买暨关联交易事项时，除本摘要及本报告书的
其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因
素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本摘要出具日，本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通
过并经标的公司股东大会、交易对方审议批准，本次交易尚需取得的其他可能涉
及的批准程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
本次交易能否取得上述批准手续以及取得批准的时间均存在不确定性。因
此，本次交易仍存在因交易批准而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者
注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在公司筹划及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采
取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后
仍超过 20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未发
现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易
的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，公司可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次
重组的风险。
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2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易可能存在暂停、终止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值风险
根据评估机构出具《资产评估报告》，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，
标的公司 100%权益价值为 113,595.00 万元，较评估基准日账面值 39,538.44 万元，
增值 74,056.56 万元，增值率 187.30%，评估增值较大。本次交易，对于收购美
联盈通持有营创三征 31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成
本，双方协商确定为 17,657.50 万元；对于收购盛海投资和福庆化工持有的营创
三征 30%股权交易价格，经交易各方协商确定为 27,720.00 万元，本次收购营创
三征 61%股权实际交易对价为 45,377.50 万元。
上述评估增值主要是基于标的公司未来良好的发展前景、竞争优势以及较高
的业绩增长预期所得出的评估结果。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的
义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法评估是基于一系列假设和对
未来的预测，如未来宏观经济、产业政策或市场环境发生较大变化，可能导致标
的公司估值与实际情况出现较大差异的情形。提请投资者注意本次交易存在的标
的公司资产评估增值较大的风险。
（四）本次交易未做业绩承诺的风险
本次交易是基于公司长远发展的战略需要而进行的，有助于公司完善产业链
战略布局，优化上市公司业务结构，进一步提升公司的综合竞争能力。本次交易
作价是交易各方在平等自愿的基础上充分协商确定，交易对方未做业绩承诺安排
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和补偿安排。交易对方未做业绩承诺和补偿安排未违背《重组管理办法》相关条
款的规定。
本次交易完成后，上市公司每年将根据《企业会计准则》和相关会计政策对
相关资产进行减值测试，不能排除因受国内外宏观环境、行业政策、市场环境等
因素的影响，本次交易的标的公司未来盈利能力可能不及预期，由于没有业绩承
诺和业绩补偿的安排，在标的公司出现经营业绩不及预期时，本次交易对手方没
有相应的补偿安排，提请投资者注意相关风险。
（五）营创三征商誉减值风险
公司购买营创三征 63.25%股权为非同一控制下的企业合并，根据现行《企
业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的营创三征可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期
末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。
本次股权购买完成后，根据正中珠江编制的最近两年备考审阅报告，美联新
材收购营创三征 63.25%的股权将会确认商誉 10,465.15 万元。由于受国内外宏观
经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，在未来，营创三征若不能较好
地应对各种经营风险，未来经营业绩不及预期，则公司本次收购营创三征所形成
的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。未来各年末，公司将
根据行业发展、产业政策、营创三征的经营状况及未来经营预期等因素对营创三
征进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而确认商誉是否
发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模的扩大，公司经营决策和风险控
制难度将增加。为保证本次交易完成后标的公司生产经营的可持续发展，上市公
司将在保持标的公司人员的稳定与连续的同时按照相关法律法规、内部控制制
度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构和企业
文化等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达
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到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资
产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或对营创三征在业务、资产、财务、
人员、机构和企业文化等方面的整合不能达到预期效果，公司的生产经营和业绩
提升将受到一定影响。
二、标的资产经营风险
（一）搬迁风险
根据国务院办公厅 2017 年 09 月 04 日发布的国办发〔2017〕77 号《国务院
办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》的规
定，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业
需要就地改造达标、搬迁进入规范化工业园区或关闭退出以降低企业安全和环境
风险。
2018 年 6 月，辽宁省人民政府办公厅下发《辽宁省城镇人口密集区危险化
学品生产企业搬迁改造实施方案》（辽政办发[2018]28 号），未将营创三征列入
搬迁改造的企业名单内。
营创三征生产厂区位于营口市站前区营创路 2 号，目前不属于不符合安全和
卫生防护距离要求的危险化学品生产企业且目前未被辽宁省人民政府列入搬迁
改造的企业，但是不排除营创三征未来被评价为“对安全和环境风险突出、经评
估通过就地改造仍不能达到安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业”或
被主管部门列入搬迁改造的企业，被主管部门要求异地迁建，影响营创三征的持
续经营。提请广大投资者关注相关搬迁风险。
为尽可能的降低异地搬迁可能对营创三征持续经营造成的影响，美联新材拟
在符合国家要求的规范化工园区内与营创三征目前实际控制人、核心人员合作以
美联新材控制的其他法律主体新建三聚氯氰项目承接营创三征现有的技术、业务
资源以实现三聚氯氰等精细化工产品的持续生产和经营。
（二）行业政策变化风险
精细化工行业属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新
兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细化工行业的发展，把精细化工作
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为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中，从政策和资金上予
以重点支持。
科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年联合发布《国家重点支持的高新
技术领域》将“精细化工行业”列入“四、新材料技术之（五）精细和专用化学
品之 4、精细化学品制备及应用技术。”国家发改委于 2016 年修订的《产业结
构调整指导目录（2011 年本）》将精细化学品的开发与生产列为国家鼓励类产
业。中共中央于 2015 年发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三
个五年规划的建议》指出要引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进
信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转
变。国务院于 2006 年发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》，强调重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的石油化工、精细化
工及催化、分离材料。多年来，国家发布了诸多支持精细化工行业发展的政策，
为我国精细化工行业的发展创造了良好的政策环境。
若相关国家相关政策发生调整，可能对营创三征的生产经营产生不利影响，
提请广大投资者关注相关行业政策变化风险。
（三）市场竞争风险
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，拥有多项与三
聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着世界上三聚氯氰行业最
前沿的工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T
25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其“至同”
品牌的三聚氯氰以质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行政管
理局认定为辽宁省著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际产量
和销售量在全球三聚氯氰行业内的排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。
三聚氯氰行业具有工艺技术和设备、安全生产、资金、人才、品牌与客户等
进入壁垒，目前行业内企业数量较少，但是存在行业内出现实力强劲的新进入者
或者行业内原有企业扩大产能的可能性，营创三征未来营业收入和市场占有率可
能会因竞争格局的变化而缩减，提请广大投资者关注相关市场竞争风险。
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（四）技术替代风险
目前国内外三聚氯氰工业化生产按原料路线分为氰化钠法和氢氰酸法。氰化
钠法（两步法）生产工艺成熟，产品质量较好且稳定，处理后的废弃物较容易达
到排放标准，生产过程比较安全，适合大批量生产，但是生产路线较长、成本较
高；氢氰酸法（一步法）由氢氰酸直接和氯气进行氯化反应生产氯氰单体。该种
方法具有以下优势：1、生产原料只有氢氰酸和氯气，不需要液碱，所需原材料
较少，降低了生产成本；2、生产工艺仅有一步主反应，减少了碱吸收反应过程，
也因此减少了相应的副反应，一方面其生产的产品质量相对于氰化钠法生产的产
品更具有优势，另一方面也缩短了工艺流程，降低了生产成本；3、该生产工艺
更加清洁环保，其产生的废弃物更少且回收率更高。
营创三征目前主要采用氰化钠法生产三聚氯氰，与此同时营创三征的技术团
队已经掌握了氢氰酸法生产三聚氯氰的生产工艺。营创三征的技术团队也在时刻
关注着国内外三聚氯氰工艺技术在理论和实验方面最新的研究进展。若三聚氯氰
行业产生了新的工艺技术，营创三征可以在最短的时间内了解到该工艺技术的发
展状况，并结合各方面情况进行分析论证，在最短的时间内对新技术做出反应。
氰化钠法和氢氰酸法生产工艺技术都已经比较成熟，随着科学研究的进步，
不排除三聚氯氰行业会出现新的工艺技术对原有的工艺技术形成替代，提请广大
投资者关注相关技术替代风险。
（五）安全生产风险
根据国家安全生产监督管理总局等十部委联合公布的《危险化学品目录》
（2015 年版），营创三征的产品三聚氯氰及其生产原料液碱、液氨、氢氰酸系
危险化学品，其生产原材料的氰化钠和氯气系国家公安部门监控管理的剧毒化学
品。危险化学品和剧毒化学品的生产、储存、使用和运输对安全生产措施要求较
高，出现安全生产风险和安全事故的概率较大。
营创三征高度重视自身安全生产，下设 ESH 部专门负责营创三征安全生产
管理、安全生产体系的建立以及日常安全生产管理工作。营创三征拥有完善的安
全生产管理体系和严格的安全生产制度，通过了中国质量认证中心的“OHSAS
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18001:2007 GB/T 28001-2011”职业健康安全管理体系的认证，营创三征已取得
《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》和《全
国工业品生产许可证》等必要的安全生产经营资质证书并已按规定办理了危险化
学品重大危险源备案报备等生产安全方面的法律手续；同时营创三征结合主营业
务的实际情况，建立了安全生产体系，确定了安全生产管理方针和目标，制订了
详细的安全生产管理制度、操作规程、危险源识别、应急预案、事故处置方案等
文件，并在生产经营中严格贯彻执行。
尽管营创三征长期以来一直注重生产安全保障工作并制定了较为完善的制
度，报告期内未发生重大安全生产事故，但未来如果具体人员在操作过程中出现
安全生产责任意识不强，不能及时有效维护设备，物品保管及操作不当或自然灾
害等情况，将可能导致安全生产事故，营创三征可能因此停产或减产、承担经济
赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意
相关安全生产风险。
（六）环境保护风险
营创三征高度重视自身环境保护，下设 ESH 部专门负责营创三征环保体系
的建立以及日常环境保护工作；建立了完善的环境保护管理体系和严格的环境保
护制度，通过了中国质量认证中心的“GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015”环境
管理体系认证。营创三征按照上述标准的要求，结合公司主营业务的实际情况，
建立了环境保护体系，确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管
理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等文件，并在生产经营中严格贯彻执
行，从而达到污染物排放控制和防范环境污染事件发生的目的。营口三征生产过
程中产生的污染物主要为固体废弃物、废水以及氯气、氯化氢等废气，其固体废
弃物委托具有固体废弃物处理资质的公司进行处理，废水和废气经净化处理达到
国家排放标准后排放。报告期内，营创三征环保设施运行良好，污染物排放稳定
达标，无重大环境污染事故发生。
尽管营创三征已建立了较为完善的环保制度，但若因工作人员失误或机械设
备维护不到位造成废弃物处理不当或废气、废水排放不达标，可能造成区域性环
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境污染，营创三征可能因此受到相关监管部门的处罚或被监管部门要求停业整
顿，对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注相关环境保护风险。
（七）未办理排污许可证的风险
由于受国家环保政策的影响，营创三征目前从事业务的行业属于“十三、化
学原料和化学制品制造业”中的“无机化学工业”办理排污许可证的截止期限为
2020 年，且尚未出台办理排污许可证申请与核发技术规范，所属行业办理排污
许可证无具体细则及具体安排；因此，截止目前，营创三征尚未办理排污许可证。
根据营口市站前区环保局出具的说明，明确“我市排污许可证实行分批、分
行业办理，化工行业具体办证时间尚未确定。经本局核查，未发现营创三征存在
不符合申请排污许可证条件的情况，本局确认营创三征办理排污许可证不存在法
定障碍，营创三征未办理排污许可证符合本局政策的规定，且营创三征目前排污
情况不存在违法法律、法规及规范性文件规定的情形。”
尽管目前未办理排污许可证符合国家环保政策的规定且被主管部门确认，但
仍可能因国家相关政策或标准原因不能办理排污许可证的情况，对公司生产经营
造成不利影响，提请广大投资者关注未办理排污许可证风险。
（八）三聚氯氰产品生产和销售的季节性波动风险
三聚氯氰受热或遇水时放出有毒的腐蚀性气体，遇潮时对大多数金属产生强
腐蚀性，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中。因此三聚氯氰生产
和储存需要避免高温、高湿的环境。营创三征地处中国辽宁省营口市，该地区在
5 月到 8 月份期间的温度和湿度都较高，不利于三聚氯氰的生产和储存。因此营
创三征每年在 5 月到 8 月期间的产量有所降低，具有一定的季节性波动特征。营
创三征三聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销
售旺季为春季，农药生产企业一般会从上一年 9 月开始满负荷生产农药产品，保
持足量库存以备春季销售所需。5 月之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企
业会根据在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生
产客户在每年 5 月到 8 月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三
聚氯氰的销售也具有一定的季节性特征。
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生产和销售的季节性波动风险可能会对营创三征不同季度的现金流量、经营
业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。
（九）营创三征核心管理人员和核心技术人员流失的风险
营创三征目前核心管理人员和核心技术人员具备多年相关行业从业经验。为
保持营创三征核心管理人员和核心技术人员的稳定，美联新材与交易对方盛海投
资、福庆化工签订的《股权转让协议》对本次交易完成后核心管理人员和核心技
术人员在公司的任职期限、竞业禁止、违约责任等作出了约束性安排。上述安排
虽有助于保持营创三征现有核心管理人员和核心技术人员的稳定性，但仍存在营
创三征核心管理人员和核心技术人员主动辞职或离职的风险，进而给营创三征的
正常生产运营带来重大不利影响。
（十）自建的部分房产未办理法律手续的风险
截至本报告书签署日，营创三征合计拥有 21 项自建的房产尚未办理权属证
书，合计建筑面积为 10,244.46 平方米；其中 9 项房产正在办理规划许可、施工
许可等法律手续，建筑面积为 6,353.38 平米；因法律手续不完善拟向相关部门
（规划部门、住建部门、环保部门、安全部门和消防部门等）提交补办相关法律
手续并补办房屋权属证书的房产 12 处，建筑面积合计 3,891.08 平米，该部分房
产系营创三征自建建筑物，为营创三征老厂改造的客观需要而未履行相应的法律
手续，面积占营创三征所有房产合计面积的比例为 5.87%，占比较小，对营创三
征生产经营不会产生重大影响。
尽管标的公司正在积极补办上述建筑物的法律手续且营创三征控股股东盛
海投资承诺愿以现金方式全额补偿营创三征因前述房产法律手续事项受到的所
有损失；但由于前述房产的自建未履行或未完全履行相关法律手续，存在被主管
部门要求拆除或被处罚的风险，拆除前述房产或被主管部门处罚会使营创三征产
生相应的损失，提请广大投资者关注相关风险。
（十一）劳务派遣用工的风险
报告期内，营创三征存在劳务派遣用工的情况；报告期末营创三征劳务派遣
用工的比例超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》和《劳动合同法》的规定。
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2019 年 1 月 8 日营口市人力资源和社会保障局已出具说明，“经本局核查，
营创三征已经制定调整用工方案并报我局备案，并承诺在 2 年内将劳务派遣用工
数量降至规定比例，且未将劳务派遣用工数量降至符合规定比例之前不新用被派
遣劳动者，本局兹确认营创三征上述违法行为不属于重大违法违规行为” 。营
创三征所在地人力资源和社会保障部门出具证明，明确“报告期内，营创三征没
有因违反社保及劳动保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形”。同时营创三
征的控股股东盛海投资承诺尽快敦促营创三征整改并同意赔偿营创三征因劳务
派遣不合规所受到的损失。
尽管报告期内营创三征劳务派遣用工经主管单位营口市人力资源和社会保
障局出具说明或证明确认不属于重大违法违规行为且报告期内没有因违反社保
及劳动保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形，同时营创三征控股股东盛海
投资已承诺尽快敦促营创三征整改并同意赔偿营创三征因劳务派遣不合规所受
到的损失；但营创三征存在因劳务派遣不合规情况被主管部门要求整改或处罚的
风险，被主管部门要求整改或处罚会使营创三征产生相应的损失，提请广大投资
者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格变动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价
值。
本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能
完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针
对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
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（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家支持精细化工业发展的政策
精细化工行业为生产精细化学品工业的通称，属于国家鼓励发展的高新技术
产业，系我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。我国十分重视精细
化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家
发展计划中，从政策和资金上予以重点支持；同时随着我国供给侧结构性改革深
入推进，精细化工行业及其下游应用行业将迎来一轮新的产业结构升级改造，精
细化工行业将借此迎来新一轮的快速发展。
为响应国家支持精细化工业发展的政策，完成精细化工行业的产业链布局，
同时增加新的利润增长点，公司拟收购营创三征 61%股权，本次交易完成后上市
公司持有营创三征 63.25%的股权。
2、生态环境保护列入国家战略
生态环境保护是功在当代、利在千秋的事业。面对资源约束趋紧、环境污染
严重、生态系统退化的严峻形势，党中央、国务院高度重视生态文明建设，将“生
态文明建设”列入“五位一体”国家发展战略。环境保护作为实现“生态文明建
设”重要保障，为打好污染防治攻坚战，自 2015 年 12 月以来，中央环保督察已
经实现对 31 个省（区、市）的督察全覆盖，共受理群众信访举报 13.5 万余件，
立案处罚 2.9 万家，罚款约 14.3 亿元。同时，环境保护也是推进供给侧结构性改
革的重要措施，2016 年 6 月，环保部出台《关于积极发挥环境保护作用促进供
给侧结构性改革的指导意见》。2018 年环保力度进一步加大，2018 年 1 月 1 日
起正式实施《中华人民共和国环境保护税法》，明确在全国开始正式征收环保税；
同时国家于 2018 年在全国试行生态环境损害赔偿制度。国家和地方政府也陆续
出台了多项监管政策，要求危险化学品生产企业优先使用清洁能源，采用资源利
用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化
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处理技术，减少污染物的产生，如危险化学品生产企业不能符合环境保护方面的
监管要求，可能被处以责令停产停业以及吊销营业执照等行政处罚。
营创三征严格遵守环境保护方面的法律法规、监管政策以及公司制定相关制
度和政策，高度重视自身环境保护，下设 ESH 部专门负责营创三征环境保护管理
工作。同时，营创三征建立了完善的环境保护管理体系和严格的环境保护制度，
确定了环境保护的方针和目标，制订了详细的环境保护管理制度、程序文件、污
染物排放标准和规程等文件，并通过了中国质量认证中心的
“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系认证。
与此同时，营创三征在生产经营过程中一直致力于废弃物综合利用技术和污
染物无害化处理技术研发和投入，将生产过程中产生的废弃物通过回收利用作为
生产原料或能源（如含氢尾气循环利用、含盐废水回收利用、富余氢气回收发电
（世界首座 2MW 质子交换膜燃料电池发电站，可产生 2MW 的清洁电力，且完
全不排放温室气体）及活性炭再生与活化等），实现了废弃物的循环利用，在降
低了生产成本的同时也降低了污染物的排放及处置费用。废弃物综合再利用是营
创三征资源节约型、环境友好型的生产工艺技术体系的重要组成部分。在当前环
境保护日益趋严的形势下，营创三征完善的环境保护体系与资源循环利用技术为
其持续稳健发展奠定了重要基石。
3、三聚氯氰市场前景广阔
三聚氯氰是一种重要的精细化工产品，具有广泛的用途，主要用于三嗪类农
药、高档颜料、活性染料、荧光增白剂及其他相关助剂等领域，同时，国内外每
年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷；下游产品的不断丰富及下游客
户的迅速发展为三聚氯氰产品提供了新的发展机遇及广阔的的市场空间。
（二）本次交易的目的
1、完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，是国内
色母粒行业领先企业。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两
个行业处于同一产业链的不同环节，具有一定的产业协同性。
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本次收购完成后，营创三征可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，
增加市场占有率。上市公司可以借助营创三征的优质客户资源，与提供优质颜料
产品的供应商达成合作协议，可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜
料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定性。
因此，本次收购营创三征是公司向上游延伸产业链，完成精细化工行业的产
业链布局的重要步骤，也是公司扩大业务规模、优化业务结构、寻找新的利润增
长点、增强公司抗风险能力的重要保障。
2、实现“强强联合”，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，生产能力、销
售规模均处于三聚氯氰行业的领先地位。收购完成后，营创三征将成为公司的控
股子公司，公司的营业收入规模和盈利水平都将大幅提升，有利于增强公司的持
续经营能力和抵御风险的能力。
因此，本次收购有助于实现公司“强强联合”的战略目标，增强公司的持续
盈利能力和抵御风险的能力，最终有利于实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司美联新材的批准和授权
2019 年 2 月 27 日，美联新材召开第三届董事会第四次会议审议批准了本次
交易及收购营创三征 61%股权的相关议案。
美联新材独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、标的公司的批准和授权
2019 年 2 月 15 日标的公司营创三征召开股东会，全体股东一致同意盛海投
资、福庆化工、美联盈通分别将持有营创三征 24.46%的股权（对应注册资本
4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、31%的股权（对
应注册资本 5,208.00 万元）转让给美联新材。
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3、交易对方的批准和授权
2019 年 2 月 15 日营口盛海投资有限公司召开股东会，全体股东刘至寻、刘
子程同意盛海投资将其所持营创三征 24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28 万
元）作价 22,601.04 万元转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向
美联新材转让营创三征股权的优先购买权。
2019 年 2 月 15 日福庆化工召开合伙人会议，全体合伙人一致同意福庆化工
将其所持营创三征 5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）作价 5,118.96 万元
转让给美联新材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股
权的优先购买权。
2019 年 2 月 15 日美联盈通的股东作出决定，同意美联盈通将其所持营创三
征 31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）作价 17,657.50 万元转让给美联新
材，并同意放弃对于营创三征其他股东向美联新材转让营创三征股权的优先购买
权。
（二）交易相关方签署的关于收购营创三征 61%的股权之相关协议
2019 年 2 月 27 日营口盛海投资有限公司、福庆化工、刘至寻与美联新材签
署附条件生效的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等
法律文件；2019 年 2 月 27 日美联盈通与美联新材签署附条件生效《关于营创三
征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》等法律文件。
（三）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序
截至本摘要出具日，本次交易已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通
过并经标的公司股东大会、交易对方审议批准，本次交易尚需取得的其他可能涉
及的批准程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
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本次交易能否取得上述批准手续以及取得批准的时间均存在不确定性。因
此，本次交易仍存在因交易批准而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟购买美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征 61%
的股权，交易对价为 45,377.50 万元。本次交易完成后，加上公司已持有的营创
三征 2.25%股权，上市公司将合计持有营创三征 63.25%的股权，营创三征将成
为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司收购美联盈通持有营创三征 31%股权的交易价格参考
美联盈通取得营创三征股权的成本，双方协商确定为 17,657.50 万元；上市公司
收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征 30%股权交易价格，参考北方亚事以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031 号”
评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00 万元。前述交易对价情况具体如下：
序号 交易对方 转让出资额（万元） 股权转让比例 股权转让价款（万元）
1 美联盈通 5,208.00 31.00% 17,657.50
2 盛海投资 4,109.28 24.46% 22,601.04
3 福庆化工 930.72 5.54% 5,118.96
小计 10,248.00 61.00% 45,377.50
本次交易完成后，美联新材将合计持有营创三征 63.25%的股权，营创三征
成为美联新材的控股子公司。本次交易完成后营创三征的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 美联新材 10,626.00 63.25
2 福庆化工 3,628.80 21.60
3 盛海投资 2,545.20 15.15
合计 16,800.00 100.00
（一）交易方案背景介绍
2018 年 7 月 18 日，上市公司发布《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》，
公司与其他投资者成立美联赢达（合伙人共认缴出资 53,000 万元，其中公司作
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为有限合伙人认缴出资 18,000 万元，出资比例为 33.96%），并由其控制的全资
特殊目的子公司美联盈通作为收购主体先以现金收购营创三征 63.25%的股权。
同时，公司以收购营创三征 63.25%的股权作为非公开发行股票的募投项目之一，
募集资金用于收购美联盈通 100%股权，最终间接持有营创三征 63.25%股权。
截止本摘要出具日，美联赢达全体合伙人仅完成 17,640 万元的实际出资，
上述资金已全部作为美联赢达对美联盈通的实收资本出资，用于收购营创三征
31%的股权。由于美联赢达各合伙人剩余认缴出资资金尚未实际出资，因此美联
盈通仅按照约定交割了标的公司 31%的股权，而剩余的 32.25%的股权尚未完成
交割。
基于对营创三征公司未来发展的信心，经上市公司与盛海投资充分协商并经
营创三征董事会和股东会、盛海投资股东会批准，同意盛海投资将所持有的营创
三征 378.00 万元股权（股权比例为 2.25%）按 1:5.3 的价格（转让总价为 2,003.40
万元）转让给美联新材。2018 年 12 月 24 日双方按协议约定完成前述 2.25%股权
的交割手续。
鉴于美联赢达出资资金尚未到位，且上市公司的资信条件较好，为提高并购
效率、抓住市场机会，经上市公司与美联赢达、美联盈通、盛海投资、福庆化工
以及刘至寻充分协商，各方一致同意对《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》
所披露的原收购方案进行调整，由上市公司作为收购主体直接收购营创三征的股
权，具体如下：
（1）上市公司终止 2018 年度非公开发行 A 股股票；
（2）美联盈通不再收购盛海投资所持营创三征 19.565%的股权、福庆化工
所持营创三征 12.685%的股权；
（3）盛海投资将其所持营创三征 24.46%（对应注册资本 4,109.28 万元）作
价 22,601.04 万元人民币转让给美联新材；福庆化工将其所持营创三征 5.54%的
股权（对应注册资本 930.72 万元）作价 5,118.96 万元人民币转让给美联新材；
美联盈通将所持营创三征 31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）作价
17,657.50 万元人民币的价格转让给美联新材。
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（二）标的资产
本次交易的标的资产为营创三征的 61%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通。
（四）本次交易对价支付安排及标的股权交割
本次交易，上市公司向交易对方购买营创三征 61%的股权，美联新材支付交
易对价及标的股权的交割具体安排如下：
1、根据美联新材与美联盈通签署的关于美联新材收购美联盈通所持营创三
征 31%的股权转让协议，双方同意，美联盈通应当在交易协议生效后 7 日内办理
完毕股权交割相应的工商变更登记手续，将其持有营创三征 31.00%的股权（对
应注册资本 5,208.00 万元）过户至美联新材名下；美联新材应在股权交割日起 6
个月内支付完毕股权转让对价，支付方式为现金等合法方式，但不采用发行股份
的方式。
2、美联新材收购盛海投资所持营创三征 24.46%、福庆化工所持营创三征
5.54%的股权交易对价为 27,720.00 万元。美联新材拟以并购贷款方式融资并将其
作为支付前述交易对价的资金来源。目前上市公司已向有关银行申请并购贷款，
根据交易双方签订的协议约定，美联新材应在交易协议生效后 7 日内将股权转让
价款一次性支付给交易对方，交易对方应当在收到全部股权转让价款后 7 日内办
理完毕前述股权交割手续。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，如营创三征盈利，则盈利部分由交割日后的营
创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；如营创三征发生亏
损，则亏损部分由盛海投资、福庆化工、美联盈通按照其在本次交易前持有标的
资产的比例向上市公司以现金方式补足。
（六）滚存未分配利润安排
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营创三征截至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的营创三征全体
股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有。
四、标的资产评估价值及交易作价
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2019]第 01-031 号”《评估报告》，
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征全部权益的评估价值为 113,595.00
万元。
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，营创三征 100%股权价值采用收益法与资
产基础法的评估情况如下：
单位：万元
归属于母公司的净资产
评估方法 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率
账面值（评估基准日）
收益法 39,538.44 113,595.00 74,056.56 187.30%
资产基础法 39,538.44 58,296.24 18,757.80 47.44%
本次交易中，上市公司收购美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创
三征 61%股权的交易价格合计为 45,377.50 万元。其中，上市公司收购美联盈通
持有营创三征 31%股权的交易价格参考美联盈通取得营创三征股权的成本，双方
协商确定为 17,657.50 万元；上市公司收购盛海投资和福庆化工持有的营创三征
30%股权交易价格，参考北方亚事以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“北
方亚事评报字[2019]第 01-031 号”评估报告，经交易各方协商确定为 27,720.00
万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易为美联新材购买营创三征 61%的股权，同时美联新材已于 2018 年
12 月向交易对方盛海投资收购其持有的营创三征 2.25%的股权并已完成交割。本
次交易完成后，上市公司将合计持有营创三征 63.25%的股权。届时，营创三征
将成为上市公司的控股子公司。营创三征 2018 年度主要财务数据、交易作价与
上市公司 2018 年度财务数据比较如下：
单位：万元
项目 美联新材 营创三征 交易金额 占比
资产总额 94,156.21 68,071.93 47,380.90 72.30%
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所有者权益 60,439.51 39,538.44 47,380.90 78.40%
营业收入 58,371.80 111,701.68 - 191.36%
注：1、上述交易金额包含上市公司 2018 年 12 月以 2,003.40 万元现金收购的营创三征
2.25%股权价款；
2、《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的规定，本次交
易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
上市公司为美联赢达的有限合伙人，持有美联赢达 18,000.00 万元财产份额
（占合伙份额总额的 33.96%），根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等
相关规定，上市公司对美联赢达具有重大影响，因此美联赢达为上市公司关联方，
而美联赢达实际控制本次交易的交易对方美联盈通，故此美联盈通为上市公司的
关联企业，因此上市公司收购美联盈通所持营创三征 31%的股权构成关联交易；
除前述情况外，上市公司与本次交易对方不存在其他关联关系。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，黄伟汕持有上市公司股份 93,700,000 股，持股比例为 39.04%，
为公司实际控制人。本次交易不涉及发行股份，黄伟汕仍为本公司的实际控制人；
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为
客户提供塑料着色一体化解决方案。为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能
同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。公司的主营产品
包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和功能新材料等系列产品。公司
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产品广泛应用于包装材料、日用塑料制品、个人护理品材料、医疗器械材料、婴
幼儿用品及玩具、建筑材料、工程塑料、电线电缆等众多领域。
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化
学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主
要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产
品的上游原材料之一。
通过本次交易，营创三征将成为上市公司控股子公司，营创三征的全部三聚
氯氰业务注入上市公司。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，
两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征的下游
染料行业为上市公司的上游颜料行业。通过本次交易，上市公司可以借助营创三
征的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，提高公司色母粒产
品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对
颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，维持毛利率水平的稳定，最终
实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，营创三征将依靠上市公司良好的资本运作平台解决企业发展
过程中的资金，上市公司将依托营创三征公司丰富的三聚氯氰行业生产、销售及
管理经验，对双方的销售渠道、技术资源进行整合，实现技术互补、优势共享。
一方面，上市公司将拓展精细化工行业的版图，相关业务板块得以进一步整合，
形成更为完善的产业链布局；另一方面，本次交易可为上市公司找到新的利润增
长点，提高上市公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，降低了上
市公司对宏观经济环境变化应对不足的风险，最终实现上市公司股东利益最大
化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司为
三聚氯氰行业的领先企业，具有较强的品牌影响力及盈利能力，本次交易完成后，
上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公
司的持续盈利能力。
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根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并
报表的营业收入、净利润、每股收益等指标均大幅增长；因此，本次交易有利于
提高上市公司的资产质量、业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易，上市公司购买营创三征 61%股权不涉及发行股份。因此，对上市
公司股权结构不会产生影响。
（四）对法人治理结构的影响
美联新材已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了规范的公司运作体系，业务、资产、财务、机构和人员独
立。本次交易完成后，美联新材将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善
公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护
全体股东的利益，尤其是中小股东的利益；同时，上市公司将指导、协助营创三
征加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
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