广东美联新材料股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    我们作为广东美联新材料股份有限公司(以下简称 “公司” )的独立董事，
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《创业板股票上市规则》、 创业板上市公司规范运作指引》等有关文件规定，
以及《广东美联新材料股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部制
度的规定，基于个人独立判断的立场，对公司第三届董事会第四次会议相关事项
发表如下独立意见：
       一、关于 2018 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立
意见
    报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的控股股东、实际控制人及其他
关联方占用公司资金的情况。
    2018 年 8 月，为推进对营创三征（营口）精细化工有限公司股权的收购，
公司为参股公司汕头市美联盈通投资有限公司提供 12,600 万元担保，该担保已
于 2018 年 11 月履行完毕。上述担保事项的审议决策程序合法有效，提供担保的
财务风险可控。报告期内，除上述担保事项外，公司不存在为控股股东、实际控
制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东、
实际控制人及其他关联方强制公司为他人提供担保的情况，也不存在以前年度发
生并累计至报告期末的对外担保情形。
       二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出了 2018 年度不进
行利润分配的预案。该预案符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，
不存在损害投资者利益的情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等
规定。我们一致同意该预案并同意将其提交股东大会审议。
       三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    1、公司《关于 2018 年度内部控制的自我评价报告》真实客观地反映了目前
公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度的
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建设符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的各项要求。
    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有较完整、合理的内部控制制度体系，
并做到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常进行。
    我们同意公司《关于 2018 年度内部控制的自我评价报告》。
    四、关于公司募集资金 2018 年度存放与使用情况的独立意见
    2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使
用管理有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。该事项的审议和决策
程序合法、合规。我们同意公司《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专
项报告》。
    五、关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的独立意见
    公司此次调整募投项目的实施方案及实施期限，是根据募投项目的实际建设
情况和公司战略规划进行的调整，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有
利于加速推进公司募投项目的整体建设进度，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。该事项的审议和决策程序合法、合规。同意公司对募投项目的实施方案及
实施期限进行调整。
    六、关于确认 2018 年度日常关联交易的独立意见
    公司 2018 年度所发生的日常关联交易均遵循平等、自愿的原则，是公允、
合理的，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的情形，不存在损害公司和非
关联股东利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事进行了回避表决，
程序合法、合规。同意公司对上述日常关联交易进行确认。
    七、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司在 2019 年度与关联方发生的日常关联交易系公司日常经营所需，交易
价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，不会对公司财务及经营状
况产生不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益，亦不会对公司的独立性产
生影响。董事会在审议表决上述事项时，关联董事进行了回避表决，程序合法、
合规。同意公司 2019 年度日常关联交易预计事项。
    八、关于续聘 2019 年外部审计机构的独立意见
    鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度审计过

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程中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所规
定的责任和义务，我们同意续聘该事务所为公司 2019 年度外部审计机构，同意
将此事项提交公司股东大会审议。
    九、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，
符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等
规定。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司当期
及会计政策变更之前的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，同意本次会计政策变更。
    十、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司拟使用最高额不超过人民币 7000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，有利于提高公司资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不
存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的审议和
决策程序合法、合规。同意公司使用最高额不超过人民币 7000 万元的暂时闲置
募集资金进行现金管理。
    十一、关于公司财务副总监 2018 年度薪酬的独立意见
    公司拟调整财务副总监蒋进先生 2018 年度薪酬有利于有效调动其工作积极
性和创造性。该事项的审议和决策程序合法、合规。同意公司调整财务副总监蒋
进先生 2018 年度薪酬。
    十二、关于修订高级管理人员和非独立董薪酬及考核方案的独立意见
    公司拟修订《高级管理人员薪酬及考核方案》和《非独立董事薪酬及考核方
案》有利于有效调动公司高级管理人员和非独立董事的工作积极性和创造性。前
述事项的审议和决策程序合法、合规。同意公司修订《高级管理人员薪酬及考核
方案》和《非独立董事薪酬及考核方案》。
    十三、关于终止非公开发行股票事项的独立意见


    本次终止非公开发行股票事项是公司结合资本市场和公司的实际情况作出
的审慎决策，不会对公司的生产经营活动与持续稳定发展造成不利影响，不会损

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害公司及股东的利益。
    公司本次会议对该议案的表决程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章
程的相关规定。
    综上，我们一致同意公司终止本次非公开发行股票事项。
    十四、关于解除《汕头市美联盈通投资有限公司股权转让协议》和《营口
营新化工科技有限公司增资协议书》的独立意见
    本次解除《汕头市美联盈通投资有限公司股权转让协议》和《营口营新化工
科技有限公司增资协议书》不会导致公司承担任何法律责任，也不会对公司当期
损益以及股东权益产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
    公司本次会议对上述事项相关议案的表决程序符合有关法律法规、规范性文
件和公司章程的相关规定。
    综上，我们一致同意公司解除《汕头市美联盈通投资有限公司股权转让协议》
和《营口营新化工科技有限公司增资协议书》。

    【以下无正文，下接签署页】




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   【本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签署页】



   独立董事签署：




       冯育升                马北雁                纪传盛




                                  签署日期：二〇一九年二月二十七日