广东美联新材料股份有限公司独立董事

     关于重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见

    广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购营口盛海投资有
限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）、汕头市美联盈通投资有限公司分
别持有营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）24.46%的
股权（对应注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、
31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元），合计为营创三征 61%的股权（以下
称“本次交易”），本次交易完成后公司持有营创三征 63.25%的股权。


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的
立场，在认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，对本次交易发表意见如下：


   一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的独立意见


    1、 评估机构的独立性


    本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“北方亚事”）为具有证券业务资格的专业评估机构。北方亚事及经办评估
师与公司、营创三征及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系或利益冲突。评估机构具有独立性，能够胜任本次交易资产评
估相关的工作。


    2、 评估假设前提的合理性




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    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。


    3、 评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性


    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北方亚事采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。


    综上，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。

   二、关于公司本次重大资产购买暨关联交易其他相关事项的独立意见


    1、 本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我
们审阅，已经得到我们的事先认可。

    2、 本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操
作性，无重大法律政策障碍。本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四次会
议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，董事会所作相关决议合法、有效。

    3、 本次交易中，公司为汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）（以下简称
“美联赢达”）有限合伙人，持有美联赢达 33.96%的财产份额，美联赢达持有美
联盈通 100%的股权。美联盈通为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

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    4、 《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要、《广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口
福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公
司的股权转让协议》等与本次交易相关的文件，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。


    5、 公司为本次交易聘请了专业的评估机构，本次交易中标的资产的最终交
易价格系参考评估机构出具的评估结果或交易对方取得营创三征股权的成本，并
由协议双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情形。


    6、 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、营创三征、相关中
介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


    7、 本次交易有利于提高公司资产的完整性，改善财务状况、增强持续盈利
能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。


    8、 本次交易聘请的会计师事务所与资产评估机构具有相关资格证书和从
事相关工作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常
的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、备考财
务报表审阅报告与资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。


    9、 资产评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公
司的实际情况，假设前提合理。资产评估机构在方法选取方面，综合考虑了标的
公司行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。


    10、 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。


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   三、对控股股东、实际控制人为公司申请并购贷款提供担保暨关联交易事项
的独立意见


    公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决。
我们认为该关联交易事项的表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文
件和公司章程的相关规定。


    公司控股股东、实际控制人为公司提供的该项担保免于收取担保费用，符合
公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们一致同意公
司控股股东、实际控制人黄伟汕先生为公司申请并购贷款提供担保。


    综上，公司第三届董事会第四次会议审议的重大资产购买暨关联交易相关事
项的审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司
股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体
股东的利益。作为公司独立董事，原则性同意公司董事会就本次交易事项的总体
安排。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司独立董事关于重大资产购买暨
关联交易相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签字：




        冯育升                  马北雁                 纪传盛




                                               二〇一九年二月二十七日