广东美联新材料股份有限公司独立董事

    关于重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见

    广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购营口盛海投资有限
公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）、汕头市美联盈通投资有限公司分别
持有营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）24.46%的股权
（对应注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、31%
的股权（对应注册资本 5,208.00 万元），合计为营创三征 61%的股权（以下称“本
次交易”），本次交易完成后公司持有营创三征 63.25%的股权。


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的
立场，在认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，对本次交易发表事前认可
意见如下：


   一、本次交易中，公司为汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）（以下简称
“美联赢达”）有限合伙人，持有美联赢达33.96%的财产份额，美联赢达持有美联
盈通100%的股权。美联盈通为公司的关联方，本次交易构成关联交易。


   二、本次交易有利于提高公司资产的完整性，改善财务状况、增强持续盈利
能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。


   三、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、营创三征、相关中
介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


   四、为满足公司实施本次交易的资金需求，公司控股股东、实际控制人黄伟
汕先生拟为公司向国内国有控股商业银行申请的不超过2.78亿元（并购贷款金额
最终以公司与相关贷款行签订的合同为准）并购贷款项下应支付或偿还的贷款本
金、利息（包括法定利息、约定利息、复利及罚息）、违约金、损害赔偿金以及
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相关主合同、担保合同项下债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、
公证费等）等义务和责任提供连带责任保证担保，前述担保免于收取担保费用。
我们认为公司控股股东、实际控制人为公司提供的上述担保免于收取担保费用，
符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。


   五、本次交易构成重大资产重组，我们对公司本次交易方案的相关内容表示
认可，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。 以下无正文）




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（本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司独立董事关于重大资产购买暨
关联交易相关事项的事前认可意见》的签署页）




独立董事签字：




        冯育升                  马北雁                 纪传盛




                                               二〇一九年二月二十七日