北京市中伦律师事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
二〇一九年二月
目 录
第一部分 引言...................................................................................................... 6
第二部分 正文...................................................................................................... 7
一、 本次交易的方案.......................................................................................... 7
二、 本次交易相关各方的主体资格.................................................................. 9
三、 本次交易的批准和授权............................................................................ 15
四、 本次交易的拟购买资产............................................................................ 17
五、 本次交易涉及的债权债务的处理............................................................ 58
六、 本次交易的相关协议................................................................................ 58
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争.................................................... 59
八、 本次交易的披露和报告义务.................................................................... 61
九、 本次交易的实质条件................................................................................ 62
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格.................................................... 68
十一、 本次交易相关人员买卖美联新材股票的情况.................................... 69
十二、 结论意见................................................................................................ 74
1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
致：广东美联新材料股份有限公司
鉴于广东美联新材料股份有限公司（简称“美联新材”、“公司”、“上市公司”）
拟收购营创三征（营口）精细化工有限公司 61%股权。根据美联新材与北京市中
伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所担任美联新材
本次交易的专项法律顾问。
本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的统一社会信用代码为
31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的
执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的程劲松律师、汤士永律师作
为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及
勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事
项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
2
释 义
美联新材/公司/上市 广东美联新材料股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，
指
公司 股票代码：300586
广东美联新材料股份有限公司的前身广东美联新材料科技有限
美联有限 指
公司
营创三征（营口）精细化工有限公司，曾用名营口三征精细化
营创三征/标的公司 指 工有限公司、德固赛三征（营口）精细化工有限公司、赢创三
征（营口）精细化工有限公司
盛海投资 指 营口盛海投资有限公司
福庆化工 指 营口福庆化工合伙企业（有限合伙）
美联盈通 指 汕头市美联盈通投资有限公司
美联赢达 指 汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）
佳兴贸易 指 营口佳兴贸易有限公司
E&A 指 E&A Investment Limited
赢创德固赛（中国）投资有限公司，曾用名德固赛（中国）投
德固赛 指
资有限公司
德瑞化工 指 营口德瑞化工有限公司
三征有机 指 营口三征有机化工股份有限公司
三征气体 指 营口三征气体有限公司
交易对方 指 盛海投资、美联盈通、福庆化工
美联新材拟购买盛海投资、福庆化工、美联盈通分别持有营创
三征 24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股
本次重组/本次交易 指
权（对应注册资本 930.72 万元）、31%的股权（对应注册资本
5,208.00 万元）（合计为营创三征 61.00%股权）
盛海投资、福庆化工、美联盈通分别持有营创三征 24.46%的股
标的资产/拟购买资 权（对应注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资
指
产 本 930.72 万元）、31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元），
合计为营创三征 61%股权
3
评估基准日 指 拟购买资产的评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
交易价格 指 美联新材收购标的资产的价格
营创三征 61%股权之股东变更为美联新材的工商变更登记完成
交割日 指
之日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所，系本次交易的专项法律顾问
华林证券/独立财务
指 华林证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易上市
正中珠江 指
公司及标的公司的审计机构
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），系本次交易的
北方亚事 指
评估机构
《重组报告书（草 《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
指
案）》 书（草案）》
北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第 01-031 号《广东美联
《评估报告》 指 新材料股份有限公司拟收购股权涉及的营创三征（营口）精细
化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《上市公司审计报 正中珠江出具的广会审字[2019]G18033210015 号《广东美联新
指
告》 材料股份有限公司 2018 年度审计报告》
《标的公司审计报 正中珠江出具的广会审字[2019] G18033210025 号《营创三征（营
指
告》 口）精细化工有限公司 2017 年度、2018 年度审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
中国 指
台湾地区
4
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
第一部分 引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关重大法
律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），根据我国现行法律、行政法规及
规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见。
本所律师已得到美联新材、营创三征及交易对方的下述保证，即：已向本所
提供了为出具本法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本
材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；所提供的副本材料或复印件
与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府
部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的文件及所述事实均为真实、准确、
完整、及时。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和美联新材、营创三征、交易对方的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关
于本次交易的其他文件一并公告，并愿意依法就本法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、 本次交易的方案
根据美联新材与交易对方于 2019 年 2 月 27 日签署的《营创三征（营口）精
细化工有限公司股权转让协议》及美联新材于 2019 年 2 月 27 日召开的第三届董
事会第四次会议决议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
美联新材拟收购盛海投资、福庆化工、美联盈通分别持有营创三征 24.46%
的股权（对应注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万
元）、31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元），合计为营创三征 61%股权，交
易对价为 45,377.50 万元；本次交易完成后美联新材持有营创三征 63.25%的股权。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通。
2、标的资产
本次交易的标的资产为营创三征 61%的股权，具体包括盛海投资持有营创三
征 24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28 万元）、福庆化工持有营创三征 5.54%
的股权（对应注册资本 930.72 万元）、美联盈通持有营创三征 31%的股权（对应
注册资本 5,208.00 万元）。
本次交易完成后，上市公司将直接持有营创三征 63.25%股权。
3、交易价格
对于收购盛海投资、福庆化工所持营创三征 30%股权的交易价格，参考评估
机构出具的评估结果，并经各方协商确定为 27,720.00 万元。
对于收购美联盈通所持营创三征 31%股权的交易价格，参考美联盈通取得营
创三征股权的成本，并经双方协商确定为 17,657.50 万元。
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前述交易对价情况具体如下：
序号 交易对方 转让出资额（万元） 股权转让比例 股权转让价款（万元）
1 美联盈通 5,208.00 31.00% 17,657.50
2 盛海投资 4,109.28 24.46% 22,601.04
3 福庆化工 930.72 5.54% 5,118.96
小计 10,248.00 61.00% 45,377.50
4、交割安排
（1）美联新材收购盛海投资所持营创三征 24.46%的股权、福庆化工所持营
创三征 5.54%的股权，盛海投资、福庆化工应当在收到全部股权转让价款后 7 日
内办理完毕前述股权交割手续。
（2）美联新材收购美联盈通所持营创三征 31%的股权，美联盈通应在交易
协议生效后 7 日内办理完毕前述股权交割手续。
5、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，如营创三征盈利，则盈利部分由交割日后的营
创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；如营创三征发生亏
损，则亏损部分由盛海投资、福庆化工、美联盈通按照其在本次交易前持有标的
资产的比例向上市公司以现金方式补足。
6、滚存未分配利润
营创三征截至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的营创三征全体
股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有。
7、本次交易的支付方式及支付安排
本次交易支付方式不涉及发行股份，采用现金等合法方式支付，不影响美联
新材的股权结构、股本总额、控制权。
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（1）关于美联新材收购盛海投资所持营创三征 24.46%的股权、福庆化工所
持营创三征 5.54%的股权，美联新材应在交易协议生效后 7 日内将股权转让价款
一次性支付至盛海投资、福庆化工指定账户。
（2）关于美联新材收购美联盈通所持营创三征 31%的股权，美联新材应在
交割日起 6 个月内支付完毕股权转让对价。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括标的资产收购方美联新材和交易对方营创三征的股东盛
海投资、福庆化工、美联盈通。
（一）美联新材
1、基本情况
根据美联新材于 2018 年 7 月 9 日获发的《营业执照》，美联新材的基本情况
如下：
企业名称 广东美联新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91440500723817938W
法定代表人 黄伟汕
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 24,000 万元
经营场所 汕头市美联路 1 号
生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助
剂、颜料、钛白粉混拼（危险化学品除外）（另一生产地址为汕头市护
堤路月浦深谭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险化学品除
经营范围
外）；物流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 9
月 30 日）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 6 月 20 日
营业期限至 长期
2、历史沿革
根据上市公司提供的工商登记资料、证监许可[2016]2865 号文、深交所深证
9
上[2016]1002 号文等资料，美联新材历史沿革的主要情况如下：
（1）公司设立
公司前身为美联有限，成立于 2000 年 6 月 20 日。
2012 年 10 月 21 日，美联有限召开股东会，审议通过了《关于将广东美联
新材料科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，全体股东一致同意美联
有限整体变更为股份有限公司，具体方案为由美联有限的全体股东作为发起人，
以经审计的美联有限的净资产（审计基准日为 2012 年 9 月 30 日）共计人民币
171,975,669.36 元，按 1：0.3954 的比例折合为整体变更后的美联新材的股份总
额 6,800 万股，差额部分均作为资本公积金，由全体发起人按出资比例共享；美
联有限各股东将其在美联有限的权益所对应的净资产投入美联新材，并折算为各
发起人所持有的美联新材的股份。同日，美联有限的全体股东作为发起人签署了
《发起人协议书》。
2012 年 10 月 19 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所审字
[2012]第 11005420038 号《审计报告》，截至 2012 年 9 月 30 日，美联有限经审
计的净资产值为人民币 171,975,669.36 元。
2012 年 10 月 19 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信
证评报字[2012]第 A0304 号《广东美联新材料科技有限公司拟整体变更设立股份
公司所涉及经审计后资产和负债评估报告》，以资产基础法为评估方法，截至
2012 年 9 月 30 日，美联有限净资产评估值为 17,743.01 万元。
2012 年 10 月 23 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字
[2012]11005420049 号《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 23 日，美联新材（筹）
以经审计的美联有限截至 2012 年 9 月 30 日的净资产值 171,975,669.36 元为折股
依据，按 1：0.3954 的比例折合为 6,800 万股，超过折合实收股本部分共计
103,975,669.36 元计入资本公积。
10
2012 年 10 月 23 日，美联新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于广东美联新材料股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立广东美联
新材料股份有限公司的议案》等议案。
2012 年 10 月 26 日，美联新材取得汕头市工商局核发的整体变更为股份有
限公司后的《企业法人营业执照》。
（2）首次公开发行股票并上市
经证监会证监许可[2016]2865 号文审核批准、深交所深证上[2016]1002 号文
审核同意，公司向社会公众投资者公开发行的 2,400 万股人民币普通股（A 股）
股票于 2017 年 1 月 4 日在深交所上市交易，股票代码为 300586。
2016 年 12 月 28 日，正中珠江出具广会验字[2016]G14001220411 号《验资
报告》，验证截至 2016 年 12 月 28 日，上市公司募集资金总额为人民币
223,200,000.00 元，扣除发行费用人民币 22,935,000.00 元，实际募集资金净额为
人民币 200,265,000.00 元，其中新增注册资本（股本）人民币 2,400.00 万元，股
本溢价人民币 176,265,000.00 元。所有新增的出资均以人民币现金形式投入。
2017 年 3 月 29 日，美联新材取得汕头市工商局核发的本次增资后的《营业
执照》。
（3）上市后历次股本变更
2018 年 4 月 16 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决议以截至 2017 年
12 月 31 日公司总股本 9,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
15 股，共计转增 14,400 万股，转增后公司总股本增加至 24,000 万股。
2018 年 5 月 24 日，正中珠江出具广会验字[2018]G18002930090 号《验资报
告》，验证截至 2018 年 5 月 24 日，美联新材已将资本公积 14,400.00 万元转增
股本。
2018 年 7 月 9 日，美联新材取得汕头市工商局核发的本次增资后的《营业
11
执照》。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通。
1、盛海投资
（1）根据盛海投资于 2018 年 4 月 16 日获发的《营业执照》，盛海投资的基
本情况如下：
企业名称 营口盛海投资有限公司
统一社会信用代码 91210800MA0P5MFH15
法定代表人 刘至寻
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
经营场所 中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街 80 号
非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目投资；
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技
经营范围 术开发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2016 年 11 月 1 日
营业期限至 2036 年 10 月 31 日
（2）根据盛海投资股东于 2016 年 10 月 31 日签署的《营口盛海投资有限公
司章程》，盛海投资的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 刘至寻 4,950.00 99.00
2 刘子程 50.00 1.00
合计 5,000.00 100.00
2、福庆化工
（1）根据福庆化工于 2019 年 2 月 22 日获发的《营业执照》，福庆化工的基
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本情况如下：
企业名称 营口福庆化工合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210800MA0XQPL516
执行事务合伙人 营口佳兴贸易有限公司（委派代表：刘至寻）
企业类型 有限合伙企业
中国（辽宁）自由贸易试验区营口市辽宁省营口市西市区新建大街 80
经营场所
号
化工产品研究、开发、利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）。
成立日期 2018 年 5 月 7 日
合伙期限至 长期
（2）根据福庆化工合伙人提供的于 2019 年 2 月 25 日打印的《企业机读档
案登记资料》，福庆化工工商登记的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 佳兴贸易 普通合伙人 10.00 0.20
2 刘至杰 有限合伙人 2,688.00 54.24
3 刘至寻 有限合伙人 856.80 17.30
4 吴建凤 有限合伙人 672.00 13.56
5 姜龙 有限合伙人 168.00 3.39
6 张鑫 有限合伙人 168.00 3.39
7 王瑞民 有限合伙人 100.80 2.03
8 臧克庸 有限合伙人 84.00 1.69
9 张春光 有限合伙人 84.00 1.69
10 张瑾 有限合伙人 74.00 1.49
11 齐长亮 有限合伙人 16.80 0.34
12 吕赢 有限合伙人 16.80 0.34
13 商富丽 有限合伙人 16.80 0.34
合计 4,956.00 100.00
13
根据刘至寻出具的声明与承诺，刘至寻持有福庆化工 856.80 万元财产份额，
其中 226.80 万元为刘至寻本人实际持有，剩余 630.00 万元系代以下主体持有：
序号 名称/姓名 出资额（万元） 序号 名称/姓名 出资额（万元）
1 王秀成 84.00 14 郭中辉 12.60
2 吴英琦 67.20 15 李云涛 12.60
3 李建新 67.20 16 刘旭东 12.60
4 刘岩 67.20 17 康宏海 8.40
5 董晓峰 67.20 18 张明家 8.40
6 王新阳 42.00 19 陈光强 8.40
7 封荣召 33.60 20 王永军 4.20
8 张显刚 25.20 21 龙伟泽 4.20
9 宁作峰 16.80 22 林海峰 4.20
10 于明科 16.80 23 宋颖 4.20
11 刘勇 16.80 24 李洪刚 4.20
12 魏虹 16.80 25 李剑 4.20
13 丛庆梅 16.80 26 孙尚峰 4.20
合计 630.00
3、美联盈通
（1）根据美联盈通于 2018 年 7 月 16 日获发的《营业执照》，美联盈通的基本
情况如下：
企业名称 汕头市美联盈通投资有限公司
统一社会信用代码 91440500MA51X44G4E
法定代表人 陈新场
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
经营场所 汕头市龙湖区中山路 198 号柏嘉半岛花园 12 幢 208 号房之二
项目投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
14
成立日期 2018 年 6 月 26 日
营业期限至 长期
（2）根据美联盈通股东于 2019 年 2 月 26 日签署的《汕头市美联盈通投资
有限公司章程》，美联盈通的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（元） 股权比例（%）
1 美联赢达 9,999,900.00 99.999
2 帆海资本管理有限公司 100.00 0.001
合计 10,000,000.00 100.00
（三）交易对方与上市公司的关系
根据盛海投资、福庆化工出具的承诺函，本次交易前，交易对方盛海投资、
福庆化工与美联新材不存在关联关系。
根据美联盈通、美联赢达提供的工商登记资料等资料，美联赢达持有美联盈
通 99.999%股权，而上市公司为美联赢达有限合伙人，持有美联赢达 18,000.00
万元财产份额（占财产总额的 33.96%）。根据《企业会计准则第 36 号—关联方
披露》的相关规定，本次交易前，美联盈通为美联新材的关联方。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美联新材系依法设立、
有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；盛
海投资、福庆化工、美联盈通系依法设立、有效存续的有限责任公司或有限合伙
企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，均具备作
为交易对方参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2019 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符
合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案
的议案》等相关议案。
15
公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予认可，并就本次交易
相关议案发表了独立意见。
（二）营创三征的批准和授权
2019 年 2 月 15 日，营创三征股东会作出决议，同意盛海投资、福庆化工、
美联盈通分别将持有营创三征 24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28 万元）、
5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、31%的股权（对应注册资本 5,208.00
万元）转让给美联新材。
（三）交易对方的批准和授权
1、盛海投资
2019 年 2 月 15 日，盛海投资股东会作出决议，同意盛海投资将其所持营创
三征 24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28 万元）作价 22,601.04 万元转让给美
联新材。
2、福庆化工
2019 年 2 月 15 日，福庆化工合伙人会议作出决议，同意福庆化工将其所持
营创三征 5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）作价 5,118.96 万元转让给美
联新材。
3、美联盈通
2019 年 2 月 15 日，美联盈通股东作出决定，同意美联盈通将其所持营创三
征 31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元）作价 17,657.50 万元转让给美联新
材。
（四）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得上市公司的股东大会审议通
过。
基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需取得的批准和授权外，本次
16
交易已履行了现阶段应当履行的批准程序，截至本法律意见书出具之日，上述批
准合法有效。
四、 本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为营创三征 61%的股权。
（一）基本情况
根据营创三征于 2018 年 12 月 24 日获发的《营业执照》及营创三征于 2019
年 1 月 7 日打印的《企业机读档案登记资料》，营创三征的基本情况如下：
名称 营创三征（营口）精细化工有限公司
统一社会信用
91210800771408696L
代码
类型 有限责任公司
住所 辽宁省营口市站前区营创路 2 号
成立日期 2005 年 2 月 28 日
营业期限 2005 年 2 月 28 日至 2055 年 10 月 31 日
设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品，电解
氯及其衍生产品和 TAC 产品，工业硫酸铵产品及与产品生产相关的设
备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司生产的产品和设
经营范围
备；固体废弃物再生及研究开发利用（涉及行政许可的，凭许可证生产
和经营，有效期与许可证同）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
盛海投资 6,654.48 39.61
美联盈通 5,208.00 31.00
股权结构
福庆化工 4,559.52 27.14
美联新材 378.00 2.25
合计 16,800.00 100.00
（二）历史沿革
根据营创三征提供的工商登记资料及营创三征确认的重要节点的实际股东
名册等资料，营创三征历史沿革基本情况如下：
17
1、2005 年 2 月，营创三征分立设立
（1）工商登记信息
营创三征系于 2005 年 2 月从三征有机分立设立。
2004 年 10 月 30 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字
[2004]第 081 号《审计报告》，截至 2004 年 9 月 30 日，分立后营创三征承接资
产总值 119,797,453.56 元、负债 86,358,814.78 元、净资产 33,438,638.78 元，其
中实收资本 16,052,580.00 元、资本公积 17,380,058.78 元。
2004 年 11 月 10 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字
[2004]第 117 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2004 年 9 月 30 日，分立出
的营创三征承接的资产的市场价值为 119,797,453.56 元。
2004 年 11 月 15 日，三征有机召开股东大会，决议采用“存续分立”的分立
方式设立营创三征，分立后三征有机的股权结构不变，新设公司的股权结构与三
征有机股权结构相同。
2004 年 11 月 16 日，三征有机就分立事宜、异议债权人行使债权的时间和
方式进行登报公告。
2005 年 2 月 21 日，辽宁省人民政府就三征有机以“存续分立”方式设立营创
三征出具辽政[2005]39 号《辽宁省人民政府关于营口三征有机化工股份有限公司
分立的批复》。
2005 年 2 月 23 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2005]014 号《验资报告》，验证截至 2004 年 9 月 30 日，营创三征已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 1,605.00 万元，出资方式为净资产。
2005 年 2 月 28 日，营口市工商局核准营创三征设立。
营创三征设立时，工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
18
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 刘庆晨 3,366,807 20.97
2 刘至寻 2,693,842 16.78
3 刘至柔 2,636,058 16.42
4 杨致丽 821,698 5.12
5 臧德兴 754,478 4.70
6 朱乃昌 638,990 3.98
7 王瑞民 632,878 3.94
8 侯来福 570,923 3.56
9 吴英琦 473,903 2.95
10 张久福 343,272 2.14
11 其他 24 名自然人股东 3,119,731 19.44
合计 16,052,580 100.00
（2）实际持股情况
根据营创三征提供的实际股东名册，营创三征设立时，其实际股东共 170
名自然人股东，设立时其实际股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 刘庆晨 3,265,693 20.34
2 刘至寻 2,617,678 16.31
3 刘至柔 2,444,768 15.23
4 臧德兴 614,967 3.83
5 杨致丽 583,951 3.64
6 朱乃昌 533,969 3.33
7 侯来福 525,340 3.27
8 王瑞民 515,611 3.21
9 吴英琦 473,903 2.95
10 叶华 237,747 1.48
11 其他 160 名自然人股东 4,238,953 26.41
19
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
合计 16,052,580 100.00
2、2005 年 3 月，第一次增资（增至 3,344.00 万元）
（1）工商登记信息
2005 年 3 月 2 日，营创三征召开股东会，审议通过了《关于用资本公积转
增股本的议案》，同意营创三征以资本公积转增注册资本 17,386,020 元，34 名
股东按出资比例同比例转增；转增后，营创三征注册资本增至 33,438,600 元。
2005 年 3 月 2 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2005]015 号《验资报告》，验证截至 2005 年 3 月 2 日，营创三征已收到全体股
东缴纳的新增注册资本合计 17,386,020 元，出资方式为资本公积转增。
2005 年 3 月 7 日，营口市工商局核准营创三征本次增资的工商变更登记。
本次增资后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 刘庆晨 7,013,285 20.97
2 刘至寻 5,611,453 16.78
3 刘至柔 5,491,085 16.42
4 杨致丽 1,711,652 5.12
5 臧德兴 1,571,628 4.70
6 朱乃昌 1,331,059 3.98
7 王瑞民 1,318,327 3.94
8 侯来福 1,189,271 3.56
9 吴英琦 987,172 2.95
10 张久福 715,059 2.14
11 其他 24 名自然人股东 6,498,609 19.44
合计 33,438,600 100.00
（2）实际持股情况
20
根据营创三征提供的实际股东名册，本次增资为资本公积金转增股本，全体
股东同比例转增；本次增资后营创三征各实际股东持股比例不变，实际股权结构
如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 刘庆晨 6,802,657 20.34
2 刘至寻 5,452,800 16.31
3 刘至柔 5,092,616 15.23
4 臧德兴 1,281,019 3.83
5 杨致丽 1,216,409 3.64
6 朱乃昌 1,112,294 3.33
7 侯来福 1,094,319 3.27
8 王瑞民 1,074,052 3.21
9 吴英琦 987,172 2.95
10 叶华 495,243 1.48
11 其他 160 名自然人股东 8,830,019 26.41
合计 33,438,600 100.00
3、2005 年 7 月，第一次股权转让
（1）工商登记信息
2005 年 7 月 10 日，营创三征召开股东会，审议通过《关于股权转让的议案》，
全体股东一致同意刘庆晨、刘至寻、刘至柔等股东之间的股权转让，在股东之间
进行股权转让的同时，其他股东放弃优先受让权。
后，股权转让双方签署《股权转让协议》，本次股权转让的具体内容如下：
A.刘至寻受让股权
序号 转让人 转让出资额（元） 比例（%） 受让人
1 刘庆晨 4,909,300 14.679
刘至寻
2 刘至柔 3,843,760 11.494
21
3 杨致丽 1,198,156 3.584
4 朱乃昌 931,741 2.786
5 陈桂新 72,005 0.217
6 张久福 500,541 1.498
7 张继华 275,613 0.826
8 吕洪威 107,881 0.322
9 伍小军 85,914 0.259
10 胡克利 369,305 1.106
11 刘颖 18,845 0.056
12 刘岩 197,630 0.588
13 王瑞民 922,828 2.758
14 李世国 178,060 0.532
15 吴英琦 691,020 2.065
合计 14,302,599 42.77 --
B.臧德兴受让股权
序号 转让人 转让出资额（元） 比例（%） 受让人
1 侯来福 832,490 2.492
2 靖香伟 307,159 0.917
3 苏彦 279,092 0.833
4 王秀成 232,445 0.693
5 赵国斌 226,141 0.665
6 王殿彪 222,730 0.679
臧德兴
7 王鹏举 205,612 0.616
8 李建新 149,781 0.448
9 孙秀辉 121,673 0.364
10 刘振荣 408,475 1.225
11 顾坤 289,539 0.868
12 郭良忠 283,703 0.847
22
序号 转让人 转让出资额（元） 比例（%） 受让人
13 乔云峰 236,286 0.707
14 宋庆杰 126,162 0.378
14 张海涛 106,740 0.322
16 魏凤强 38,455 0.112
合计 4,066,483 12.166 --
C.王瑞民受让股权
序号 转让人 转让出资额（元） 比例（%） 受让人
1 刘庆晨 2,103,985 6.291
2 刘至寻 1,683,436 5.034
3 刘至柔 1,647,325 4.926
4 杨致丽 513,496 1.536
5 臧德兴 471,488 1.41
6 朱乃昌 399,318 1.194
7 侯来福 356,781 1.068
8 张久福 214,518 0.642
9 刘振荣 175,061 0.525
10 胡克利 158,273 0.474
王瑞民
11 靖香伟 131,639 0.393
12 顾坤 124,089 0.372
13 郭良忠 121,587 0.363
14 苏彦 119,611 0.357
15 张继华 118,120 0.354
16 乔云峰 101,265 0.303
17 王秀成 99,619 0.297
18 赵国斌 96,918 0.291
19 王殿彪 95,456 0.285
20 王鹏举 88,119 0.264
23
序号 转让人 转让出资额（元） 比例（%） 受让人
21 刘岩 84,698 0.252
22 李建新 64,192 0.192
23 宋庆杰 54,069 0.162
24 孙秀辉 52,146 0.156
25 吕洪威 46,235 0.138
26 张海涛 45,745 0.138
27 伍小军 36,820 0.111
28 陈桂新 30,859 0.093
29 魏凤强 16,480 0.048
30 刘颖 8,077 0.024
31 张贺 4,192 0.012
合计 9,263,617 27.705 --
2005 年 7 月 18 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 刘至寻 18,230,616 54.52
2 臧德兴 5,166,623 15.45
3 王瑞民 9,659,116 28.89
4 吴英琦 296,152 0.88
5 李世国 76,312 0.23
6 张贺 9,781 0.03
合计 33,438,600 100.00
（2）实际持股情况
根据营创三征的确认及提供的资料，营创三征本次工商登记股权转让非真实
股权转让，实际系简化工商登记的股权结构以便于后续成立中外合资企业；故本
次工商登记的股权转让不改变营创三征的实际股权结构。
24
4、2005 年 7 月，第二次股权转让
（1）工商登记信息
2005 年 7 月 20 日，营创三征召开股东会，决议同意臧德兴将持有营创三征
15.45%的股权转让给刘至寻、张贺将持有营创三征 0.03%的股权转让给刘至寻；
其他股东均同意放弃优先购买权。
同日，刘至寻与臧德兴、张贺针对本次股权转让签署了《股权转让协议》与
《信托合同》。
2005 年 7 月 25 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 刘至寻 23,407,020 70.00
2 王瑞民 9,659,116 28.89
3 吴英琦 296,152 0.88
4 李世国 76,312 0.23
合计 33,438,600 100.00
（2）实际持股情况
根据营创三征的确认及提供的资料，营创三征本次工商登记股权转让非真实
股权转让，实际系简化工商登记的股权结构以便于后续成立中外合资企业；故本
次工商登记的股权转让不改变营创三征的实际股权结构。
5、2005 年 8 月，第二次增资（增至 5,654 万元）
（1）工商登记信息
2005 年 7 月 19 日，营创三征召开股东会，审议通过《关于增加注册资本的
议案》，同意营创三征注册资本增加 2,310.00 万元，由四名股东按原出资比例以
现金形式认缴出资。
25
2005 年 8 月 2 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2005]065 号《验资报告》，验证截至 2005 年 8 月 2 日，营创三征已收到全体股
东缴纳的新增注册资本 23,101,400.00 元，出资方式为货币。
2005 年 8 月 3 日，营口市工商局核准本次增资的工商登记。
本次增资后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 刘至寻 39,578,000 70.00
2 王瑞民 16,332,217 28.89
3 吴英琦 500,751 0.88
4 李世国 129,032 0.23
合计 56,540,000 100.00
（2）实际持股情况
根据营创三征的确认及提供的资料，自营创三征第一次增资完成至本次增资
前，营创三征实际自然人股东刘庆晨、臧德兴、朱乃昌等股东之间进行了 7 次股
权转让，合计交易出资额 695,792 元，股权转让完成后营创三征实际股东为 167
名。
本次增资所需资金由增资前营创三征全体实际股东按各自股权比例出资，以
刘至寻、王瑞民、吴英琦、李世国 4 位名义股东的名义办理工商登记。
根据营创三征提供的实际股东名册，本次增资完成后，营创三征的实际股权
结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 刘庆晨 12,607,830 22.30
2 刘至寻 9,219,923 16.31
3 刘至柔 8,610,902 15.23
4 臧德兴 2,024,026 3.58
5 杨致丽 2,056,778 3.64
26
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
6 朱乃昌 1,738,735 3.08
7 侯来福 1,850,341 3.27
8 王瑞民 1,816,072 3.21
9 吴英琦 1,669,170 2.95
10 叶华 837,387 1.48
11 其他 157 名自然人股东 14,108,836 24.95
合计 56,540,000 100.00
6、2005 年 11 月，第三次增资、第三次股权转让，营创三征公司类型变更
为中外合资企业
（1）工商登记信息
2005 年 7 月 20 日，刘至寻与德固赛签署《建立德固赛三征（营口）精细化
工有限公司合资经营合同》，约定德固赛合计出资 12,892.60 万元，以增资方式
认购营创三征 50%的股权（其中 6,357.00 万元出资额计入注册资本、6,535.60 万
元出资额作为认购溢价计入资本公积金 ；增资后营创三征注册资本增加至
12,011.00 万元，德固赛与中方股东各占注册资本的 50%，即 6,005.50 万元）；
同时，由德固赛购买增资后营创三征 15%的股权。
同日，德固赛与刘至寻、王瑞民、李世国、吴英琦等人签署《关于认购营口
三征精细化工有限公司百分之五十（50%）股权和出售与购买其百分之十五
（15%）的股权的协议》，约定王瑞民、李世国、吴英琦将其持有的营创三征 15%
的股权（对应增资后的注册资本 1,801.65 万元）作价 9,600.00 万元转让给德固赛。
2005 年 8 月 6 日，营创三征召开股东会，决议同意通过增资并股权转让的
方式并更为中外合资经营企业，其中德固赛认缴营创三征新增注册资本 6,357.00
万元，同时德固赛收购现有股东王瑞民、李世国及吴英琦所持营创三征的全部股
权。增资并股权转让后，营创三征的注册资本变更为 12,011.00 万元，其中德固
赛持股 65%，刘至寻持股 35%；同意营创三征与德固赛及营创三征现有股东于
2005 年 7 月 20 日签署的《关于认购营口三征精细化工有限公司 50%股权和出售
27
与购买其 15%股权的协议》等。
2005 年 10 月 9 日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸发
[2005]366 号《关于营口三征精细化工有限公司股权并购并变更为中外合资企业
的批复》。
2005 年 11 月 1 日，营口市工商局核准营创三征本次增资及股权转让的工商
登记。
2005 年 12 月 13 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2005]108 号《验资报告》，验证截至 2005 年 12 月 13 日，营创三征已收到德固
赛缴纳的注册资本 6,357.00 万元，营创三征累计注册资本实收金额为人民币
12,011.00 万元，同时营创三征已收到德固赛缴纳的认购溢价 6,509.614623 万元。
本次变更后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 德固赛 7,807.15 65.00
2 刘至寻 4,203.85 35.00
合计 12,011.00 100.00
（2）实际持股情况
A．第三次增资
根据营创三征的确认及提供的资料，第三次增资完成后，刘至寻、王瑞民、
李世国、吴英琦 4 位名义股东持有的营创三征出资额由 5,654 万元增至 6,005.5
万元。新增的 315.5 万元注册资本按本次增资前中方实际股东的股权比例分配。
本次增资后，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽等股东之间
进行了 14 次股权转让，合计交易营创三征股权 1,123,553 元；本次增资及实际股
东进行股权转让后，营创三征中方实际股东减少为 153 名，实际股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 德固赛 60,055,000 50.00
28
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
2 刘庆晨 14,479,690 12.06
3 刘至寻 9,793,111 8.15
4 刘至柔 9,146,228 7.61
5 杨致丽 2,184,645 1.82
6 臧德兴 2,149,856 1.79
7 朱乃昌 1,846,829 1.54
8 侯来福 1,965,374 1.64
9 王瑞民 1,928,974 1.61
10 吴英琦 1,772,940 1.48
11 其他 144 名自然人股东 14,787,353 12.30
合计 120,110,000 100.00
B．向德固赛出售股权
根据营创三征的确认及提供的资料，德固赛以 9,600.00 万元的价格收购中方
名义股东王瑞民、吴英琦、李世国持有的全部 15%的股权。股权转让完成后，德
固赛持有营创三征 65%的股权，刘至寻持有营创三征 35%的股权，其中 5.71%为
刘至寻实际所持有的股权，其余为代持股权。
本次股权转让实质为全体实际中方股东的每名股东将第三次增资完成后各
自持有的营创三征股权的 30%出售给德固赛，合计向德固赛出售的股权占第三次
增资完成后营创三征注册资本的比例为 15%。
根据营创三征提供的实际股东名册，本次转让完成后营创三征的实际股权结
构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 德固赛 78,071,500 65.00
2 刘庆晨 10,135,783 8.44
3 刘至寻 6,855,178 5.71
4 刘至柔 6,402,360 5.33
29
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
5 杨致丽 1,529,252 1.27
6 臧德兴 1,504,899 1.25
7 朱乃昌 1,292,780 1.08
8 侯来福 1,375,762 1.15
9 王瑞民 1,350,282 1.12
10 吴英琦 1,241,058 1.03
11 其他 144 名自然人股东 10,351,146 8.62
合计 120,110,000 100.00
7、2006 年 3 月，第四次增资（增至 16072.5 万元）
（1）工商登记信息
2005 年 11 月 23 日，营创三征召开董事会，决议同意营创三征新增注册资
本 4,061.50 万元，注册资本增至 16,072.50 万元；其中，德固赛认缴 2,640.00 万
元，由资本公积转增注册资本；刘至寻认缴 1,421.50 万元，以货币方式出资。
2006 年 2 月 6 日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸发
[2006]48 号《关于德固赛三征（营口）精细化工有限公司增加注册资本的批复》。
2006 年 3 月 8 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2006]016 号《验资报告》，验证截至 2006 年 3 月 3 日，营创三征已收到德固赛、
刘至寻缴纳的新增注册资本 4,061.50 万元，变更后营创三征累计注册资本为
16,072.50 万元；刘至寻以货币方式出资、德固赛以资本公积金方式出资。
2006 年 3 月 9 日，营口市工商局核准本次增资的工商变更登记。
本次变更后，营创三征的工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 德固赛 10,447.15 65.00
2 刘至寻 5,625.35 35.00
合计 16,072.50 100.00
30
（2）实际持股情况
根据营创三征的确认及提供的资料，本次增资中，营创三征中方实际自然人
股东认缴 1,421.50 万元，出资方式为现金；该部分现金由营创三征全体实际自然
人股东按各自股权比例缴纳，以刘至寻的名义增资。本次增资完成后，营创三征
的实际股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 德固赛 104,471,500 65.00
2 刘庆晨 13,563,121 8.44
3 刘至寻 9,173,204 5.71
4 刘至柔 8,567,269 5.33
5 杨致丽 2,046,356 1.27
6 臧德兴 2,013,769 1.25
7 朱乃昌 1,729,924 1.08
8 侯来福 1,840,965 1.15
9 王瑞民 1,806,869 1.12
10 吴英琦 1,660,712 1.03
11 其他 144 名自然人股东 13,851,311 8.62
合计 160,725,000 100.00
8、第四次股权转让及第五次增资
（1）工商登记信息
A．2012 年 10 月，第四次股权转让
2012 年 6 月 15 日，营创三征召开董事会，决议同意德固赛将所持营创三征
65%的股权转让给刘至寻，并同意刘至寻将所持营创三征 25%的股权转让给
E&A。
德固赛出具声明，在刘至寻收购德固赛所持有全部营创三征股权的前提下，
同意刘至寻将所持营创三征 25%的股权转让给 E&A 并放弃优先认购权，收购德
31
国赛所持 65%的股权与刘至寻转让 25%的股权同时进行。
2012 年 6 月 30 日，刘至寻与德固赛签署《股权转让协议》，约定德固赛将
所持营创三征 65%的股权（对应注册资本 10,447.15 万元）作价 8,850.00 万元转
让给刘至寻。
2012 年 6 月 30 日，刘至寻与 E&A 签署《关于赢创三征（营口）精细化工
有限公司的股权转让协议》，约定刘至寻将持有营创三征 25%的股权（对应注册
资本 4,018.125 万元）作价 40,181,250 元转让给 E&A。
2012 年 10 月 18 日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸
资批[2012]90 号《关于赢创三征（营口）精细化工有限公司股权转让及更名的批
复》。
2012 年 10 月 19 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘至寻 12,054.3750 75.00
2 E&A 4,018.1250 25.00
合计 16,072.5000 100.00
B．2013 年 4 月，营创三征第五次增资（增至 16,800 万元）
2012 年 12 月 19 日，营创三征召开董事会，决议将营创三征注册资本增至
16,800 万元，新增注册资本 727.5 万元由刘至寻认缴 545.625 万元、E&A 认缴
181.875 万元。
2013 年 1 月 16 日，辽宁省对外贸易合作厅就本次变更出具辽外经贸资批
[2013]7 号《关于营创三征（营口）精细化工有限公司修改合同、章程的批复》。
2013 年 4 月 18 日，营口鑫达会计师事务有限责任公司出具营鑫达验
[2013]173 号《验资报告》，验证截至 2013 年 4 月 18 日，营创三征已收到刘至
寻、E&A 缴纳的新增注册资本合计 727.5 万元，出资方式为货币。
32
2013 年 4 月 19 日，营口市工商局核准本次增资的工商登记。
本次变更后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘至寻 12,600 75.00
2 E&A 4,200 25.00
合计 16,800 100.00
（2）实际持股情况
根据营创三征的确认及提供的资料，在上述第四次股权转让过程中，德固赛
将其持有的营创三征 65%的股权（对应注册资本 10,447.15 万元）作价 8,850.00
万元全部转让给刘至寻及其代持的中方股东；同时 E&A 以 4,018.125 万元的价
格向刘至寻及其代持的中方股东购买营创三征 25%的股权（对应注册资本
4,018.125 万元）。在上述第五次增资中，刘至寻及其代持的中方股东认缴新增
注册资本中的 545.625 万元。
营创三征第四次股权转让和第五次增资完成后，中方实际股东通过股权转让
新增 6,429.025 万元出资额的股权、通过增资新增 545.625 万元出资额的股权，
合计新增 6,974.65 万元出资额的股权；中方实际股东合计需支付的股权转让差价
及增资款为 5,377.50 万元。
上述中方实际股东的股权转让差价及增资款的资金来源为：刘至寻等 90 名
原中方股东中的部分股东按每 1 元注册资本 0.6 元的价格出资，合计出资 2,806.35
万元；董飞雅等 16 名新引进的中方股东按 1 元的价格出资，合计出资 2,297.40
万元；按上述标准，所有中方实际股东合计出资 5,103.75 万元，与中方实际股东
合计需支付股权转让差价及增资款 5,377.50 万元之间的差额 273.75 万元由刘至
寻出资。
此外，自 2006 年 3 月第四次增资完成至 2012 年 10 月工商登记的第四次股
权转让之间，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽、刘至寻、刘至
柔等股东之间进行 75 次股权转让，刘至柔等多名中方实际自然人股东通过股权
33
转让方式退出，截至工商登记的第四次股权转让时，营创三征中方实际股东人数
减少为 90 名。工商登记的第四次股权转让及第五次增资完成后，新引进董飞雅
等 16 名自然人股东，营创三征中方实际股东人数为 106 名。
根据营创三征提供的实际股东名册，工商登记的第五次增资完成后，营创三
征实际的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 刘至寻 43,720,841 26.02
2 E&A 42,000,000 25.00
3 刘至杰 23,520,000 14.00
4 刘庆晨 8,400,000 5.00
5 董飞雅 6,720,000 4.00
6 吕永平 6,720,000 4.00
7 吴建凤 6,720,000 4.00
8 杨致丽 2,774,070 1.65
9 侯震 2,688,000 1.60
10 王瑞民 1,848,000 1.10
11 朱乃昌 1,848,000 1.10
12 其他 96 名自然人股东 21,041,089 12.53
合计 168,000,000 100.00
9、2017 年 12 月，第五次股权转让
（1）工商登记信息
2017 年 12 月 20 日，营创三征召开董事会，决议同意刘至寻将其持有的营
创三征 45.5%股权（对应注册资本 7,644.00 万元）转让给盛海投资。
2017 年 12 月 21 日，刘至寻与盛海投资签署《股权转让协议》，约定刘至
寻将持有营创三征 45.5%股权作价 7,644.00 万元转让给盛海投资。
2017 年 12 月 25 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
34
2018 年 1 月 6 日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资
企业变更备案回执》。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛海投资 7,644 45.50
2 刘至寻 4,956 29.50
3 E&A 4,200 25.00
合计 16,800 100.00
（2）实际持股情况
根据营创三征的确认及提供的资料，自 2013 年 4 月工商登记的第五次增资
完成至营创三征工商登记的第六次股权转让前，经过约 104 次股权转让，刘庆晨、
臧德兴、朱乃昌、杨致丽、张久福、王瑞民等多名中方实际自然人股东将所持股
权转让给刘至寻、刘至杰、臧克庸、王丰等股东；截至营创三征工商登记的第六
次股权转让前，营创三征实际中方自然人股东人数减少为 39 名；刘至寻实际持
有营创三征 7,854 万元出资额（股权比例为 46.75%）。
刘至寻通过本次股权转让将其所持营创三征的 45.50%股权转让给其控制的
企业盛海投资，进而通过盛海投资间接持有营创三征股权。
根据营创三征提供的实际股东名册，截至营创三征工商登记的第六次股权转
让前，营创三征实际股东持有股权情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 盛海投资 76,440 ,000 45.50
2 E&A 42,000,000 25.00
3 刘至杰 26,880,000 16.00
4 吴建凤 6,720,000 4.00
5 刘至寻 2,100,000 1.25
6 姜龙 1,680,000 1.00
35
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
7 张鑫 1,680,000 1.00
8 王丰 1,008,000 0.60
9 臧克庸 840,000 0.50
10 王秀成 840,000 0.50
11 其他 32 名股东 7,812,000 4.65
合计 168,000,000 100.00
10、2018 年 6 月，第六次股权转让
（1）工商登记信息
2018 年 6 月，营创三征召开董事会，决议同意刘至寻将其持有营创三征
29.50%的股权（对应注册资本 4,956 万元）转让给福庆化工。
2018 年 6 月 21 日，刘至寻与福庆化工签署《股权转让协议》，约定刘至寻
将持有营创三征 29.50%的股权（对应注册资本 4,956 万元）转让给福庆化工。
2018 年 6 月 27 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
2018 年 6 月 29 日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资
企业变更备案回执》。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛海投资 7,644 45.50
2 福庆化工 4,956 29.50
3 E&A 4,200 25.00
合计 16,800 100.00
（2）实际持股情况
截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征工商登记中刘至寻持
有营创三征 29.5%股权；为明晰营创三征股权，解除代持关系，刘至杰等 39 名
36
隐名股东同意受托人刘至寻将所持有的营创三征 29.5%的股权（包括刘至寻本人
持有的 1.25%股权及代其他人持有的 28.25%股权）转让给部分隐名自然人股东
和营口佳兴贸易有限公司共同成立的合伙企业福庆化工。
11、2018 年 10 月，第七次股权转让
2018 年 7 月，营创三征召开董事会，决议同意 E&A 将持有营创三征 25%的
股权（对应注册资本 4,200.00 万元）转让给美联盈通。
2018 年 7 月 17 日，E&A 与美联盈通等签署《股权转让协议》，约定 E&A
将持有营创三征 25.00%的股权（对应注册资本 4,200 万元）作价 12,600.00 万元
转让给美联盈通。
2018 年 10 月 8 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
2018 年 10 月 16 日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投
资企业变更备案回执》。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛海投资 7,644.00 45.50
2 福庆化工 4,956.00 29.50
3 美联盈通 4,200.00 25.00
合计 16,800 100.00
12、2018 年 11 月，第八次股权转让
2018 年 10 月 26 日，营创三征召开股东会，决议同意盛海投资将其持有营
创三征 3.64%的股权（对应注册资本 611.52 万元）转让给美联盈通；同意福庆化
工将其持有营创三征 2.36%的股权（对应注册资本 396.48 万元）转让给美联盈通。
2018 年 10 月 27 日，盛海投资、福庆化工与美联盈通签署《股权转让协议》，
约定盛海投资将持有营创三征 3.64%的股权（对应注册资本 611.52 万元）、福庆
化工将持有营创三征 2.36%的股权（对应注册资本 396.48 万元）分别作价 3,057.60
37
万元、1,982.40 万元转让给美联盈通。
2018 年 11 月 13 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛海投资 7,032.48 41.86
2 福庆化工 4,559.52 27.14
3 美联盈通 5,208.00 31.00
合计 16,800 100.00
13、2018 年 12 月，第九次股权转让
2018 年 12 月 18 日，营创三征召开股东会，决议同意盛海投资将其持有营
创三征 2.25%的股权（对应注册资本 378.00 万元）转让给美联新材，其他股东同
意放弃优先认购权。
2018 年 12 月 18 日，盛海投资与美联新材签署《股权转让协议》，约定盛
海投资将其持有营创三征 2.25%的股权（对应注册资本 378.00 万元）作价 2,003.40
万元转让给美联新材。
2018 年 12 月 24 日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 盛海投资 6,654.48 39.61
2 福庆化工 4,559.52 27.14
3 美联盈通 5,208.00 31.00
4 美联新材 378.00 2.25
合计 16,800.00 100.00
14、其他情况说明
经本所律师核查，如上所述，历史上营创三征工商登记的显名股东存在替隐
38
名股东代持营创三征股权的情形，并存在隐名股东增资、股权转让/受让未办理
工商登记等情形。由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于营
创三征设立、历次增资及实际股东出资、历次股权转让及隐名股东与显名股东之
间代持关系的确认等涉及的原始资料存在不完备的情形，对于历史隐名股东持股
及演变情况无法一一核实。
（1）本所律师已履行的核查程序
针对上述情形，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
①对于本次交易前营创三征现有股东取得营创三征股权所涉原始资料的核
查
鉴于盛海投资（由刘至寻持股 99%）所持营创三征的股权系自刘至寻处受让
取得，本所律师取得并查阅了营创三征董事会决议、该等股权转让协议、刘至寻
出具的声明承诺、盛海投资工商资料等。
鉴于美联盈通所持营创三征的股权系自 E&A、盛海投资、福庆化工处受让
取得，本所律师取得并查阅了营创三征董事会决议/股东会决议、该等股权转让
协议、股权转让价款支付凭证等。
鉴于福庆化工所持营创三征的股权系原营创三征隐名股东等为解除代持关
系，设立福庆化工作为持股平台，再将所持营创三征股权转至持股平台福庆化工，
进而通过福庆化工间接持有营创三征股权。本所律师取得并查阅了营创三征提供
的该等显名合伙人和隐名合伙人出具的声明与承诺。
②对于本次交易前营创三征现有股东的访谈
本所律师访谈了现有直接股东盛海投资、美联盈通、福庆化工、美联新材。
本所律师对本次交易对方进行了穿透访谈，关于盛海投资，本所律师访谈了
刘至寻（系盛海投资控股股东）；关于福庆化工，本所律师通过现场访谈、电话
访谈、邮寄访谈问卷等方式访谈了福庆化工显名合伙人、隐名合伙人；关于美联
盈通，鉴于美联盈通所持营创三征的股权系自 E&A、盛海投资、福庆化工处受
让取得，除前述盛海投资、福庆化工的穿透访谈，本所律师取得了 E&A 填写的
39
书面访谈问卷扫描件。
③本所律师取得了本次交易对方出具的声明承诺及工商机关出具的证明
本所律师取得并查阅了本次交易对方关于所持营创三征股权权属清晰等相
关事宜的声明承诺及盛海投资、福庆化工、刘至寻出具的《关于营创三征（营口）
精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》。
本所律师取得并查阅了营口市市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日出具的《证
明》。
（2）交易对方及刘至寻提供的保障措施
①本次交易对方关于所持营创三征股权权属清晰的承诺及工商机关的证明
本次交易对方已出具声明承诺，承诺“本公司（或本企业，下同）对营创三
征的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的营创三征股权；本公
司持有的营创三征的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何
类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承
诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序。本公司保证上述状态持续至本次交易涉及的营创三征股权变更登记至上
市公司名下时。”
营口市市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日出具证明，证明“我局为营创三征
（营口）精细化工有限公司的工商行政主管机关。截至本证明出具之日，该公司
已就其设立及历次变更依法在我局办理了工商登记手续。该公司自设立之日起至
本证明出具之日，一直依照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规及规
范性文件的规定依法经营，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理方面的法
律、法规及规范性文件而被或将被工商行政管理部门处罚的情形，与工商行政管
理部门也不存在有关工商行政管理方面的争议。截至本证明出具之日，该公司的
40
股权未在本局办理质押登记事项，该公司的股权亦不存在被查封、冻结的情形。”
②关于历史沿革演变情况的确认及对已退出隐名股东潜在纠纷的应对措施
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限
公司历史沿革若干问题的承诺函》，具体内容如下：
“1、营创三征及其历史股东、现有股东就营创三征历史沿革相关事实提供
的材料（包括但不限于刘至寻、刘庆晨等股东在访谈中确认的事实、在本承诺函
中所确认的事实等材料）均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或
重大遗漏。
2、营创三征系由营口三征有机化工股份有限公司通过存续分立而在 2005
年 2 月 28 日成立的有限责任公司。营创三征的设立已经营创三征全体实际股东
同意，且已履行必要的法律程序（包括但不限于审计（如需）、评估（如需）、验
资（如需）、工商登记、政府主管部门审批/备案等；下同）；营创三征的设立不
存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因设立存在瑕疵或不合规而被相关政
府主管部门处以行政处罚的情形。
3、营创三征历次增资均已经营创三征全体实际股东同意，且已履行必要的
法律程序；各实际股东均已依法履行实缴出资义务，且出资方式及来源合法，出
资资金不存在争议纠纷，不存在出资不实或抽逃出资等违法情形；营创三征历次
增资不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因增资存在瑕疵或不合规而被
相关政府主管部门处以行政处罚的情形。
4、营创三征历次实际股权转让均已经营创三征全体实际股东同意，转让之
外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已履行必要的法律程序；营创三征历
次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表示，真实、合法、有效，且股权受
让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让价款，股权转让方已依法履行纳税
义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不
存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。
41
5、营创三征历史上工商登记股东与实际股东之间的代持关系真实、合法、
有效，实际股东已合法享有所持股权相应权益（包括但不限于分红、股权转让价
款等），不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。截至本承诺函出具之日，营创三
征的股东不存在委托其他主体或代其他主体持有营创三征股权的情形（包括但不
限于委托持股、信托持股等代持情形）。
6、营创三征股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在争议纠纷；本次交
易涉及营创三征的股权转让，转让方之外的其他股东均已同意放弃优先购买权；
本次交易涉及营创三征的股权转让，不存在限制转让、禁止转让的协议约定或安
排等情形，权属转移手续不存在法律障碍。
7、若上述第 1 至第 6 项承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或
营创三征任一实际股东未如上述第 1 至第 6 项承诺所述履行相关义务（包括但不
限于实缴出资、支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠
纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材、美联盈通受到不利影
响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实
际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。”
③关于上市公司权益的保障
根据美联新材与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署的《营创三征（营口）精
细化工有限公司股权转让协议》，盛海投资、福庆化工、刘至寻就上市公司的权
益保障提供了如下措施：
若存在其他主体对盛海投资、福庆化工、美联盈通转让给上市公司的营创三
征的股权主张权属或主张其他权利的情形，则盛海投资、福庆化工、刘至寻应当
妥善解决该等纠纷，以避免上市公司因此遭受损失。
如果上市公司因此遭受损失，上市公司有权从营创三征应向盛海投资、福庆
化工分配的股利中直接扣留相应款项，以赔偿上市公司因此遭受的实际损失（包
括但不限于赔偿相关主张主体的费用、诉讼费用、律师费用等；下同）；同时，
42
上市公司有权从营创三征应向刘至寻支付的薪酬（如有）直接扣留相应款项，以
赔偿上市公司因此遭受的实际损失。
如果通过前述方式仍未能弥补上市公司的实际损失，上市公司有权要求盛海
投资、福庆化工、刘至寻对上市公司遭受的实际损失向上市公司承担连带赔偿责
任（包括但不限于要求盛海投资、福庆化工以其届时持有的营创三征股权赔偿上
市公司的实际损失等）。
综上，除上述已披露的情形外，基于盛海投资、福庆化工、刘至寻《关于营
创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》的真实、准确、
完整且本次交易对方及刘至寻能够充分履行其承诺，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，本次交易涉及的营创三征股权过户登记不存在实质性法律障
碍，且各方已对上市公司合法权益有较为充分的保障安排。
（三）子公司
根据营创三征的确认，并经本所律师于 2019 年 1 月 10 日登录国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至报告期末，营创三征未对外
投资设立子公司。
（四）主要资产
1、土地使用权、房屋所有权
（1）有证房产
根据营创三征提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，营创三征拥有的土地使用权、房屋所有权情况如下：
土地
序 不动产单元 权利 使用 抵
证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 号 性质 权期 押
限
辽（2018） 营口市站 210802 土地使用权面 出让/
2051.
1 营口市不动 前区营创 等共 积 158,254.00； 工业 自建 有
03.15
产 权 第 路2号 59 个 房屋建筑面积 房
43
0044788 号 56,067.10
根据营创三征的确认，截至本法律意见书出具之日，上述 59 个不动产单元
中 3 个不动产单元已被拆除，合计拆除面积为 733.82 平方米。
2018 年 8 月 30 日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行签署编号为
2018 年营中银抵字 0830001 号的《最高额抵押合同》，约定营创三征以其拥有
的上述不动产为中国银行股份有限公司营口分行与营创三征自 2015 年 3 月 11 日
起至 2019 年 3 月 10 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信
业务合同项下实际发生的债权及该《最高额抵押合同》生效前营创三征与中国银
行股份有限公司营口分行已经发生的债权提供抵押担保，被担保的最高债权额为
16,500 万元。
（2）正在补办建设手续、房产权属证书的房产
根据营创三征的确认，截至本法律意见书出具之日，营创三征正在补办建设
手续、房产权属证书的房产情况如下：
序号 座落 用途 面积（m2）
1 营口市站前区营创路 2 号 预处理设备间及调解池 247.17
2 营口市站前区营创路 2 号 深度处理设备间 298.08
3 营口市站前区营创路 2 号 废水处理池及管道门阀间 477.09
4 营口市站前区营创路 2 号 泵站 363.00
5 营口市站前区营创路 2 号 空压站 420.00
6 营口市站前区营创路 2 号 配电室及冷冻 865.92
7 营口市站前区营创路 2 号 再生工序 251.00
8 营口市站前区营创路 2 号 新办公楼 3,046.12
9 营口市站前区营创路 2 号 三聚浴池 385.00
面积合计 6,353.38
44
根据营创三征出具的《关于主要财产基本情况的说明》，上述建筑物所涉建
设手续存在不完备的情形，营创三征承诺尽快补办相关尚未办理的建设手续，并
在完成相关建设手续后申请办理产权证书。
（3）尚未办理建设手续的房屋建筑物
根据营创三征的确认，截至本法律意见书出具之日，营创三征尚未办理建设
手续的房屋建筑物情况如下：
序号 座落 用途 面积（m2）
1 营口市站前区营创路 2 号 南厂水洗厕所 40.00
2 营口市站前区营创路 2 号 厂房 1,392.58
3 营口市站前区营创路 2 号 泵房 54.00
4 营口市站前区营创路 2 号 循环水泵房 30.00
5 营口市站前区营创路 2 号 焦料库 174.00
6 营口市站前区营创路 2 号 冷冻厂房 100.00
7 营口市站前区营创路 2 号 三聚四车间成品库房 700.00
8 营口市站前区营创路 2 号 职工浴室 924.00
9 营口市站前区营创路 2 号 水泵房（2）及变压器室 131.00
10 营口市站前区营创路 2 号 天然气释放站房 40.50
11 营口市站前区营创路 2 号 一次盐水过滤膜组厂房 270.00
12 营口市站前区营创路 2 号 北门卫 35.00
面积合计 3,891.08
营创三征已出具《关于主要财产基本情况的说明》，确认上述尚未办理建设
手续的自建生产辅助设施和建筑物系营创三征老厂改造的客观需要。虽然未履行
相应法律手续并在完工后投入使用，但是面积较小，对营创三征生产经营影响较
小。同时该部分建筑物位于营创三征拥有的土地使用权上，不存在权属争议纠纷
45
或潜在争议纠纷，不存在被查封、冻结等权利限制的情形。为进一步完善上述建
筑的法律手续，营创三征确认正在向相关主管部门（包括但不限于规划部门、住
建部门、环保部门、安全部门和消防部门等）申请补办上述建筑物的法律手续并
补办产权证书。
根据营口市发展和改革委员会、营口市站前区环境保护局、营口市国土资源
局站前分局、营口市老边区住房和城乡规划建设局出具的证明，报告期内，营创
三征未受到前述主管机关的重大行政处罚。
此外，营口市站前区环境保护局于 2019 年 1 月 10 日出具《企业环保情况说
明》，其确认营创三征存在部分改建、扩建及新建辅助设施项目未经审批即开工
建设并投入使用的情况。经其核查，营创三征自建部分生产辅助设施系老厂改造
的客观需要，主要生产用房均已按规定办理相关手续，且营创三征已就未办理环
保手续的自建项目提出补办或正在办理环保验收申请。基于以上情况，其确认营
创三征上述行为不构成重大违法违规行为。
就上述未取得权属证书的房产瑕疵情形，盛海投资承诺，“本公司承诺，如
因上述未取得权属证书的房产瑕疵问题导致营创三征无法继续使用该等房产或
受到损失，本公司自愿以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失。如营创三
征因上述未取得权属证书的房产未履行项目备案审批、建设规划、环保审批和验
收、消防验收等法律手续而受到发改委、建设、环保、消防、住房和城乡建设等
行政机关处以的罚款、拆除自建房产等处罚的，本公司自愿以现金方式全额补偿
营创三征受到的所有损失。”
2、境内商标
根据营创三征的确认及提供的商标注册证书，截至本法律意见书出具之日，
营创三征拥有的境内注册商标情况如下：
序号 商标 注册证号 注册人 分类号 核定使用商品 有效期
三氯三聚氰；氰化物；2009.10.07 至
1 5470166 营创三征 1
碱（化学制剂） 2019.10.06
根据营创三征的确认，截至本法律意见书出具之日，营创三征拥有的上述商
46
标权不存在质押情形。
3、专利
根据营创三征的确认及提供的专利证书，截至本法律意见书出具之日，营创
三征拥有的专利情况如下：
序
专利号 权利人 专利名称 类型 申请日期
号
北京紫光英
一种含有 CN-并含有
力化工技术
1 ZL200710064954.9 NH3 或 NH4+ 废水的 发明 2007.03.30
有限公司、营
资源化新方法
创三征
2 ZL201010259879.3 营创三征 一种螯合树脂塔 发明 2010.08.23
可同时使用多种喷淋 实用新
3 ZL201520373844.0 营创三征 2015.06.03
液的填料塔 型
列管式三聚氯氰聚合 实用新
4 ZL201520373807.X 营创三征 2015.06.03
炉 型
一次盐水精制反冲罐 实用新
5 ZL201520373843.6 营创三征 2015.06.03
补水装置 型
一种降膜吸收塔布液 实用新
6 ZL201520373842.1 营创三征 2015.06.03
器 型
一种可保障三聚氯氰
实用新
7 ZL201520374082.6 营创三征 装置正常开车的气氯 2015.06.03
型
供给系统
实用新
8 ZL201520374001.2 营创三征 一种轻油预热器 2015.06.03
型
一种使用硬水作为三
实用新
9 ZL201520373920.8 营创三征 聚氯氰尾气喷淋用水 2015.06.03
型
的处理装置
一种用于制备氯化氰
10 ZL201510297040.1 营创三征 的氯化反应装置及氯 发明 2015.06.03
化反应工艺
大型容器的液体混合 实用新
11 ZL201620661108.X 营创三征 2016.06.29
装置 型
喷淋液收集分流式喷 实用新
12 ZL201620658821.9 营创三征 2016.06.29
淋塔 型
实用新
13 ZL201620661153.5 营创三征 氯化钙废水提纯装置 2016.06.29
型
实用新
14 ZL201620659270.8 营创三征 新型三聚氯氰结晶器 2016.06.29
型
47
序
专利号 权利人 专利名称 类型 申请日期
号
营口三同环
保科技开发 废椰壳活性炭再生装 实用新
15 ZL201720412064.1 2017.04.19
有限公司、营 置 型
创三征
氰化钠生产余热回收 实用新
16 ZL201720412065.6 营创三征 2017.04.19
系统 型
新型连续式氯化氰干 实用新
17 ZL201720463373.1 营创三征 2017.04.28
燥系统 型
一种三聚氯氰生产用 实用新
18 ZL201721821499.8 营创三征 2017.12.23
新型聚合炉 型
一种三聚氯氰尾气无
19 ZL201711425515.6 营创三征 发明 2017.12.25
害化处理工艺
一种用于三聚氯氰生 实用新
20 ZL201820019817.7 营创三征 2018.01.06
产的结晶器 型
三聚氯氰接料系统清 实用新
21 ZL201820126883.4 营创三征 2018.01.25
洁的设备 型
一种三聚氯氰解析釜
实用新
22 ZL201820474484.7 营创三征 废水回用于离子膜法 2018.04.04
型
生产氯碱的装置
一种使用 PH 计来确
实用新
23 ZL201820575778.9 营创三征 定氰化钠吸收终点的 2018.04.23
型
连续吸收装置
针对第 1 项、第 15 项共有专利，营创三征已与共有专利权人签署《技术开
发合同》或《使用许可协议》，明确专利权属和使用权等。
根据营创三征的确认，截至本法律意见书出具之日，营创三征拥有的上述专
利权不存在质押情形。
4、其他
根据营创三征提供的抵押合同，截至本法律意见书出具之日，营创三征机器
设备抵押情况主要如下：
2015 年 3 月 11 日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行签署编号为
2015 年营中银抵字 0311 号的《最高额抵押合同》，约定营创三征以其拥有的设
备（包括三聚一车间 296 项生产设备、三聚二车间 446 项生产设备、三聚三车间
48
96 项生产设备、三聚四车间 267 项生产设备、三聚五车间 876 项生产设备、氯
碱车间 457 项生产设备、氰化钠车间 1982 项生产设备、氯碱中水车间 541 项生
产设备、淡盐水浓缩设备一套）为中国银行股份有限公司营口分行与营创三征自
2015 年 3 月 11 日起至 2019 年 3 月 10 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金
业务以及其他授信业务合同项下实际发生的债权及该《最高额抵押合同》生效前
营创三征与中国银行股份有限公司营口分行已经发生的债权提供抵押担保，被担
保的最高债权额为 16,500 万元。
2018 年 5 月 10 日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行签署编号为
2018 年营中银抵字 YC001 号的《最高额抵押合同》，约定营创三征以其拥有的
设备（氯碱车间 342 项生产设备和氰化钠公用工程 452 项生产设备）为中国银行
股份有限公司营口分行与营创三征自 2018 年 5 月 10 日起至 2019 年 3 月 10 日止
签署的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同项下实际发生的
债权及该《最高额抵押合同》生效前营创三征与中国银行股份有限公司营口分行
已经发生的债权提供抵押担保，被担保的最高债权额为 16,500 万元。
（五）业务及资质
1、营创三征的主营业务
根据营创三征的书面确认，报告期内，营创三征的主营业务为生产、销售三
聚氯氰。
2、营创三征生产经营资质
（1）已取得的生产经营资质
根据营创三征提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
营创三征已取得的生产经营资质情况如下：
序号 证书名称 发证单位 证书编号 备注 期限
许可范围：次氯酸钠；
（ 辽 ） WH
安全生产许 辽宁省安全生 氯气；氢气；氢氧化钠； 2018.5.7-2
1 安许证字
可证 产监督管理局 氰化钠 30%液体；三聚 021.5.6
[2018]0098
氯氰；稀硫酸；盐酸
49
（1）工业用氢氧化钠
液体 IL-IT II 合格品
全国工业产 （ 辽 ） （生产）（2）工业用液
辽宁省质量技 2016.7.14-
2 品生产许可 XK13-008- 氯合格品（生产）（3）
术监督局 2021.7.13
证-氯碱 00003 高纯盐酸一等品（生
产）（4）次氯酸钠溶液
B 型 II（生产）
全国工业产
（ 辽 ）
品生产许可 辽宁省质量技 染色中间体：三聚氯氰 2016.6.16-
3 XK13-012-
证-染料中 术监督局 （一等品） 2021.6.15
00001
间体
全国工业产
品生产许可 （ 辽 ）
辽宁省质量技 氰化物：工业氰化钠溶 2016.7.14-
4 证-危险化 XK13-006-
术监督局 液（一等品） 2021.7.13
学品无机 00001
（II 类）
监控化学品 中华人民共和
HW-C0080 准予生产氯化氰、氰化 2016.9.18-
5 生产特别许 国工业和信息
013 氢 2021.9.18
可证书 化部
辽宁省安全生
2016.10.10
危险化学品 产监督管理局 登记品种：氰尿酰氯、
6 210812001 -2019.10.0
登记证 化学品登记中 氯、氰化钠等
9
心
营边危化经 经营方式：批发（无仓
营口市老边区
危险化学品 字 储）；许可范围：三聚 2017.3.28-
7 安全生产监督
经营许可证 [2017]0000 氰酰氯（三聚氯氰）、 2020.3.27
管理局
08 号 烧碱、液氨
非药品类易
（ 辽 ） 生产品种、销售量（吨 2019.02.19
制毒化学品 营口市应急管
8 3S2108000 /年）：盐酸（20000）、 -2022.02.1
生产备案证 理局
0010 硫酸（1300） 8
明
危险化学品 营口市老边区 2018.08.15
9 重大危险源 安全生产监督 - - -2021.08.1
备案告知书 管理局 4
取水方式：水井工程；
取水（辽营 取水量：26 万立方米；
2018.01.12
营口市行政审 城 ） 字 取水用途：工业用水；
10 取水许可证 -2023.01.1
批局 [2018] 第 退水地点：大辽河；退
1
30011 号 水方式：管道；退水水
质要求：达标排放。
中华人民共 2015.01.28
11 营口海关 2108931012 进出口货物收发货人
和国海关报 -长期
50
关单位注册
登记证书
对外贸易经 辽宁营口对外
2016.04.18
12 营者备案登 贸易经营者备 02163896 -
-
记表 案登记机关
自理报检企 中华人民共和
2012.11.12
13 业备案登记 国营口出入境 2109600027 -
-
证明书 检验检疫局
中华人民共
中国国际贸易 设计、开发、生产三聚 2017.02.21
和国出口货
14 促进委员会营 2108B0027 氯氰及其衍生产品，氰 -2021.07.0
物原产地备
口市支会 化钠及其衍生产品等 1
案证书
辽宁省科学技
术厅、辽宁省
2017.08.08
高新技术企 财政厅、辽宁
15 GR2017210 - -2020.08.0
业证书 省国家税务
00300 7
局、辽宁省地
方税务局
营口市站前区 辽餐证字 2018.12.26
食品经营许
16 市场监督管理 2015210802 热食类食品制售 -2023.12.2
可证
局 003284 5
00117Q367 质量管理体系符合 2017.08.10
质量管理体 中国质量认证
17 27R1M/210 GB/T 19001-2016/ISO -2020.07.2
系认证证书 中心
0 9001：2015 标准 1
职业健康安全 管理体
职业健康安 CQC17S21 2017.08.10
中国质量认证 系符合 OHSAS 18001：
18 全管理体系 518R1M/21 -2020.07.2
中心 2007 GB/T 28001-2001
认证证书 00 1
标准
00117E322 环境管理体系符合 2017.08.14
环境管理体 中国质量认证
19 63R1M/210 GB/T 24001-2016/ISO -2020.07.2
系认证证书 中心
0 14001：2015 标准 1
（2）营创三征尚未办理《排污许可证》
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，营创三征尚未取得排污许可
证。
根据营创三征提供的资料，就生产过程中产生的废活性炭、废树脂及离子膜、
污泥、废硫酸钙等废弃物，营创三征已与辽宁绿源再生资源开发有限公司（以下
简称“辽宁绿源”）签署了《危险废物委托处置服务合同书》（履行期限自 2018
51
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日），营创三征委托辽宁绿源处置前述废弃物。
经核查，辽宁绿源已取得编号为 LN2108820076《辽宁省危险废物经营许可证》
（有效期自 2018 年 6 月 14 日至 2020 年 6 月 13 日）。
根据营口市站前区环境保护局于 2019 年 1 月 10 日出具的《排污许可证办理
的情况说明》，“根据《排污许可管理办法（试行）》的相关规定，营创三征应
当按照规定的时限申请并取得排污许可证，但由于目前我市排污许可证实施分
批、分行业办理，化工行业具体办证时间尚未确定。经本局核查，未发现营创三
征存在不符合申请排污许可证条件的情况。本局兹确认营创三征办理排污许可证
不存在法定障碍，营创三征未办理排污许可证符合本局政策的规定，且营创三征
目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。”
鉴于营口市站前区环境保护局确认营创三征办理排污许可证不存在法定障
碍，未办理排污许可证符合其政策的规定，且营创三征目前的排污情况不存在违
反法律、法规及规范性文件规定的情形。因此，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，营创三征尚未取得排污许可证对本次交易不构成重大法律障碍。
（六）关联交易
根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》，营创三征在报告期内主要关联
交易情况如下：
单位：元
1、销售货物
关联交易 2018 年度 2017 年度
关联方名称 内容 占同类交 占同类交
金额 金额
易比例 易比例
辽宁三征化学有限公
销售材料 7,650.60 0.01% 7,577,324.79 0.81%
司
营口德瑞化工有限公 销售材料
52,393,755.48 4.69% 1,510,244.90 0.16%
司 及其他
营口三征气体有限公 销售材料
- - 1,521,090.66 0.16%
司 及其他
52
关联交易 2018 年度 2017 年度
关联方名称 内容 占同类交 占同类交
金额 金额
易比例 易比例
营口三征新科技化工 销售材料
4,047,782.62 0.36% 8,424,828.45 0.90%
有限公司 及其他
营口三征有机化工股 销售材料
27,735,240.62 2.48% 33,827,692.59 3.63%
份有限公司 及其他
营口市昊霖盈含化工 销售材料
2,152,190.87 0.19% 2,730,289.17 0.29%
有限公司 及其他
鞍山七彩化学股份有 销售材料
1,757,022.44 0.16% 239,500.94 0.03%
限公司 及其他
2、采购货物
2018 年度 2017 年度
关联交易
关联方名称 内容 占同类 占同类交
金额 金额
交易比例 易比例
营口三征气体有限公
购买材料 - - 6,411,453.17 1.83%
司
营口三征有机化工股 购买产品
24,993,881.03 6.85% 67,976,422.91 19.44%
份有限公司 及材料
营口市昊霖盈含化工有
购买材料 535,889.95 0.15% 792,396.11 0.23%
限公司
购买材料
营口德瑞化工有限公司 91,825,870.89 25.16% 34,318,943.67 9.81%
及其他
营口昊霖化工有限公司 购买材料 391,568.28 0.11% - -
3、接受劳务
关联方名称 2018 年度 2017 年度
营口市昊霖运输有限公司 2,608,712.31 4,500,483.14
4、提供担保
截至 2018 年 12 月 31 日，营创三征在中国银行股份有限公司借入的短期借
53
款 70,000,000.00 元、一年内到期的长期借款 10,000,000.00，系由刘至寻及其财
产共有人提供连带责任担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，营创三征在中国银行股份有限公司借入的短期借
款 79,900,000.00 元、长期借款 27,500,000.00 元（其中 17,500,000.00 元反映于一
年内到期的非流动负债），系由刘至寻及其财产共有人提供连带责任担保。
（七）税务与财政补贴
1、税务
（1）税务登记
营创三征已领取了“三证合一”后的统一社会信用代码为
91210800771408696L 的《营业执照》，未单独持有《税务登记证》。
（2）主要税种、税率及税收优惠
根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》，营创三征目前所执行的主要税
种、税率及税收优惠情况如下：
①增值税
营创三征为增值税一般纳税人，按销售收入的17%、16%计算销项税，按销
项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。
②所得税
营创三征于2014年10月22日通过高新技术企业资格审核，取得编号为
GF201421000246的《高新技术企业证书》，并于2017年8月8日通过高新技术企业
重新认定，取得编号为GF201721000300的《高新技术企业证书》（有效期：三年）。
按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理
办法》的相关规定，营创三征在2017、2018年度享受15%的企业所得税优惠税率。
③城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加
营创三征按实际应缴流转税额的1%、3%和2%分别计缴城市维护建设税、教
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育费附加和地方教育附加。
2、政府补助
根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》，营创三征在报告期内收到的计
入当期损益的政府补助情况如下：
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
政府补助 458,870.00 262,000.00
合计 458,870.00 262,000.00
（八）未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、未决诉讼、仲裁
根据营创三征的书面确认，并经本所律师于 2019 年 1 月 11 日登陆中华人民
共和国最高人民法院网站（http://www.court.gov.cn/）、辽宁省高级人民法院网站
（http://www.sccourt.gov.cn/）、营口市中级人民法院（http://ykzy.chinacourt.org/）、
营口市站前区人民法院审判信息网（http://zqfy.lnsfy.gov.cn/）查询，截至查询日，
营创三征不存在标的额在 100 万元以上尚未了结的对营创三征的生产经营造成
重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据营创三征的提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，营创三征存在
以下行政处罚：
2017 年 5 月 7 日，营口市环境监察局执法人员对营创三征进行现场检查时，
发现厂区正门南侧 50 米处沟渠内有固体废物（盐泥），经确认为营创三征氯碱车
间生产过程中产生的。鉴于营创三征前述行为违反《中华人民共和国固体废弃物
污染环境防治法》第十七条的规定，营口市环境保护局于 2017 年 5 月 15 日作出
营环罚字[2017]第 23 号《行政处罚决定书》，对营创三征处以罚款 10 万元。
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根据营口市环境保护局于 2018 年 5 月 30 日出具的《企业环保情况说明》，
营口市环境保护局确认营创三征已按照处罚决定书进行了整改并足额缴纳了罚
款，并确认截至目前营创三征上述行为不构成重大环境违法行为，未造成环境污
染事件。
鉴于营创三征已完成上述违法行为的整改，且营口市环境保护局确认上述行
为不构成重大环境违法行为，未造成环境污染事件。因此，本所律师认为，营创
三征上述违法行为对本次重组不构成重大法律障碍。
除本法律意见书已披露的情形外，根据营口市市场监督管理局、国家税务总
局营口市站前区税务局、营口市老边区安全生产监督管理局、营口市人力资源和
社会保障局出具的证明，报告期内，营创三征未受到前述行政机关的行政处罚。
（九）其他
1、营创三征向德瑞化工转供电
报告期内，营创三征向供电公司购买的电力除生产自用外，还将部分电力转
供于德瑞化工（德瑞化工于 2017 年由三征有机分立设立，并于 2017 年 12 月合
并三征气体）和三征有机使用。营创三征转供电行系营创三征成立至今的历史遗
留问题，在三征有机分立之前，德瑞化工、三征有机、营创三征为同一公司实体，
不存在转供电的瑕疵。分立后，德瑞化工、三征有机、营创三征成为独立的法律
主体，因高压电扩容改造需要大额投资以及供电公司电网容量紧张等原因，德瑞
化工、三征有机、营创三征共用电力情况被延续。
为解决前述瑕疵情形，德瑞化工已向供电公司提出电力扩容计划、电力改造
计划及相关资料，供电公司已受理，目前处于审批阶段。
2019 年 2 月 27 日，国网辽宁省电力有限公司营口供电公司客户服务中心出
具的证明，确认营创三征向关联方转供电系因分立等历史原因形成。目前德瑞化
工已向其提出电力扩容计划、电力改造计划及相关资料，其已受理，目前处于审
批阶段；德瑞化工供电扩容改造完成后，德瑞化工可直接向供电公司采购电力，
56
上述历史遗留问题将得到彻底解决。
2019 年 1 月 14 日，营口市工业和信息化局出具证明，证明营创三征 2017
年 1 月 1 日至证明出具日，一直能够遵守国家在行业管理和项目审批方面的有关
法律、法规及规范性文件规定，不存在违反相关行业管理和项目审批法律、法规
及规范性文件的行为而被或将被其处罚的情形。
就上述瑕疵情形，盛海投资承诺，“若营创三征因上述违法行为受到行政处
罚或其他相关损失的，本公司自愿对营创三征因此受到的损失承担全额赔偿责
任，并以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失。”
鉴于德瑞化工已向供电公司提出电力扩容计划、电力改造计划，营口市工业
和信息化局确认报告期内营创三征未受到其行政处罚，且盛海投资承诺赔偿营创
三征因上述行为受到行政处罚或其他相关损失。因此，本所律师认为，截至本法
律意见书出具之日，营创三征向德瑞化工转供电行为对本次交易不构成重大法律
障碍。
2、劳务派遣人员比例超过法定比例
根据营创三征提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，
营创三征使用劳务派遣劳动者数量超过其用工总量的 10%，不符合《劳务派遣暂
行规定》的规定。
为解决营创三征劳务派遣用工超法定比例问题，营创三征及盛海投资承诺采
取如下解决措施：（1）在本次交易交割日起两年内将营创三征的劳务派遣用工比
例降低至用工总量的 10%以下；（2）停止新增被派遣者；（3）提高自动化生产程
度，减少对于劳务派遣用工的人员需求；（4）劳务派遣用工期限届满不再续签，
将被派遣劳动者退回劳务派遣单位或派遣用工主动离职； 5）根据定期考核结果，
分批次、分阶段与劳务派遣用工中考核结果优秀的员工签署正式劳动合同；（6）
主动与劳动行政主管部门沟通，报告用工情况，规范用工解决方案。
根据营口市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 8 日出具的《证明》，营口
市人力资源和社会保障局确认营创三征已经制定调整用工方案并报其备案，营创
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三征承诺在 2 年内将劳务派遣用工数量降至规定比例，且未将劳务派遣用工数量
降至符合规定比例之前不新用被派遣劳动者；营口市人力资源和社会保障局确认
营创三征上述违法行为不属于重大违法违规行为。
就上述瑕疵情形，盛海投资承诺，“若营创三征因上述整改行为与劳务派遣
公司、被派遣劳动者之间产生任何争议纠纷而受到损失的，或因上述违法行为受
到行政机关行政处罚或其他相关损失的，本公司自愿对营创三征因此受到的损失
承担全额赔偿责任，并以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失。”
鉴于营口市人力资源和社会保障局确认营创三征上述违法行为不属于重大
违法违规行为，且营创三征及盛海投资已承诺采取上述解决措施。因此，本所律
师认为，截至本法律意见书出具之日，营创三征使用劳务派遣劳动者数量超过其
用工总量的 10%对本次交易不构成重大法律障碍。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，营创三征将成为美联新材的控股子公司，营创三征仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担。本次交易不涉及营
创三征债权债务的转移。
六、 本次交易的相关协议
2019 年 2 月 27 日，上市公司与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署了附生效
条件的《营创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》，对标的股权、价
格、给付标的股权转让价款的方式、标的股权的交割、陈述与保证、过渡期间的
经营及完成后的公司治理、利润分配等事项进行了约定。
2019 年 2 月 27 日，上市公司与美联盈通签署了附生效条件的《营创三征（营
口）精细化工有限公司股权转让协议》，对标的股权、价格、给付标的股权转让
价款的方式、标的股权的交割、陈述与保证等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，本次交易的上述协议内容不违反法律、行政法规的
效力强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
58
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据美联盈通、美联赢达提供的工商登记资料等资料，美联赢达持有美联盈
通 99.999%股权，而上市公司为美联赢达有限合伙人，持有美联赢达 18,000.00
万元财产份额（占财产总额的 33.96%）。根据《企业会计准则第 36 号—关联方
披露》的相关规定，本次交易前，美联盈通为美联新材的关联方。
根据上市公司第三届董事会第四次会议决议、《重组报告书（草案）》、《企
业会计准则》及相关规定，本次交易构成关联交易。
美联新材独立董事对本次交易进行事前认可并发表独立意见，认为本次交易
定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，符合上市公司的
长远发展和上市公司全体股东的利益。
因此，本次交易构成关联交易，除尚需经上市公司股东大会审议批准外，上
市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程
序。
2、本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股
东、实际控制人黄伟汕出具了承诺，承诺：
“（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司
的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原
则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广
东美联新材料股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及
59
时履行信息披露义务。
（2）本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件
与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（3）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，
不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给
上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
（二）同业竞争
本次交易的全部交易对价支付方式不涉及发行股份，不会导致上市公司的控
股股东、实际控制人发生变更。为避免本次交易完成后与上市公司之间可能产生
的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人黄伟汕出具了承诺，承诺：
“（1）截至本承诺函签署之日，除营创三征及其控制的其他企业外，本人
目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与营创三征
及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
（2）本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括营创三征及其子公
司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与
上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（3）在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的其他企业获得的
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争
的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市
公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。
（4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，
60
不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给
上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
八、 本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次交易已履行了信息披
露义务主要如下：
1. 2018 年 3 月 5 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产重组
停牌公告》，公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2018 年 3
月 5 日开市起继续停牌。
2. 2018 年 4 月 4 日，公司通过指定信息披露媒体发布《重大资产重组停牌
进展暨延期复牌公告》，向深交所申请延长股票停牌时间。
3. 2018 年 5 月 3 日，公司通过指定信息披露媒体发布《重大资产重组停牌
进展暨延期复牌公告》，向深交所申请延长股票停牌时间。
4. 2018 年 5 月 16 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于签署重大资产
重组合作框架协议的公告》。
5. 2018 年 6 月 1 日，公司通过指定信息披露媒体发布《重大资产重组继续
停牌暨延期复牌公告》，公司于 2018 年 5 月 31 日召开了 2018 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并向深交所申请公司
股票自 2018 年 6 月 4 日起继续停牌。
6. 2018 年 7 月 4 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产重组
拟变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的公告》。
7. 2018 年 7 月 18 日，公司通过指定信息披露媒体发布《2018 年度非公开发
行 A 股股票预案》、《关于公司股票复牌提示性公告》等相关公告，公司股票于
2018 年 7 月 18 日开市起复牌。
8. 2018 年 12 月 24 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于公司对外投
资的公告》。
61
9. 2019 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联
交易方案的议案》等相关议案。公司需要根据深交所关于信息披露的相关规定及
时披露前述审议结果及相关文件。
此外，公司已根据相关规定，在停牌期间定期通过指定信息披露媒体披露《重
大资产重组停牌进展公告》、《关于筹划非公开发行股票停牌的进展公告》。
综上，根据上市公司、交易对方出具的承诺函，本所律师认为，截至本法
律意见出具日，上市公司已履行了现阶段上述法定的信息披露和报告的义务，
上市公司确认不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公
司尚需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规及
深交所关于信息披露的相关规定继续履行相关信息批露义务。
九、 本次交易的实质条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》和《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》
审计确定的营创三征、美联新材的相关财务数据，以及本次交易中拟购买资产的
交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 美联新材 营创三征 交易金额 占比
资产总额 94,156.21 68,071.93 47,380.90 72.30%
所有者权益 60,439.51 39,538.44 47,380.90 78.40%
营业收入 58,371.80 111,701.68 - 191.36%
注：1）上述交易金额包含上市公司 2018 年 12 月以 2,003.40 万元现金收购的营创三征 2.25%
股权价款。（2）根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收
入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准。
62
根据上述财务指标并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易构成《重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，黄伟汕为上市公司的实际控制人。根据本次交易的方案，本次
交易的支付方式不涉及发行股份，而系支付现金等合法方式，不会影响上市公司
的股权结构和股本总额，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
综上，本次交易不会导致出现《重组管理办法》第十三条所述的公司控制权
发生变化的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为营创三征 61%股权。营创
三征主营业务为生产销售三聚氯氰。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，营创三征的主营业务属于 C26 化学原料和化学制品制造
业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于
C26 化学原料和化学制品制造业中 C261 基础化学原料制造中的 C2613 无机盐制
造。
经核查，国家发改委于 2013 年修订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
未将生产销售三聚氯氰列为限制类或淘汰类产业。
根据国务院办公厅 2017 年 8 月 27 日颁布的国办发[2017]77 号《国务院办公
厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》的规定，
城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业需
要就地改造达标、搬迁进入规范化工业园区或关闭退出以降低企业安全和环境风
险。
经核查，营创三征目前生产厂区位于营口市站前区营创路 2 号，辽宁省人民
63
政府办公厅于 2018 年 6 月下发的《辽宁省城镇人口密集区危险化学品生产企业
搬迁改造实施方案的通知》（辽政办发[2018]28 号）未将营创三征列入搬迁改造
企业的名单，但不排除营创三征未来存在被主管机关要求搬迁改造的风险。
经核查，除上述披露的情形外，生产销售三聚氯氰不属于国家发改委于 2013
年修订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》规定的限制类或淘汰类产业，
截至本法律意见书出具之日，符合国家目前产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2017 年 8 月 14 日，中国质量认证中心向营创三征颁发《环境管理体系认证
证书》，证明营创三征建立的环境管理体系符合标准：GB/T 24001-2016/ISO
14001:2015，通过认证范围为 30%液体氰化钠、三聚氯氰、氯碱产品（29%-32%
液体氢氧化钠、31%高纯盐酸、液氯、次氯酸钠溶液）的生产及相关管理活动；
有效期至 2020 年 7 月 21 日。
经核查，营创三征尚未办理排污许可证（详见本法律意见书“四、本次交易
的拟购买资产”之“（五）业务及资质”），鉴于营口市站前区环境保护局确认营
创三征办理排污许可证不存在法定障碍，未办理排污许可证符合其政策的规定，
且营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。因
此，截至本法律意见书出具之日，营创三征尚未取得排污许可证对本次重组不构
成重大法律障碍。
经核查，营创三征存在部分改建、扩建及新建辅助设施项目未经环保主管部
门审批/备案即开工建设并投入使用的情况（详见本法律意见书“四、本次交易的
拟购买资产”之“（四）主要资产”）。营口市站前区环境保护局于 2019 年 1 月 10
日出具《企业环保情况说明》，确认上述行为不构成重大违法违规行为。鉴于营
口市站前区环境保护局确认该等行为不构成重大违法违规行为，因此，截至本法
律意见书出具之日，该等行为对本次交易不构成重大法律障碍。
经核查，报告期内，营创三征存在环保方面的行政处罚（详见本法律意见书
“四、本次交易的拟购买资产”之“（八）未决诉讼、仲裁及行政处罚”）。鉴于营
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口市环境保护局确认该等环保违法行为不构成重大环境违法行为，因此，截至本
法律意见书出具之日，营创三征前述环保行政处罚对本次交易不构成重大法律障
碍。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
根据营口市国土资源局站前分局于2019年1月7日出具的证明，营创三征自
2017年1月1日至该证明出具之日，遵守有关土地管理方面的法律、法规及规范性
文件，未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给
予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。
因此，报告期内，营创三征能够遵守有关土地管理方面的法律、法规及规范
性文件，未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门
给予的行政处罚。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，
无需按照《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
综上，除上述披露的瑕疵情形外，截至本法律意见书出具之日，本次交易符
合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。
2．本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款（二）项的规定
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份
连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，
65
社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关联人。
根据本次交易的方案，本次交易的支付方式不涉及发行股份，而系支付现金
等合法方式，不会影响上市公司的股权结构和股本总额，本次交易不会导致上市
公司不符合深交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3．本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定
根据本次交易的方案，对于收购盛海投资、福庆化工所持营创三征 30%股权
的交易价格，系参考评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定；对于收购美
联盈通所持营创三征 31%股权的交易价格，系参考美联盈通取得营创三征股权的
成本，并经双方协商确定。同时，本次交易的方案经上市公司董事会审议通过，
上市公司的独立董事发表的独立意见认为本次交易的资产定价具有公允性、合理
性，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
因此，本次交易参考评估结果或参考交易对方取得营创三征股权的成本，并
协商确定交易价格的定价原则合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
4．本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定
本次交易涉及的标的系营创三征 61%的股权，经核查，历史上营创三征工商
登记的显名股东存在替隐名股东代持营创三征股权的情形，并存在隐名股东增
资、股权转让/受让未办理工商登记等情形。由于历史久远、资料保存不善、管
理人员变动等原因，关于营创三征设立、历次增资及实际股东出资、历次股权转
让及隐名股东与显名股东之间代持关系的确认等涉及的原始资料存在不完备的
情形，对于历史隐名股东持股及演变情况无法一一核实。
就该等情形，本次交易对方已出具声明承诺，承诺其持有营创三征的股权权
属清晰。且营口市市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日出具证明，其确认截至证
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明出具之日，营创三征的股权未在营口市市场监督管理局办理质押登记事项，营
创三征的股权亦不存在被查封、冻结的情形。
此外，关于营创三征历史沿革演变情况及对已退出隐名股东潜在纠纷的应
对，盛海投资、福庆化工、刘至寻已出具《关于营创三征（营口）精细化工有限
公司历史沿革若干问题的承诺函》。关于上市公司权益的保障，上市公司与盛海
投资、福庆化工、刘至寻签署的《营创三征（营口）精细化工有限公司股权转让
协议》第 5.2.5 条进行了约定。
具体分析详见本法律意见书“四、本次交易的拟购买资产”之“（二）历史沿
革” 之“14、其他情况说明”。
综上，除上述披露的情形及尚需履行的相关审议批准程序外，基于盛海投资、
福庆化工、刘至寻《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题
的承诺函》的真实、准确、完整且本次交易对方及刘至寻能够充分履行其承诺，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的营创三征股权过户
登记不存在实质性法律障碍。
5．本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定
根据《重组报告书（草案）》，上市公司拟通过并购贷款方式融资支付本次交
易涉及的部分股权转让价款，从而增加财务费用和提高资产负债率，在上市公
司能够按期偿还债务的条件下，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定
根据上市公司的确认，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定
建立了完善的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、
财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易的支付方式不涉及发行股份，而系支付现金等合法方式，对上市公
司的控制权不会产生影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会因本次交易发
生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。上市公司的控股股东及
67
实际控制人已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公
司的人员、资产、财务、机构及业务独立。
除上述情形外，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会
发生变化，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7．本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项的规定
根据上市公司的确认，本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，
并依法履行职责。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继
续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，除上述披露的情形及尚需履行的相关审议批准程序外，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的营创三征股权过户登记不存在实质
性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构主要包括：
（一）独立财务顾问
根据华林证券持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，华林证
券具备为美联新材本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为美联新材本次交易
担任法律顾问的资格。
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（三）审计机构
根据正中珠江持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》，正中珠江具备出具与本次交易相关的审计
报告的资格。
（四）评估机构
根据北方亚事持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》及
北京市财政局于 2017 年 11 月 6 日出具的 2017-0066 号《备案公告》，北方亚事
具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述参与本次交易的
证券服务机构均具备合法的执业资质。
十一、 本次交易相关人员买卖美联新材股票的情况
本所律师查阅了本次交易的内幕知情人/自查对象（美联新材及其控股股东、
董事、监事、高级管理人员，交易对方及主要管理人员，营创三征及其董事、监
事、高级管理人员，以及本次交易的相关专业机构华林证券、北方亚事、正中珠
江、本所及专业机构的项目经办人员）出具的自查报告，和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查
询日自 2017 年 9 月 5 日至 2019 年 2 月 26 日）。
根据上述自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自美联新材本次重组停牌之日（即
2018 年 3 月 5 日）前 6 个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日（2019 年
2 月 26 日）止（以下简称“自查期间”），上述自查对象确认除以下人员存在买
卖美联新材股票的情形外，其他自查对象及直系亲属不存在买卖美联新材股票的
情形。
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（一）卓树标买卖股票的情况
在 2012 年 10 月 23 日至 2018 年 11 月 8 日期间，卓树标先生为美联新材董
事和财务总监，其具体交易美联新材股票情况如下：
2018 年 1 月 19 日，美联新材发布《关于高管计划减持公司股份的提示性公
告（公告编号为 2018-002）》，详细披露公司董事、财务总监卓树标先生因个人
资金需求计划于公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价方式减持
公司股份 200,000 股，减持价格不低于 26.30 元/股。
2018 年 2 月 12 日，公司原董事、财务总监卓树标先生以 31.35 元/股的均价
减持公司股份 200,000 股。
2018 年 2 月 13 日，美联新材发布《关于高管减持计划实施完成的公告（公
告编号为 2018-008）》，详细披露公司原董事、财务总监卓树标先生减持美联新
材股份的情况。
根据卓树标出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》，其确认
“2018 年 2 月 12 日减持公司股份 200,000 股系因个人资金需求且基于对股票二级
市场交易情况的自行判断而进行的操作，按法律法规以及深圳证券交易所的规则
履行信息披露义务，未曾知晓本次重组谈判的内容和相关信息，减持美联新材股
票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。”
（二）冯育升买卖股票的情况
冯育升系美联新材独立董事（其任期自 2018 年 4 月 16 日始），其具体交易
美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2017-11-29 买入 1,000
2017-12-22 买入 1,000
2017-12-29 买入 600
2018-02-09 卖出 2,600
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冯育升于 2018 年 4 月 16 日美联新材召开 2017 年度股东大会时被选任为美
联新材独立董事。其上述买卖美联新材股票的行为发生于 2017 年 11 月至 2018
年 2 月期间，在此期间，其尚未在美联新材任职，根据冯育升出具的《关于美联
新材重大资产重组项目自查报告》，其确认“上述买卖美联新材股票行为系根据
市场公开信息及个人判断做出的投资决策，上述核查期间未曾知晓本次重组谈判
的内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（三）段文勇买卖股票的情况
段文勇系美联新材董事、董事会秘书，其具体交易美联新材股票情况如下：
2018 年 11 月 23 日，美联新材发布《关于董事、高管计划减持公司股份的
提示性公告（公告编号为 2018-108）》，详细披露段文勇先生因个人资金需求计
划于公告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价方式减持公司股份不
超过 1,090,000 股（占公司总股本比例 0.4542%）。
2018 年 12 月 18 日，美联新材发布《关于董事、高管减持计划减持数量过
半的进展公告》（公告编号 20180-109 号），2018 年 12 月 17 日，段文勇先生以
11.00 元/股的均价减持了公司 625,000 股股份。
根据段文勇出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》，其确认
“2018 年 12 月 17 日减持公司股份 625,000 股系因个人资金需求且基于对股票二
级市场交易情况的自行判断而进行的操作，按法律法规以及深圳证券交易所的规
则履行信息披露义务，减持美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做
出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（四）吕赢买卖股票的情况
吕赢系营创三征的高级管理人员，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2019-02-20 买入 1,000
2019-02-21 卖出 1,000
根据吕赢出具的承诺函，其确认并承诺“上述交易行为系本人误操作造成的。
71
因 2018 年 7 月 18 日上市公司披露了《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》，
本人理解为上市公司拟收购营创三征部分股权相关信息已经上市公司公告。本人
在自查期间买卖美联新材上述股票时，本人不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
（五）陈和中买卖股票的情况
陈和中系美联盈达的有限合伙人之一，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2017-11-06 买入 400
2017-11-17 买入 6,400
2017-11-21 买入 9,500
2017-11-27 卖出 13,100
2018-01-30 买入 9,200
2018-02-02 买入 5,300
2018-02-09 卖出 5,300
2018-02-23 卖出 12,400
根据陈和中出具的承诺函，其承诺“上述交易行为系本人基于市场公开信息
及对市场的独立判断而作出的。本人在自查期间买卖美联新材股票时，未获知美
联新材筹划本次交易的任何信息，并不知晓任何关于美联新材进行本次交易的内
幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（六）陈婵珍买卖股票的情况
陈婵珍系陈和中之配偶，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2017-10-19 买入 7,000
2017-11-08 卖出 800
2017-11-27 卖出 6,200
2017-12-05 买入 200
2018-02-09 卖出 200
根据陈婵珍出具的承诺函，其承诺“上述交易行为系本人基于市场公开信息
及对市场的独立判断而作出的。本人在自查期间买卖美联新材股票时，未参与美
联新材本次交易的前期筹划工作，未获知美联新材筹划本次交易的任何信息，并
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不知晓任何关于美联新材进行本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。”
（七）陈新乐买卖股票的情况
陈新乐系陈和中之子，其具体交易美联新材股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2017-10-19 买入 66,600
2017-10-20 卖出 46,600
2017-10-23 卖出 5,000
2017-10-26 卖出 5,000
2017-11-08 卖出 10,000
2017-11-21 买入 6,400
2017-11-24 买入 27,500
2017-11-27 卖出 33,900
2017-11-27 买入 24,600
2017-12-01 卖出 24,600
2017-12-04 买入 16,500
2017-12-05 买入 800
2018-01-23 买入 26,353
2018-01-25 买入 15,700
2018-01-26 买入 12,700
2018-01-29 卖出 26,553
2018-02-02 买入 73,206
2018-02-09 卖出 118,700
2018-02-23 卖出 6
根据陈新乐出具的承诺函，其承诺“上述交易行为系本人基于市场公开信息
及对市场的独立判断而作出的。本人在自查期间买卖美联新材股票时，未参与美
联新材本次交易的前期筹划工作，未获知美联新材筹划本次交易的任何信息，并
不知晓任何关于美联新材进行本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。”
经核查，本所律师认为，如上述相关人员承诺情况属实，则该等人员买卖美
联新材股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，除本法律意见书已披露的情形外，本次交易的方
案内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规的规定，本次交易各方具备
本次交易的主体资格；在取得上市公司股东大会批准关于本次交易的核准后且交
易各方能够充分履行其各自的承诺，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。（以下无正文）
74
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购
买暨关联交易的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
汤士永
年 月 日
75
