证券代码:300586 证券简称:美联新材 公告编号:2019-030
广东美联新材料股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 28 日披
露了《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“重组草案”）等相关文件。深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件
进行了事后审核，并于 2019 年 3 月 7 日出具了创业板非许可类重组问询函〔2019〕
第 4 号《关于对广东美联新材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称为“重
组问询函”）。根据重组问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项
进行了落实和说明，并对重组草案等文件进行了相应的补充和修订。重组草案本
次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组草案中的简
称具有相同含义）：
序号 草案章节 修订情况
重大风险提示/一、与本次交易相关的风 补充披露（十二）产品单一风险并修订搬迁风
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险 险
补充披露交易方案、收购方式变更的原因与合
第一节本次交易概况/三、本次交易的具
2 理性；解除增资营新化工协议情况；以及本次
体方案
交易作价与非公开发行募集资金差异情况
补充披露对营创三征剩余股权安排、未设置业
第一节本次交易概况/三、本次交易的具
3 绩承诺的合理性与合规性、本次收购资金来源
体方案
及相关安排
第二节 上市公司基本情况/五、公司主
4 营业务发展情况和主要财务指标/（一） 补充披露公司锂电池隔膜项目的进展情况
公司主营业务发展情况
第三节 交易对方基本情况/一、购买资 补充披露刘至寻和刘子程任职及控制的营利
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产的交易对方/（一）盛海投资 性组织相关情况
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序号 草案章节 修订情况
第三节 交易对方基本情况/一、购买资 补充披露福庆化工合伙人入（退）伙原因及合
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产的交易对方/（三）福庆化工 理性及入（退）伙的价格情况
第四节 交易标的基本情况/二、历史沿 补充披露三征有机设立情况、股东变化、资金
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革 来源以及营创三征股权代持及其解除情况
补充披露报告期内营创三征被拆除房产的原
第四节 交易标的基本情况/四、主要资 因、在未办理权属证书以及存在法律瑕疵房产
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产权属及主要负债情况 中进行生产经营的合规性及上述产权证书以
及法律手续补办进展情况
补充披露两项共有专利产生的背景及其相关
第四节 交易标的基本情况/四、主要资
9 情况及营创三征房产、机器设备抵押能否如期
产权属及主要负债情况
解除及是否对营创三征生产经营产生影响
第四节 交易标的基本情况/六、业务资 补充营创三征未办理排污许可证符合国家政
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质和特许经营权 策分析、办理进度等
补充披露营创三征核心技术优势及技术来源
第四节 交易标的基本情况/八、主营业
11 情况；营创三征历史上是否存在核心技术人员
务情况
违反竞业禁止业务等情形
第四节 交易标的基本情况/八、主营业 补充披露营创三征订单获取方式、与主要客户
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务情况/（五）主要业务模式 合作方式、合作时间
第四节 交易标的基本情况/八、主营业 补充披露营创三征向营口展华贸易有限公司
13 务情况/（七）主要原材料和能源及供应 具体采购项目，与营创三征是否存在关联关
情况 系，定价依据的公允性
第四节 交易标的的基本情况/八、主营 补充披露营创三征最近三年相关安全生产及
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业务情况 环境保护相关费用成本支出及未来支出情况
第四节 交易标的的基本情况/八、主营 补充披露营创三征劳务派遣用工合规性及派
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业务情况/（十一）员工情况 遣用工岗位及劳务派遣人员社保缴费等情况
第五节 交易标的的资产评估情况/七、 补充披露上市公司收购交易对方美联盈通及
16 董事会对本次交易的评估合理性及公 盛海投资和福庆化工持有的营创三征股权的
允性分析 交易价格差异的原因及合理性
第八节 管理层分析与讨论/三、交易标 补充披露了营创三征应收账款余额及其占当
17 的最近两年财务状况、盈利能力分析/ 期营业收入占比情况，以及应收账款的期后回
（一）资产结构分析 款情况，和余额变动原因及合理性
第八节 管理层分析与讨论/三、交易标
补充披露营创三征主营业务收入、净利润增长
18 的最近两年财务状况、盈利能力分析/
的可持续性；
（四）盈利能力分析
第八节 管理层分析与讨论/三、交易标
补充披露营创三征销售费用、运输费用变动情
19 的最近两年财务状况、盈利能力分析/
况及相关费用变动与业绩变动匹配性
（四）盈利能力分析
第八节 管理层分析与讨论/三、交易标
20 的最近两年财务状况、盈利能力分析/ 补充披露营创三征资产负债率水平的合理性
（二）负债结构分析
第十节 同业竞争与关联交易/一、报告 补充露了营创三征的关联方关系最近两年关
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期内标的公司关联交易情况 联交易定价的公允性
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序号 草案章节 修订情况
第八节 管理层分析与讨论/三、交易标
补充披露营创三征股东往来款的支付时点、方
22 的最近两年财务状况、盈利能力分析/
式及依据
（一）资产结构分析
第八节 管理层分析与讨论/三、交易标 补充披露了营创三征外销客户区域情况、外销
23 的最近两年财务状况、盈利能力分析/ 客户前五大客户的回款等情况以及汇率变动
（四）盈利能力分析 对业绩影响程度并进行了敏感性分析
补充披露营创三征机器设备主要名称、购入时
第八节 管理层分析与讨论/三、交易标
间、使用年限，相关折旧会计处理是否符合会
24 的最近两年财务状况、盈利能力分析/
计准则的规定；以及是否面临大规模采购新设
（一）资产结构分析
备情形
第八节 管理层分析与讨论/四、本次交
易对上市公司的财务状况、盈利能力、 补充披露收购美联盈通持有营创三征股权的
25 持续经营能力及未来发展前景分析/ 会计处理方式以及对上市公司相关会计科目
（二）本次交易对上市公司财务安全性 产生的影响
的影响
第八节 管理层分析与讨论/五、对营创
补充披露本次交易完成后对营创三征的整合
26 三征业务的整合计划/（二）上市公司对
计划
营创三征的整合计划及影响
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 15 日
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