北京市中伦律师事务所
关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨
关联交易的补充法律意见书（一）
二〇一九年三月
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补充法律意见书（一）
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北京市中伦律师事务所
关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：广东美联新材料股份有限公司
鉴于广东美联新材料股份有限公司（简称“美联新材”、“公司”、“上市
公司”）拟收购营创三征（营口）精细化工有限公司 61%股权。根据美联新材与
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所担
任美联新材本次交易的专项法律顾问。为本次交易，本所已于 2019 年 2 月 27
日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购
买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2019 年 3 月 7 日出具的《关于对
广东美联新材料股份有限公司的重组问询函》 创业板非许可类重组问询函〔2019〕
第 4 号）（以下简称“《重组问询函》”）的相关反馈意见以及上市公司、交易
对方及标的公司补充提供的相关资料，本所律师就相关事项进行了补充核查，现
出具本《北京市中伦律师事务所关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本《补充法律意见书（一）》是《法律意见书》不可分割的组成部分。在本
补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本《补充法律意
见书（一）》中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》
1
补充法律意见书（一）
未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书（一）》为准。
除本《补充法律意见书（一）》另行说明之处外，本所在《法律意见书》中
发表法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（一）》。除
非文义另有所指，本《补充法律意见书（一）》中所使用简称的含义与《法律意
见书》所使用简称的含义相同。
本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》
如下：
2
补充法律意见书（一）
目 录
《重组问询函》问题 1： ......................................................................................... 4
《重组问询函》问题 3： ......................................................................................... 9
《重组问询函》问题 7： ....................................................................................... 10
《重组问询函》问题 8： ....................................................................................... 14
《重组问询函》问题 11： ..................................................................................... 34
《重组问询函》问题 12： ..................................................................................... 38
《重组问询函》问题 13： ..................................................................................... 42
《重组问询函》问题 14： ..................................................................................... 48
《重组问询函》问题 15： ..................................................................................... 52
《重组问询函》问题 21： ..................................................................................... 76
《重组问询函》问题 24： ..................................................................................... 80
3
补充法律意见书（一）
《重组问询函》问题 1：根据《报告书》以及公司公告，2018 年 3 月 5 日，
公司以购买营创三征 90%股权、营新化工 60%股权并募集配套资金构成重大资
产重组为由，申请股票停牌；2018 年 7 月 4 日，公司公告称，经与交易对方谈
判，达成了“由并购基金或其控制的企业先以现金购买营创三征控股权，再通
过非公发募集资金 4.473 亿元购买并购基金或其控制的企业所持有的营创三征
控股权，并募集资金向营新化工增资以持有营新化工不低于 51%股权”的方案；
7 月 18 日，公司公告称“以自有资金 3746.939 万元对营新化工进行增资，待非
公发募集资金后予以置换”；2019 年 2 月 28 日，公司披露终止非公发事项，以
现金收购营创三征 61%股权，解除增资营新化工协议。请你公司：（1）补充披
露公司先后多次变更收购营创三征具体股权份额以及收购方式的原因与合理性，
是否存在其他应披露未披露事项。（2）补充披露公司拟收购营新化工的背景与
原因，后又解除增资营新化工协议的主要考虑，是否需承担违约责任，是否存
在其他应披露未披露事项。（3）公司曾披露拟非公开发行募集 4.473 亿元收购营
创三征 63.25%股权，请补充披露前次非公发募集资金规模与此次现金收购评估
作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
一、补充披露公司先后多次变更收购营创三征具体股权份额以及收购方式
的原因与合理性，是否存在其他应披露未披露事项
（一）公司从拟收购营创三征 90%股权变更为收购营创三征 63.25%股权的
基本情况介绍
根据公司与营创三征控股股东盛海投资及其实际控制人刘至寻于 2018 年 3
月 4 日签署的《合作框架协议》，双方达成的初步收购意向为公司收购营创三征
90%股权。
根据美联新材的确认，随着公司与营创三征中方股东及管理团队、外方股东
E&A 就收购方案涉及的关键条款进一步协商谈判，达成的最终收购意向为：关
于原外方股东 E&A 持有的营创三征 25%股权，由 E&A 全部转让给收购方；关
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补充法律意见书（一）
于中方股东及管理团队所持营创三征 75%股权，交易双方基于看好营创三征未
来发展前景及盈利能力，以及为了交易完成后保留原中方股东（特别是营创三
征核心管理团队）以进一步保障营创三征的持续盈利能力，交易双方协商由公
司收购中方股东及管理团队所持营创三征 75%股权的 51%，即营创三征 38.25%
的股权。最终，公司合计收购营创三征股权比例由 90%调整为 63.25%。
2018 年 7 月 18 日，公司公告了非公开发行股票预案等，公司与其他投资
者合作成立了并购基金美联赢达，由美联赢达控制的全资子公司美联盈通作为
收购主体先以现金收购营创三征 63.25%的股权。公司再通过非公开发行股票募
集资金收购美联盈通 100%股权，达到间接收购营创三征 63.25%股权的目的。
2018 年 12 月，基于对营创三征未来发展的信心，公司作为直接收购主体
收购盛海投资所持营创三征 2.25%股权，并于 2018 年 12 月 24 日完成交割手续。
同时，公司于 2019 年 2 月 28 日披露终止非公开发行股票方案，并披露本次重
组相关事项，决定公司以现金方式收购美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持
有营创三征 61%的股权。本次交易完成后，公司将合计持有营创三征 63.25%股
权，营创三征将成为公司的控股子公司。
（二）公司收购方案变更的原因及合理性，是否存在其他应披露未披露事
项
根据公司与营创三征控股股东盛海投资及其实际控制人刘至寻于 2018 年 3
月 4 日签署的《合作框架协议》，公司原计划以发行股份和/或支付现金方式在
内的合法方式收购营创三征相关股权。后因资本市场持续低迷以及交易对方自
身的资金需求，经交易各方充分协商，公司决定通过现金方式收购营创三征股
权，于 2018 年 7 月 4 日公告了《关于重大资产重组拟变更为实施非公开发行股
票暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-059），并于 2018 年 7 月 18 日公告了
《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
受我国 2018 年宏观经济环境以及金融去杠杆等因素的影响，截至《重组报
告书（草案）》出具日，美联赢达全体合伙人仅完成 17,640 万元的实缴出资，
前述资金已全部由美联赢达支付给美联盈通用于收购营创三征 31%的股权。鉴
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补充法律意见书（一）
于美联赢达合伙人的剩余出资额未能及时到位，且上市公司的资信条件较好，
为提高并购效率，经公司与美联赢达、美联盈通、盛海投资、福庆化工以及刘
至寻充分协商，各方一致同意对《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》所披露
的原收购方案进行调整，由上市公司作为收购主体直接收购营创三征的股权。
综上所述，公司收购营创三征的上述方案及变更情况已通过《2018 年度非
公开发行 A 股股票预案》、《重组报告书（草案）》等信息披露文件进行了公告
并披露（具体详见《法律意见书》正文“八、本次交易的披露和报告义务”），
且公司及交易对方均确认本次交易不存在其他应披露而未披露事项。
二、补充披露公司拟收购营新化工的背景与原因，后又解除增资营新化工
协议的主要考虑，是否需承担违约责任，是否存在其他应披露未披露事项
（一）公司拟收购营新化工的背景与原因
鉴于营新化工未来发展规划主要为发展三聚氯氰及下游副产物综合一体化，
为避免本次交易完成后营新化工与营创三征因存在同业竞争而损害上市公司利
益，经公司与营新化工股东及其实际控制人刘至寻协商一致，由上市公司增资控
股营新化工，就此交易各方于 2018 年 7 月 17 日签署了《营口营新化工科技有限
公司增资协议书》。
（二）解除增资营新化工协议的主要考虑，是否需承担违约责任，是否存
在其他应披露未披露事项
根据交易各方于 2018 年 7 月 17 日签署的《营口营新化工科技有限公司增资
协议书》，公司应于 2018 年 9 月 30 日前完成对营新化工的增资事宜。因我国 2018
年宏观经济下行压力较大以及金融去杠杆等因素，公司收购营创三征 63.25%股
权的相关工作进度受到了较大影响。经交易各方协商一致，公司本次收购美联
盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征 61%的股权完成交割后，公司再
与盛海投资等营新化工的股东重新友好协商公司对营新化工增资相关事宜。
根据公司与营新化工股东及其实际控制人刘至寻于 2019 年 2 月 27 日签署的
《关于解除＜营口营新化工科技有限公司增资协议书＞的协议》，就解除《营口
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补充法律意见书（一）
营新化工科技有限公司增资协议书》事宜，各方同意互不承担违约责任等法律责
任。
此外，营新化工及其全体股东、实际控制人刘至寻为避免营新化工与营创三
征因存在同业竞争而损害上市公司利益已出具了承诺函，承诺“在美联新材控股
营新化工所涉工商登记完成日之前，营新化工及全体股东、实际控制人刘至寻同
意营新化工及营新化工控制的其他企业不会直接或间接从事任何与美联新材及
其下属公司（包括营创三征及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生
产与经营，亦不会投资任何与美联新材及下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争
关系的其他企业”。
根据营新化工及其股东、实际控制人刘至寻的确认，各方就美联新材增资营
新化工及解除《营口营新化工科技有限公司增资协议书》相关事宜，不存在其他
应披露而未披露事项。
三、公司曾披露拟非公开发行募集 4.473 亿元收购营创三征 63.25%股权，
请补充披露前次非公发募集资金规模与此次现金收购评估作价存在差异的原因
及合理性
根据美联新材《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》、美联新材与交易对方
于 2019 年 2 月 27 日签署的《营创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》
及美联新材于 2019 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第四次会议决议，公司收购
营创三征 63.25%股权作价前后差异具体情况如下表所示：
单位：万元
前次非公开发行募集资金方案 本次现金收购方案
转让方 股权比例 交易作价 转让方 股权比例 交易作价
E&A 25.00% 12,600.00 美联盈通 31.00% 17,657.50
盛海投资 23.205% 19,492.20 盛海投资 24.46% 22,601.04
福庆化工 15.045% 12,637.80 福庆化工 5.54% 5,118.96
盛海投资（已
- - - 2.25% 2,003.40
交割）
合计 63.25% 44,730.00 63.25% 47,380.90
7
补充法律意见书（一）
上表中公司现金收购营创三征 63.25%股权（包含已交割的 2.25%股权）交
易作价相比前次非公开发行募集资金方案增加 2,650.90 万元，主要原因为：（1）
收购美联盈通持有营创三征的 31%股权的交易作价，系参考美联盈通取得营创三
征股权的实际成本，并考虑除美联新材外美联赢达其他合伙人实际出资部分的合
理资金成本，由交易双方协商确定为 17,657.50 万元，较 17,640.00 万元的股权取
得成本溢价 17.50 万元；（2）公司于 2018 年 12 月 24 日已完成收购的盛海投资
所持营创三征 2.25%股权的交易作价由前次非公开发行募集资金方案所确定的 5
元/注册资本调整为 5.3 元/注册资本，该次股权交易作价增加了 113.40 万元，系
交易各方综合营创三征业绩增长、收购进度等多方面因素协商确定的；（3）本次
现金收购方案收购盛海投资、福庆化工持有的营创三征的 30%股权交易作价为
27,720.00 万元，相比前次非公开发行募集资金方案增加 2,520 万元，系交易各方
综合营创三征业绩增长、收购进度等多方面因素，并参考评估结果协商确定的。
虽因营创三征业绩增长、收购进度等多方面因素，公司本次现金收购营创三
征 63.25%股权交易作价相比前次非公开发行募集资金方案增加 2,650.90 万元，
但相对应的市盈率水平由非公开发行方案时的 8.97 倍 PE（交易作价相比营创三
征 2017 年净利润）下降为本次现金收购方案的 4.77 倍 PE（交易作价相比营创
三征 2018 年净利润），上述定价综合考虑了营创三征业绩增长、收购进度等各方
面因素，交易定价合理。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：（1）公司收购营创三征股权的方案变更系由于资本
市场持续低迷、交易对方自身的资金需求以及美联赢达合伙人剩余认缴出资额
未能及时到位等因素，公司及交易对方确认不存在其他应披露未披露事项；（2）
因我国 2018 年宏观经济下行压力较大以及金融去杠杆等因素及公司收购营创三
征 63.25%股权的相关工作进度等原因，交易各方协商一致决定解除增资营新化
工的协议，互不承担违约责任；本次交易完成交割后，公司与营新化工及其股东
将重新友好协商对营新化工增资相关事宜，公司、营新化工及其股东、刘至寻确
认不存在其他应披露未披露事项；（3）综合考虑营创三征业绩增长、收购进度等
多方面因素，公司本次交易的交易价格相比前次非公开发行募集资金方案的交易
8
补充法律意见书（一）
价格有所增加，但相对应的市盈率水平有所下降；本次交易定价系参考交易对方
取得营创三征股权的成本或评估机构出具的评估结果，并经交易双方协商确定，
定价合理。
《重组问询函》问题 3：根据《报告书》，此次关联交易未设置业绩承诺。
请公司补充披露未设置业绩承诺的合理性与合规性，是否有利于对中小股东利
益的保护。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请公司补充披露未设置业绩承诺的合理性与合规性，是否有利于对中
小股东利益的保护
根据美联盈通与盛海投资、福庆化工、美联新材及刘至寻于 2018 年 7 月 17
日签署的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，盛海投
资、福庆化工承诺营创三征 2018 年、2018-2019 年和 2018-2020 年经具有证券业
务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于 8,000 万元、16,800 万元、
26,400 万元。
根据美联新材的确认，营创三征 2018 年已实现约 15,589 万元净利润，已几
乎完成前次非公开发行方案时交易对方做出的 2018-2019 年两年的承诺净利润；
营创三征目前经营情况良好，若本次交易设置较高的业绩承诺，盛海投资、福庆
化工会要求增加交易对价，因此，经公司与盛海投资、福庆化工协商，本次交易
不再设置业绩承诺。
根据《重组管理办法》第三十五条之规定，上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排。鉴于本次交易对方美联盈通、盛海投资、福庆化工并
非美联新材控股股东、实际控制人及其控制的关联人，且本次交易未导致上市公
司控制权发生变更。因此，交易对方美联盈通、盛海投资、福庆化工不进行业绩
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补充法律意见书（一）
补偿承诺符合前述规定。
根据美联新材与盛海投资、福庆化工、刘至寻于 2019 年 2 月 27 日签署的《营
创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》，为充分保障上市公司及中小
股东利益，协议对竞业禁止及管理层稳定、交易后营创三征公司治理、交易完成
后营创三征的利润分配等事项进行了约定。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：（1）综合营创三征目前经营业绩良好、设置业绩承
诺可能导致交易成本增加等因素，经公司与交易对方盛海投资、福庆化工协商一
致，本次交易不再设置业绩承诺；（2）本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理
办法》第三十五条的规定；（3）本次交易虽未设置业绩承诺，但公司通过本次交
易协议对竞业禁止及管理层稳定、交易后营创三征公司治理、交易完成后营创三
征的利润分配等事项进行了约定，以保障上市公司及中小股东的合法权益。
《重组问询函》问题 7：根据《报告书》，营创三征作为精细化工企业，至
今未办理排污许可证，也曾因环保问题被处罚，且存在可能被认定为“对安全
和环境风险突出、经评估通过就地改造仍不能达到安全和卫生防护距离要求的
危险化学品生产企业”或“被主管部门列入搬迁改造的企业”而被主管部门要
求异地迁建的风险。请你公司：（1）补充披露未办理排污许可证是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款规定，是否会对本次交易
造成实质性影响；（2）补充披露截至目前营创三征排污许可证办理有无进展，
如办理排污许可证，营创三征现有环保设施是否足够，如否，预计相关环保投
入金额、是否会对营创三征主营业务产生影响，是否会对营创三征盈利能力和
本次交易评估产生影响。（3）结合营创三征生产、排污情况，补充披露营创三
征业务搬迁计划或安排、应对搬迁风险措施是否完备，是否会导致业务经营存
在重大不确定性。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
10
补充法律意见书（一）
一、补充披露未办理排污许可证是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（一）款规定，是否会对本次交易造成实质性影响
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条，环境保护部依法制定并公布固
定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳
入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按
照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录
的排污单位，暂不需申请排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》的相关规定，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名
录的规定，在实施时限内申请排污许可证。其中，化学产品制造业排污许可证的
办理实施时限为 2020 年。
根据营口市环境保护局《关于启动营口市第一批排污许可证申报和核发工作
的通知》（营环发[2017]60 号）的规定，2017 年 7 月 1 日起，火电、造纸行业现
有排污企业必须持证排污。根据营口市站前区环境保护局于 2019 年 1 月 10 日出
具的《排污许可证办理的情况说明》，“根据《排污许可管理办法（试行）》的相
关规定，营创三征应当按照规定的时限申请并取得排污许可证，但由于目前我市
排污许可证实施分批、分行业办理，化工行业具体办证时间尚未确定。经本局核
查，未发现营创三征存在不符合申请排污许可证条件的情况。本局兹确认营创三
征办理排污许可证不存在法定障碍，营创三征未办理排污许可证符合本局政策的
规定，且营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情
形。”
基于上述，鉴于营创三征所处行业尚未开展排污许可证的办理，且营口市站
前区环境保护局已确认营创三征办理排污许可证不存在法定障碍，营创三征未办
理排污许可证符合其政策的规定。因此，营创三征尚未办理排污许可证符合《重
组管理办法》第十一条第（一）款规定，对本次交易不构成实质性法律障碍。
二、补充披露截至目前营创三征排污许可证办理有无进展，如办理排污许
可证，营创三征现有环保设施是否足够，如否，预计相关环保投入金额、是否
会对营创三征主营业务产生影响，是否会对营创三征盈利能力和本次交易评估
11
补充法律意见书（一）
产生影响
（一）目前营创三征排污许可证办理进展情况
经本所律师前往营口市站前区环保局访谈了解，环保主管机关对于营创三征
所属行业办理排污许可证时间尚未明确。
营创三征承诺将待主管机关关于化学品制造类企业排污许可证办理时间明
确后，依法申请办理排污许可证。
（二）如办理排污许可证，营创三征现有环保设施是否足够，如否，预计
相关环保投入金额、是否会对营创三征主营业务产生影响，是否会对营创三征
盈利能力和本次交易评估产生影响
经核查，营创三征设置了环境安全健康部门专门负责营创三征环保体系的建
立以及日常环境保护工作，并已制定相关环境保护制度。且营创三征已于 2017
年 8 月 14 日取得中国质量认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》，证明营创
三征建立的环境管理体系符合标准：GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，通过认
证范围为 30%液体氰化钠、三聚氯氰、氯碱产品（29%-32%液体氢氧化钠、31%
高纯盐酸、液氯、次氯酸钠溶液）的生产及相关管理活动；有效期至 2020 年 7
月 21 日。
经本所律师前往营口市站前区环保局访谈了解，环保主管机关确认自 2017
年 1 月 1 日至访谈日，营创三征环保设施正常运行，与生产设施同时运行。
经核查，报告期内，营创三征存在环保方面的行政处罚（详见《法律意见书》
正文“四、本次交易的拟购买资产”之“（八）未决诉讼、仲裁及行政处罚”）。
鉴于营口市环境保护局确认该等环保违法行为不构成重大环境违法行为，因此，
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，营创三征前述环保行政处罚对本次
交易不构成重大法律障碍。
根据营口市站前区环境保护局于 2019 年 1 月 10 日出具的情况说明，其确认
营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。
综上所述，根据环保主管机关确认，并经本所律师访谈了解，报告期内，营
12
补充法律意见书（一）
创三征环保设施运行正常，不存在环保方面重大违法违规行为，目前的排污情况
不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。
三、结合营创三征生产、排污情况，补充披露营创三征业务搬迁计划或安
排、应对搬迁风险措施是否完备，是否会导致业务经营存在重大不确定性
（一）营创三征生产、排污情况
根据营创三征的确认，营创三征日常生产经营中排污执行 GB31573-2015《无
机化学工业污染物排放标准》及 GB6297-1996《大气污染物综合排放标准》、
GB2348《工业企业厂界环境噪声排放标准》等标准，污水排放实行在线监测，
废气、噪声由主管机关定期监测，同时营创三征对污染物排放进行自检或委托第
三方检测。
根据营口市站前区环境保护局于 2019 年 1 月 10 日出具的情况说明，其确认
营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。
（二）补充披露营创三征业务搬迁计划或安排、应对搬迁风险措施是否完
备，是否会导致业务经营存在重大不确定性
根据国务院办公厅 2017 年 8 月 27 日颁布的国办发[2017]77 号《国务院办公
厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》的规定，
城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业需
要就地改造达标、搬迁进入规范化工业园区或关闭退出以降低企业安全和环境风
险。
经核查，营创三征目前生产厂区位于营口市站前区营创路 2 号，辽宁省人民
政府办公厅于 2018 年 6 月下发的《辽宁省城镇人口密集区危险化学品生产企业
搬迁改造实施方案的通知》（辽政办发[2018]28 号）未将营创三征列入搬迁改造
企业的名单，但不排除营创三征未来存在被主管机关要求搬迁改造的风险。
鉴于辽政办发[2018]28 号文尚未将营创三征列入搬迁改造企业的名单，截至
本《补充法律意见书（一）》出具之日，营创三征不存在搬迁计划或安排。
四、核查意见
13
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：（1）营创三征尚未办理排污许可证未违反国家现行
政策的规定且经主管机关营口市站前区环境保护局确认，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）款规定，对本次交易不构成实质性法律障碍；（2）营创三征承
诺将待主管机关关于化学品制造类企业排污许可证办理时间明确后，依法申请办
理排污许可证；（3）根据环保主管机关确认，并经本所律师访谈了解，报告期内，
营创三征环保设施运行正常，不存在环保方面重大违法违规行为，目前的排污情
况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形；（4）鉴于辽政办发[2018]28
号文尚未将营创三征列入搬迁改造企业的名单，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，营创三征不存在搬迁计划或安排。
《重组问询函》问题 8：根据《报告书》，营创三征系从三征有机分立而来，
自设立起经历了多次增资、股权转让，且长期存在股权代持情形。请你公司：（1）
补充披露三征有机设立情况、股东变化、资金来源，分立手续是否完备、合规。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；（2）补充披露历次出资、增资及
股权转让资金来源、合规性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及合理
性，多次增资或股权转让定价是否存在较大差异及原因、价款是否实际支付；（3）
补充披露相关外资方的出资与退出是否符合相关法律法规要求，是否已履行税
收、外汇管理等相关审批程序，外资退出对营创三征经营产生的影响；（4）补
充披露是否已如实披露长期存在的全部股权代持情形，截至目前是否已解除全
部代持关系，解除代持关系时是否签署相关法律文件，是否不存在潜在经济或
法律纠纷；（5）补充披露代持原因是否真实，被代持人是否真实出资以及是否
存在不能持有股权情形，是否可能存在因历史代持情形而被认定为重大违法违
规；（6）补充披露历次股权转让与解除代持时估值是否与本次交易评估值存在
较大差异，如是，请补充披露原因及合理性。请财务顾问、律师和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、补充披露三征有机设立情况、股东变化、资金来源，分立手续是否完
14
补充法律意见书（一）
备、合规
（一）三征有机设立情况、股东变化、资金来源
根据营创三征提供的三征有机的工商资料，三征有机设立及分立前主要注册
资本变化情况如下：
1997 年 3 月 4 日，经辽宁省人民政府《关于同意设立营口三征有机化工股
份有限公司的批复》（辽政（1997）31 号）批准，营口有机化工厂与 151 名自然
人发起设立三征有机，注册资本 2,393.00 万元，其中营口有机化工厂持股比例为
60%，刘庆晨等 151 名自然人持股比例为 40%。根据营口同继会计师事务所出具
的编号为营同会验字[1997]第 01 号的《验资报告》，三征有机设立时注册资本资
金来源于各股东的货币出资、固定资产出资、其他实物资产出资。
2002 年 9 月，经辽宁省人民政府《关于同意营口三征有机化工股份有限公
司变更注册资本的批复》（辽政[2002]214 号）批准，三征有机注册资本由 2,393.00
万元增至 3,000.00 万元，由刘庆晨等 162 名自然人持股 100%。根据北京中洲光
华会计师事务所有限公司出具的中洲光华（2002）验字第 010 号《验资报告》，
本次增加的注册资本资金来源为三征有机未分配利润。
2003 年 6 月，经辽宁省人民政府《关于同意营口三征有机化工股份有限公
司变更注册资本的批复》（辽政[2003]113 号）批准，三征有机注册资本由 3,000.00
万元增至 4,404.00 万元，由刘庆晨等 157 名自然人持股 100%。根据中鸿信建元
会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元验字（2003）第 1006 号《验资报
告》，本次增加的注册资本资金来源为三征有机未分配利润。
截至 2005 年 2 月，营创三征从三征有机分立前，三征有机的注册资本为
4,404.00 万元。
（二）分立手续是否完备、合规
1、营创三征分立设立的基本情况
营创三征系于 2005 年 2 月从三征有机分立设立。
2004 年 10 月 30 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字
[2004]第 081 号《审计报告》，截至 2004 年 9 月 30 日，分立后营创三征承接资
15
补充法律意见书（一）
产总值 119,797,453.56 元、负债 86,358,814.78 元、净资产 33,438,638.78 元，其
中实收资本 16,052,580.00 元、资本公积 17,380,058.78 元。
2004 年 11 月 10 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字
[2004]第 117 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2004 年 9 月 30 日，分立出
的营创三征承接的资产的市场价值为 119,797,453.56 元。
2004 年 11 月 15 日，三征有机召开股东大会，决议采用“存续分立”的分
立方式设立营创三征，分立后三征有机的股权结构不变，新设公司的股权结构与
三征有机股权结构相同。
2004 年 11 月 16 日，三征有机就分立事宜、异议债权人行使债权的时间和
方式进行登报公告。
2005 年 2 月 21 日，辽宁省人民政府就三征有机以“存续分立”方式设立营
创三征出具辽政[2005]39 号《辽宁省人民政府关于营口三征有机化工股份有限公
司分立的批复》。
2005 年 2 月 23 日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2005]014 号《验资报告》，验证截至 2004 年 9 月 30 日，营创三征已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 1,605.00 万元，出资方式为净资产。
2005 年 2 月 28 日，营口市工商局核准营创三征设立。
2、营创三征分立设立的瑕疵
根据《中华人民共和国公司法》（2004 年 8 月 28 日实施）第十九条，设立
有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达
到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符
合有限责任公司要求的组织机构；（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经
营条件。第二十条第一款，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设
立。
根据营创三征提供的实际股东名册，营创三征设立时，工商登记股东为 34
名自然人，而实际股东共 170 名自然人，不符合上述规定。关于隐名股东与显名
股东之间的代持协议等原始资料存在不完备的情形，对于历史隐名股东持股情况
无法一一核实。
16
补充法律意见书（一）
营口市市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日出具证明，证明营创三征自设立
之日起至本证明出具之日，一直依照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、
法规及规范性文件的规定依法经营，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理
方面的法律、法规及规范性文件而被或将被工商行政管理部门处罚的情形。
此外，就上述情形，盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营
口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征系由营口
三征有机化工股份有限公司通过存续分立而在 2005 年 2 月 28 日成立的有限责任
公司。营创三征的设立已经营创三征全体实际股东同意，且已履行必要的法律程
序（包括但不限于审计（如需）、评估（如需）、验资（如需）、工商登记、政府
主管部门审批/备案等；下同）；营创三征的设立不存在任何争议纠纷或潜在争议
纠纷；不存在因设立存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情
形”。并承诺，若前述承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三
征任一实际股东未如前述承诺所述履行相关义务（包括但不限于实缴出资等）或
履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，
避免使美联新材受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化
工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
鉴于营口市市场监督管理局确认营创三征自设立至证明出具日不存在因违
反国家、地方有关工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而被或将被工商
行政管理部门处罚的情形，且盛海投资、福庆化工、刘至寻就上述情形出具了相
关承诺。因此，营创三征设立时存在的上述瑕疵对本次交易不构成实质性法律障
碍。
综上，除上述披露的情形外，营创三征自三征有机分立已履行审计、评估、
验资、公告、政府审批手续，前述手续完备、合规。
二、补充披露历次出资、增资及股权转让资金来源、合规性，增资及股权
转让的原因、价格、定价依据及合理性，多次增资或股权转让定价是否存在较
大差异及原因、价款是否实际支付
（一）2005 年 2 月，营创三征分立设立
17
补充法律意见书（一）
本次分立设立原因系为了与德固赛合资，营创三征全体股东出资方式为净资
产出资。
（二）2005 年 3 月，第一次增资（增至 3,344.00 万元）
2005 年 3 月 2 日，营创三征召开股东会，审议通过了《关于用资本公积转
增股本的议案》，同意营创三征以资本公积转增注册资本 17,386,020 元，34 名股
东按出资比例同比例转增；转增后，营创三征注册资本增至 33,438,600 元。
本次增资原因系为了与德固赛合资，增资价格为 1 元/注册资本，定价依据
系股东协商确定；支付方式为资本公积转增。
（三）2005 年 7 月，第一次股权转让
营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股
权结构以便于后续与德固赛成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改
变营创三征的实际股权结构。
（四）2005 年 7 月，第二次股权转让
营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股
权结构以便于后续与德固赛成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改
变营创三征的实际股权结构。
（五）2005 年 8 月，第二次增资（增至 5,654 万元）
1、增资
2005 年 7 月 19 日，营创三征召开股东会，审议通过《关于增加注册资本的
议案》，同意营创三征注册资本增加 2,310.00 万元，由四名股东按原出资比例以
现金形式认缴出资。
本次增资原因系为了与德固赛合资，增资价格为 1 元/注册资本，定价依据
为股东协商确定；本次增资已经营口鑫达会计师事务有限责任公司出具营鑫达验
字[2005]065 号《验资报告》验证，资金来源为股东自有资金或借款等。
2、营创三征第一次增资完成至本次增资前实际股权转让
18
补充法律意见书（一）
根据营创三征的确认及提供的资料，自营创三征第一次增资完成至本次增资
前，营创三征实际自然人股东刘庆晨、臧德兴、朱乃昌等股东之间进行了 7 次股
权转让，合计交易出资额 695,792 元，股权转让完成后营创三征实际股东为 167
名。
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于上述股权转让涉
及的原始资料存在不完备的情形，对于上述股权转让原因、价格、定价依据、价
款支付及资金来源等情况无法一一核实。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限
公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征历次实际股权转让均已经营
创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已
履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表
示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让
价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在
任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政
府主管部门处以行政处罚的情形。”并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性
陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述承诺所述履行相关义务
（包括但不限于支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠
纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至
寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行
相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
（六）2005 年 11 月，第三次增资、第三次股权转让，营创三征公司类型变
更为中外合资企业
1、增资
2005 年 7 月 20 日，刘至寻与德固赛签署《建立德固赛三征（营口）精细化
工有限公司合资经营合同》，约定德固赛合计出资 12,892.60 万元，以增资方式认
购营创三征 50%的股权（其中 6,357.00 万元出资额计入注册资本、6,535.60 万元
出资额作为认购溢价计入资本公积金；增资后营创三征注册资本增加至 12,011.00
19
补充法律意见书（一）
万元，德固赛与中方股东各占注册资本的 50%，即 6,005.50 万元）。
本次增资的原因系为了与德固赛合资，增资价格为 2.15 元/注册资本，定价
依据为结合同次股权转让价格、参考每股净资产协商确定；本次增资已经营口鑫
达会计师事务所有限责任公司出具的营鑫达验字[2005]108 号《验资报告》验证，
本次增资资金来源为德固赛出资。
2、营创三征本次增资完成至向德固赛出售股权前实际股权转让
根据营创三征的确认及提供的资料，自营创三征本次增资完成至向德固赛出
售股权前，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽等股东之间进行了
14 次股权转让，合计交易营创三征出资额 1,123,553 元；本次增资及实际股东进
行股权转让后，营创三征中方实际股东减少为 153 名。
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于上述股权转让涉
及的原始资料存在不完备的情形，对于上述股权转让原因、价格、定价依据、价
款支付及资金来源等情况无法一一核实。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限
公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征历次实际股权转让均已经营
创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已
履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表
示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让
价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在
任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政
府主管部门处以行政处罚的情形。”并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性
陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述承诺所述履行相关义务
（包括但不限于支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠
纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至
寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行
相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
3、向德固赛出售股权
20
补充法律意见书（一）
2005 年 7 月 20 日，德固赛与刘至寻、王瑞民、李世国、吴英琦等人签署《关
于认购营口三征精细化工有限公司百分之五十（50%）股权和出售与购买其百分
之十五（15%）的股权的协议》，约定王瑞民、李世国、吴英琦将其持有的营创
三征 15%的股权（对应增资后的注册资本 1,801.65 万元）作价 9,600.00 万元转让
给德固赛。
本次股权转让原因系为了与德固赛合资，本次转让股权的价格为 5.32 元/注
册资本，定价依据为结合同次增资价格、参考每股净资产协商确定；德固赛已支
付本次股权转让价款。
（七）2006 年 3 月，第四次增资（增至 16072.5 万元）
2005 年 11 月 23 日，营创三征召开董事会，决议同意营创三征新增注册资
本 4,061.50 万元，注册资本增至 16,072.50 万元；其中，德固赛认缴 2,640.00 万
元，由资本公积转增注册资本；刘至寻认缴 1,421.50 万元，以货币方式出资。
本次增资原因系补充流动资金，增资价格为 1 元/注册资本，定价依据为股
东协商确定；德固赛出资方式为资本公积转增，刘至寻及代持实际股东出资方式
为货币；本次增资已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字
[2006]016 号《验资报告》验证，资金来源为资本公积、股东自有资金、借款等。
（八）第四次股权转让及第五次增资
1、第四次股权转让
2012 年 6 月 30 日，德固赛将所持营创三征 65%的股权（对应注册资本
10,447.15 万元）作价 8,850.00 万元转让给刘至寻。
本次股权转让原因系德固赛自愿退出，德固赛转让股权的价格为 0.85 元/注
册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；本次股权转让价款支付已经营口
鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验[2012]313 号《验资报告》验证，
资金来源为受让方自有资金等。
2012 年 6 月 30 日，刘至寻将持有营创三征 25%的股权（对应注册资本
4,018.125 万元）作价 40,181,250 元转让给 E&A。
21
补充法律意见书（一）
本次股权转让原因系 E&A 自愿投资营创三征，E&A 受让股权的价格为 1 元
/注册资本，定价依据为参考每股净资产协商确定；E&A 已支付本次股权转让价
款，资金来源为 E&A 自有资金。
2、第五次增资
2012 年 12 月 19 日，营创三征召开董事会，决议将营创三征注册资本增至
16,800 万元，新增注册资本 727.5 万元由刘至寻认缴 545.625 万元、E&A 认缴
181.875 万元。
本次增资原因系补充流动资金，增资价格为 1 元/注册资本，定价依据为参
考每股净资产协商确定；本次增资已经营口鑫达会计师事务有限责任公司出具营
鑫达验[2013]173 号《验资报告》验证，资金来源为股东自有资金等。
3、自 2006 年 3 月第四次增资完成至 2012 年 10 月工商登记的第四次股权
转让之间实际股东的股权转让
自 2006 年 3 月第四次增资完成至 2012 年 10 月工商登记的第四次股权转让
之间，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽、刘至寻、刘至柔等股
东之间进行 75 次股权转让，刘至柔等多名中方实际自然人股东通过股权转让方
式退出，截至工商登记的第四次股权转让时，营创三征中方实际股东人数减少为
90 名。工商登记的第四次股权转让及第五次增资完成后，新引进董飞雅等 16 名
自然人股东，营创三征中方实际股东人数为 106 名。
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于上述股权转让涉
及的原始资料存在不完备的情形，对于上述股权转让原因、价格、定价依据、价
款支付及资金来源等情况无法一一核实。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限
公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征历次实际股权转让均已经营
创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已
履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表
示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让
22
补充法律意见书（一）
价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在
任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政
府主管部门处以行政处罚的情形。”并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性
陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述承诺所述履行相关义务
（包括但不限于支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠
纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至
寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行
相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
（九）2017 年 12 月，第五次股权转让
1、第五次股权转让
2017 年 12 月 21 日，刘至寻将持有营创三征 45.5%股权转让给盛海投资。
经与刘至寻访谈了解，本次股权转让的原因系刘至寻个人对外投资架构调整，
即通过投资平台盛海投资间接持有营创三征股权。
2、自 2013 年 4 月工商登记的第五次增资完成至营创三征工商登记的第六
次股权转让前实际股东股权转让
根据营创三征的确认及提供的资料，自 2013 年 4 月工商登记的第五次增资
完成至营创三征工商登记的第六次股权转让前，经过约 104 次股权转让，刘庆晨、
臧德兴、朱乃昌、杨致丽、张久福、王瑞民等多名中方实际自然人股东将所持股
权转让给刘至寻、刘至杰、臧克庸、王丰等股东；截至营创三征工商登记的第六
次股权转让前，营创三征实际中方自然人股东人数减少为 39 名；刘至寻实际持
有营创三征 7,854 万元出资额（股权比例为 46.75%）。
由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于上述股权转让涉
及的原始资料存在不完备的情形，对于上述股权转让原因、价格、定价依据、价
款支付及资金来源等情况无法一一核实。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限
公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“营创三征历次实际股权转让均已经营
23
补充法律意见书（一）
创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已
履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表
示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让
价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在
任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政
府主管部门处以行政处罚的情形。”并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性
陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述承诺所述履行相关义务
（包括但不限于支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠
纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材受到不利影响；若刘至
寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行
相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
（十）2018 年 6 月，第六次股权转让
2018 年 6 月 21 日，刘至寻将持有营创三征 29.50%的股权（对应注册资本
4,956 万元）转让给福庆化工。
本次股权转让系为明晰营创三征股权，解除代持关系，刘至杰等 39 名隐名
股东同意受托人刘至寻将所持有的营创三征 29.5%的股权（包括刘至寻本人持有
的 1.25%股权及代其他人持有的 28.25%股权）转让给福庆化工，本次股权转让
不涉及转让价款支付。
（十一）2018 年 10 月，第七次股权转让
2018 年 7 月 17 日，E&A 将持有营创三征 25%的股权作价 12,600.00 万元转
让给美联盈通。
本次股权转让的原因系 E&A 自愿退出，美联盈通拟收购营创三征股权，股
1
权转让价格为 3 元/注册资本，定价系参考每股净资产评估值（第八次股权转让、
第九次股权转让亦同），并经交易方谈判协商确定；美联盈通已支付股权转让价
1
2018 年 7 月 16 日，上海立信资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日对营创三征全部股东权益
进行评估并出具信资评报字（2018）第 B0009 号《营创三征（营口）精细化工有限公司股权全部权益价值
资产评估报告》，以收益法确定的营创三征 100%股权的评估值为 97,273.53 万元，并考虑评估基准日后营创
三征分配现金股利 10,857.01 万元的因素，营创三征 100%股权的评估值为 86,411.44 万元。根据该评估报告，
营创三征每股净资产评估值为 5.14 元/注册资本。
24
补充法律意见书（一）
款，资金来源为美联盈通股东出资。
（十二）2018 年 11 月，第八次股权转让
2018 年 10 月 27 日，盛海投资将持有营创三征 3.64%的股权（对应注册资本
611.52 万元）、福庆化工将持有营创三征 2.36%的股权（对应注册资本 396.48 万
元）分别作价 3,057.60 万元、1,982.40 万元转让给美联盈通。
本次股权转让原因系美联盈通拟收购营创三征股权，股权转让价格为 5 元/
注册资本，定价依据系参考每股净资产评估值，并经交易双方谈判协商确定；美
联盈通已支付股权转让价款，资金来源为美联盈通股东出资。
（十三）2018 年 12 月，第九次股权转让
2018 年 12 月 18 日，盛海投资将其持有营创三征 2.25%的股权（对应注册资
本 378.00 万元）作价 2,003.40 万元转让给美联新材。
本次股权转让原因系美联新材拟收购营创三征股权，股权转让价格为 5.3 元
/注册资本，定价依据系参考每股净资产评估值，并经交易双方谈判协商确定；
美联新材已支付股权转让价款，资金来源为美联新材自有资金。
三、补充披露相关外资方的出资与退出是否符合相关法律法规要求，是否
已履行税收、外汇管理等相关审批程序，外资退出对营创三征经营产生的影响
（一）补充披露相关外资方的出资与退出是否符合相关法律法规要求，是
否已履行税收、外汇管理等相关审批程序
营创三征自 2005 年 11 月成为中外合资企业至 2018 年 10 月外资股东完全退
出，先后引进外资股东德固赛和 E&A，外资股东的出资与退出的基本情况如下：
1、2005 年 11 月，第三次增资、第三次股权转让，营创三征公司类型变更
为中外合资企业
2005 年 7 月 20 日，刘至寻与德固赛签署《建立德固赛三征（营口）精细化
工有限公司合资经营合同》，约定德固赛合计出资 12,892.60 万元，以增资方式认
购营创三征 50%的股权（其中 6,357.00 万元出资额计入注册资本、6,535.60 万元
25
补充法律意见书（一）
出资额作为认购溢价计入资本公积金；增资后营创三征注册资本增加至 12,011.00
万元，德固赛与中方股东各占注册资本的 50%，即 6,005.50 万元）；同时，德固
赛购买名义股东王瑞民、李世国、吴英琦持有的增资后营创三征 15%的股权。
①外资审批/备案
针对本次增资及股权转让，营创三征已取得辽宁省对外贸易经济合作厅于
2005 年 10 月 9 日出具的辽外经贸发[2005]366 号《关于营口三征精细化工有限
公司股权并购并变更为中外合资企业的批复》，并取得了辽宁省人民政府颁发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，符合《中华人民共和国中外合资经
营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定。
②外汇
德固赛在本次增资中以美元履行出资义务，国家外汇管理局营口市中心支局
于 2005 年 11 月 7 日出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（编号为
（辽）汇资核字第 0210800200500304 号）核准。
根据营口鑫达会计师事务所有限责任公司于 2005 年 12 月 13 日出具的营鑫
达验字[2005]108 号《验资报告》及刘至寻的确认，德固赛收购王瑞民、李世国、
吴英琦持有的增资后营创三征 15%的股权，系以人民币支付，不涉及资金的跨境
流转，故不涉及外汇管理审批。
③税务
关于本次增资，德固赛以货币出资，不涉及缴纳企业所得税。
关于本次股权转让，根据营口鑫达会计师事务所有限责任公司于 2005 年 12
月 13 日出具的营鑫达验字[2005]108 号《验资报告》及刘至寻的确认，德固赛收
购王瑞民、李世国、吴英琦持有的增资后营创三征 15%的股权，德固赛已按规定
履行代扣代缴个人所得税的义务。
2、2006 年 3 月，第四次增资（增至 16072.5 万元）
2005 年 11 月 23 日，营创三征召开董事会，决议同意营创三征新增注册资
26
补充法律意见书（一）
本 4,061.50 万元，注册资本增至 16,072.50 万元；其中，德固赛认缴 2,640.00 万
元，由资本公积转增注册资本；刘至寻认缴 1,421.50 万元，以货币方式出资。
①外资审批/备案
针对本次增资，营创三征已取得辽宁省对外贸易经济合作厅于 2006 年 2 月
6 日出具的辽外经贸发[2006]48 号《关于德固赛三征（营口）精细化工有限公司
增加注册资本的批复》，并取得了辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民
共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定。
②外汇
德固赛在本次增资中以资本公积金履行出资义务，国家外汇管理局营口市中
心支局于 2007 年 3 月 9 日出具《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（编
号为（辽）汇资核字第 B210800200700003 号）核准。
③税务
德固赛本次增资不涉及缴纳企业所得税。
3、2012 年 10 月，第四次股权转让
2012 年 6 月 30 日，刘至寻与德固赛签署《股权转让协议》，约定德固赛将
所持营创三征 65%的股权（对应注册资本 10,447.15 万元）作价 8,850.00 万元转
让给刘至寻，每元注册资本的价格为 0.847 元。
2012 年 6 月 30 日，刘至寻与 E&A 签署《关于赢创三征（营口）精细化工
有限公司的股权转让协议》，约定刘至寻将持有营创三征 25%的股权（对应注册
资本 4,018.125 万元）作价 40,181,250 元转让给 E&A，每元注册资本的价格为 1
元。
①外资审批/备案
针对本次股权转让，营创三征已取得辽宁省对外贸易经济合作厅于 2012 年
10 月 18 日出具的辽外经贸资批[2012]90 号《关于赢创三征（营口）精细化工有
27
补充法律意见书（一）
限公司股权转让及更名的批复》，并取得了辽宁省人民政府颁发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中
华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定。
②外汇
关于德固赛与刘至寻的股权转让，刘至寻以人民币向德固赛支付股权转让对
价，不涉及资金的跨境流转，故不涉及中国境内的外汇管理审批。
关于 E&A 与刘至寻的股权转让，营创三征未能提供外汇局登记文件。
就此，国家外汇管理局营口市中心支局于 2019 年 1 月 8 日出具《证明》，证
明营创三征自 2005 年 11 月 1 日至本证明出具之日，在外汇局各监测系统中无违
规记录。
此外，刘至寻已出具承诺，承诺营创三征历次外资方的出资及股权转让已依
法履行外资审批/备案手续，且已依法履行外汇核准登记手续，并已依法履行纳
税义务（如适用）。若因营创三征历史上外资方的出资或股权转让未依法履行前
述外资审批/备案手续或外汇登记手续或纳税义务等造成营创三征损失的（包括
但不限于受到行政处罚等）或其他法律责任的，则盛海投资及刘至寻自愿自前述
损失或其他法律责任发生之日起 30 日内代营创三征及美联新材承担前述损失或
其他法律责任。
③税务
关于德固赛与刘至寻的股权转让，本次股权转让价格低于德固赛的投资成本，
不涉及缴纳企业所得税。
关于 E&A 与刘至寻的股权转让，根据刘至寻的确认，其就本次股权转让不
存在收益，不涉及缴纳个人所得税。
4、2013 年 4 月，营创三征第五次增资（增至 16,800 万元）
2012 年 12 月 19 日，营创三征召开董事会，决议将营创三征注册资本增至
16,800 万元，新增注册资本 727.5 万元由刘至寻认缴 545.625 万元、E&A 认缴
28
补充法律意见书（一）
181.875 万元。
①外资审批/备案
针对本次增资，营创三征已取得辽宁省对外贸易经济合作厅于 2013 年 1 月
16 日出具的辽外经贸资批[2013]7 号《关于营创三征（营口）精细化工有限公司
修改合同、章程的批复》，并取得了辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人
民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定。
②外汇
根据本次增资的验资机构营口鑫达会计师事务所有限责任公司对国家外汇
管理局营口市中心支局的询证，本次 E&A 以美元出资，已于 2013 年 4 月 19 日
办理外汇登记。
③税务
本次增资 E&A 以货币增资，不涉及缴纳企业所得税。
5、2018 年 10 月，第七次股权转让
2018 年 7 月 17 日美联盈通、E&A、美联新材签署《汕头市美联盈通投资有
限公司与 E&A Investment Limited 及广东美联新材料股份有限公司关于营创三征
（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定美联盈通以支付现金的方式
向 E&A 购买其持有营创三征 25%的股权，交易价格为人民币 12,600 万元。
①外资审批/备案
针对本次股权转让，营创三征于 2018 年 10 月 16 日取得营口市商务局关于
本次变更的《外商投资企业变更备案回执》，符合《外商投资企业设立及变更备
案管理暂行办法》的相关规定。
②外汇
根据国家外汇管理局 2015 年 2 月 28 日发布的《国家外汇管理局关于进一步
简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（[2015]13 号）规定，本次 E&A 转让
29
补充法律意见书（一）
股权资金结汇和出境不需要办理外汇管理局的外汇登记核准，由银行按规定直接
审核办理。
③税务
本次股权转让，受让方美联盈通已履行代扣代缴 E&A 需缴纳的企业所得税
840 万元。
（二）外资退出对营创三征经营产生的影响
德固赛退出后，营创三征核心技术人员仍在公司任职。E&A 仅为财务投资
者，不参与营创三征的日常经营管理。因此，德固赛、E&A 的退出对营创三征
的经营不构成重大不利影响。
四、补充披露是否已如实披露长期存在的全部股权代持情形，截至目前是
否已解除全部代持关系，解除代持关系时是否签署相关法律文件，是否不存在
潜在经济或法律纠纷
（一）补充披露是否已如实披露长期存在的全部股权代持情形
根据营创三征提供的重要节点的实际股东名册，本所律师已在《法律意见书》
中如实披露历史上代持股权的情形。
（二）截至目前是否已解除全部代持关系
2018 年 6 月，营创三征召开董事会，决议同意刘至寻将其持有营创三征 29.50%
的股权（对应注册资本 4,956 万元）转让给福庆化工。2018 年 6 月 21 日，刘至
寻与福庆化工签署《股权转让协议》，约定刘至寻将持有营创三征 29.50%的股权
（对应注册资本 4,956 万元）转让给福庆化工。
截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征工商登记中刘至寻持
有营创三征 29.5%股权；为明晰营创三征股权，解除代持关系，刘至杰等 39 名
隐名股东同意受托人刘至寻将所持有的营创三征 29.5%的股权（包括刘至寻本人
持有的 1.25%股权及代其他人持有的 28.25%股权）转让给福庆化工。
根据营创三征现有股东出具的承诺，截至承诺函出具日，盛海投资、福庆化
工、美联盈通、美联新材确认持有营创三征的股权权属清晰、完整，不存在信托、
30
补充法律意见书（一）
委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形。
综上，根据营创三征现有股东出具的承诺，除本所律师在《法律意见书》中
已披露的刘至寻代 26 名自然人持有福庆化工合伙份额外，营创三征直接股东层
面不存在股权代持的情形。
（三）解除代持关系时是否签署相关法律文件，是否不存在潜在经济或法
律纠纷
根据刘至寻及福庆化工其他合伙人出具的声明与承诺，其确认将营创三征股
权转让给福庆化工，并通过福庆化工间接持有营创三征股权等相关事宜系其真实
意思表示，不存在任何争议和纠纷。
五、补充披露代持原因是否真实，被代持人是否真实出资以及是否存在不
能持有股权情形，是否可能存在因历史代持情形而被认定为重大违法违规
营创三征由三征有机于 2005 年 2 月分立而来，营创三征设立时，为便于后
续成立中外合资企业，同时出于简化决策和管理程序的考虑，营创三征多名实际
股东将股权委托工商登记的 34 名股东名下持有，形成了股权代持关系。
自营创三征 2005 年分立设立起至 2018 年 6 月营创三征隐名股东解除营创三
征层面股权代持关系期间，由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，
被代持人出资的原始资料存在不完备的情形，对于被代持人出资情况及被代持人
身份情况无法一一核实。
关于刘至杰等 39 名隐名股东于 2018 年 6 月同意受托人刘至寻将所持有的营
创三征 29.5%的股权（包括刘至寻本人持有的 1.25%股权及代其他人持有的 28.25%
股权）转让给福庆化工以解除营创三征层面股权代持关系，明细营创三征股权。
除部分股东未能安排访谈外，本所律师通过现场访谈、电话访谈、邮寄访谈问卷
等方式访谈了营创三征该时点的其他主要股东，刘至寻及该等实际股东确认已依
法履行出资义务。同时，本所律师核查了前述股东的身份信息，营创三征对相关
股东不能持有股权的情形进行了规范。
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限
31
补充法律意见书（一）
公司历史沿革若干问题的承诺函》，承诺“3、营创三征历次增资均已经营创三征
全体实际股东同意，且已履行必要的法律程序；各实际股东均已依法履行实缴出
资义务，且出资方式及来源合法，出资资金不存在争议纠纷，不存在出资不实或
抽逃出资等违法情形；营创三征历次增资不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；
不存在因增资存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。”
并承诺，若上述承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一
实际股东未如上述履行相关义务（包括但不限于实缴出资等）或履行的相关义务
存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材、
美联盈通受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿
以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。
营口市市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日出具证明，证明“我局为营创三
征（营口）精细化工有限公司的工商行政主管机关。截至本证明出具之日，该公
司已就其设立及历次变更依法在我局办理了工商登记手续。该公司自设立之日起
至本证明出具之日，一直依照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规及
规范性文件的规定依法经营，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理方面的
法律、法规及规范性文件而被或将被工商行政管理部门处罚的情形，与工商行政
管理部门也不存在有关工商行政管理方面的争议。”
六、补充披露历次股权转让与解除代持时估值是否与本次交易评估值存在
较大差异，如是，请补充披露原因及合理性。
关于营创三征历次股权转让的价格详见本问题第二部分回复“补充披露历
次出资、增资及股权转让资金来源、合规性，增资及股权转让的原因、价格、定
价依据及合理性，多次增资或股权转让定价是否存在较大差异及原因、价款是否
实际支付”。上述历次股权转让价格主要系参考转让时点的每股净资产或评估值，
并经交易各方协商确定。
2018 年 6 月 21 日，为明晰营创三征股权，解除代持关系，刘至杰等 39 名
隐名股东同意受托人刘至寻将所持有的营创三征 29.5%的股权（包括刘至寻本人
持有的 1.25%股权及代其他人持有的 28.25%股权）转让给福庆化工。本次股权
32
补充法律意见书（一）
转让不涉及转让价款及支付。
关于本次交易的价格，对于收购盛海投资、福庆化工所持营创三征 30%股权
的交易价格，系参考评估机构出具的评估结果，并经各方谈判协商确定为
27,720.00 万元；对于收购美联盈通所持营创三征 31%股权的交易价格，参考美
联盈通取得营创三征股权的成本，并经双方协商确定为 17,657.50 万元。
上市公司独立董事已就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表独立意见，认为“公司本
次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相
关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
七、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）鉴于营口市市场监督管理局确认营创三征自设立至证明出具日不存在
因违反国家、地方有关工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而被或将被
工商行政管理部门处罚的情形，且盛海投资、福庆化工、刘至寻就营创三征设立
相关事宜出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的
承诺函》。因此，营创三征设立时存在的上述瑕疵对本次交易不构成实质性法律
障碍。除本《补充法律意见书（一）》已披露的情形外，营创三征自三征有机分
立已履行审计、评估、验资、公告、政府审批手续，前述手续完备、合规；
（2）本所律师已根据目前核查情况补充披露上述营创三征设立、增资及股
权转让的原因、价格、定价依据、价款支付相关情况，但是由于历史久远、资料
保存不善、管理人员变动等原因，关于营创三征设立、历次增资及实际股东出资、
历次股权转让、历史上股东之间代持关系的确认、被代持人出资情况及被代持人
身份情况等涉及的原始资料存在不完备的情况，对于历史股东持股及演变情况无
法一一核实；基于盛海投资、福庆化工、刘至寻《关于营创三征（营口）精细化
工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》的真实、准确、完整且本次交易对方及
刘至寻能够充分履行其承诺，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次
交易涉及的营创三征股权过户登记不存在实质性法律障碍，且各方已对上市公司
33
补充法律意见书（一）
合法权益有较为充分的保障安排；
（3）除本《补充法律意见书（一）》已披露的情形外，根据刘至寻的确认，
营创三征历史上外资方的出资与退出已经外商投资主管机关批准或备案，已履行
税收（如适用）、外汇管理相关审批程序；鉴于德固赛退出后，营创三征核心技
术人员仍在公司任职。E&A 仅为财务投资者，不参与营创三征的日常经营管理。
因此，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，德固赛、E&A 的退出对营创
三征经营未造成重大不利影响；
（4）根据营创三征提供的重要节点的实际股东名册，本所律师在《法律意
见书》中已如实披露营创三征历史上存在股权代持的情形；根据营创三征现有股
东出具的承诺，除《法律意见书》中已披露的刘至寻代 26 名自然人持有福庆化
工合伙份额外，营创三征直接股东层面不存在股权代持的情形；根据刘至寻及福
庆化工其他合伙人出具的声明与承诺，其确认将营创三征股权转让给福庆化工，
并通过福庆化工间接持有营创三征股权等相关事宜系其真实意思表示，不存在任
何争议和纠纷；
（5）由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，被代持人出资
的原始资料存在不完备的情形，对于被代持人出资情况及被代持人身份情况无法
一一核实；盛海投资、福庆化工、刘至寻已就该瑕疵出具了《关于营创三征（营
口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》；营口市市场监督管理局于
2019 年 1 月 7 日出具证明，证明营创三征自设立之日起至证明出具日，不存在
因违反国家、地方有关工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而被或将被
工商行政管理部门处罚的情形；
（6）营创三征历次股权转让价格主要参考转让时点的每股净资产或评估值，
并经交易各方协商确定；营创三征历史隐名股东于 2018 年 6 月解除营创三征层
面股权代持，不涉及转让价款支付；本次交易的价格系参考交易对方取得营创三
征股权的成本或评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定，定价公允。
《重组问询函》问题 11：根据《报告书》，营创三征先后以房产、机器设备
34
补充法律意见书（一）
作为抵押，为其向银行申请贷款、业务融资等提供担保，债权额最高合计 4.95
亿元，解除日期均为 2019 年 3 月 10 日。请公司结合营创三征总资产情况，补
充披露房产、机器设备抵押情形能否如期解除，是否存在不能如期解除情形，
如是，请补充披露原因、对生产经营产生的影响以及应对措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请公司结合营创三征总资产情况，补充披露房产、机器设备抵押情形
能否如期解除，是否存在不能如期解除情形，如是，请补充披露原因、对生产
经营产生的影响以及应对措施。
根据营创三征提供的抵押合同等资料，营创三征房产、机器设备抵押情况主
要如下：
2015 年 3 月 11 日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行（以下简称
“中国银行营口分行”）签署编号为 2015 年营中银抵字 0311 号的《最高额抵押
合同》，约定营创三征以其拥有的设备（包括三聚一车间 296 项生产设备、三聚
二车间 446 项生产设备、三聚三车间 96 项生产设备、三聚四车间 267 项生产设
备、三聚五车间 876 项生产设备、氯碱车间 457 项生产设备、氰化钠车间 1982
项生产设备、氯碱中水车间 541 项生产设备、淡盐水浓缩设备一套）为中国银行
营口分行与营创三征自 2015 年 3 月 11 日起至 2019 年 3 月 10 日止签署的借款、
贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同项下实际发生的债权及该《最
高额抵押合同》生效前营创三征与中国银行营口分行已经发生的债权提供抵押担
保，被担保的最高债权额为 16,500 万元。
2018 年 5 月 10 日，营创三征与中国银行营口分行签署编号为 2018 年营中
银抵字 YC001 号的《最高额抵押合同》，约定营创三征以其拥有的设备（氯碱
车间 342 项生产设备和氰化钠公用工程 452 项生产设备）为中国银行营口分行与
营创三征自 2018 年 5 月 10 日起至 2019 年 3 月 10 日止签署的借款、贸易融资、
保函、资金业务以及其他授信业务合同项下实际发生的债权及该《最高额抵押合
同》生效前营创三征与中国银行营口分行已经发生的债权提供抵押担保，被担保
35
补充法律意见书（一）
的最高债权额为 16,500 万元。
2018 年 8 月 30 日，营创三征与中国银行营口分行签署编号为 2018 年营中
银抵字 0830001 号的《最高额抵押合同》，约定营创三征以其拥有的辽（2018）
营口市不动产权第 0044788 号不动产为中国银行营口分行与营创三征自 2015 年
3 月 11 日起至 2019 年 3 月 10 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务以
及其他授信业务合同项下实际发生的债权及该《最高额抵押合同》生效前营创三
征与中国银行营口分行已经发生的债权提供抵押担保，被担保的最高债权额为
16,500 万元。
中国银行营口分行在 2015 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 10 日期间，给予营创
三征申请借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务的最高授信额度为
16,500 万元，上述三份《最高额抵押合同》担保的最高债权实际上为前述最高授
信额度，即授信额度为 16,500 万元。
2015 年 3 月，营创三征向中国银行营口分行申请 4500 万元的长期借款，借
款期限及利率等情况如下所示：
单位：元
2018.12.31 借
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 贷款本金
款余额
中国银行 人民
2015.3.11 2019.3.10 4.75% 45,000,000.00 10,000,000.00
营口分行 币
合计 -- -- -- -- 45,000,000.00 10,000,000.00
根据《标的公司审计报告》，截至报告期各期末，营创三征的资产总额及负
债情况如下所示：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 680,719,336.19 994,988,145.68
负债总计 285,334,970.23 539,403,328.19
资产负债率 41.92% 54.21%
营业收入 1,117,016,826.10 933,026,498.58
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补充法律意见书（一）
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
净利润 155,889,641.39 90,715,924.71
经营活动产生的现金流量净额 410,317,977.75 -27,150,693.25
如上表所示，营创三征 2018 年度盈利能力较好，2018 年经营活动产生的现
金流量比较充沛，偿债能力也大幅提升，因此在 2018 年偿还了部分银行借款及
其他债务，资产负债率由 2017 年末的 54.21%下降至 2018 年末的 41.92%。
根据营创三征提供的还款凭证，营创三征已于 2019 年 3 月 11 日依约偿还了
上述固定资产贷款剩余的 1000 万元借款。
根据中国银行营口分行于 2019 年 3 月 11 日出具的说明，“2015 年 3 月 11
日，中国银行营口分行与营创三征签署了《授信业务总协议》（2015 年营中银总
字 0311 号）期限为四年，签订授信总量为 16500 万元。其中，流动资金贷款 8000
万元，银行承兑汇票敞口 4000 万元、固定资产贷款 4500 万元（现已结清）。最
新授信年审省行正在评估中，省分行已下发延期批复（3 个月），允许营创三征
在延期期间内存量贷款可正常收回再贷，但不得高于延期批复下发之日余额。”
综上，根据中国银行营口分行出具的说明文件，营创三征已归还上述 4500
万元的固定资产贷款，营创三征在授信批复延期期间的存量贷款可正常收回再贷。
由于营创三征仍在继续使用中国银行营口分行的流动资金贷款，所以营创三征暂
未办理解除上述资产的抵押，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述
资产抵押未对营创三征的生产经营造成重大不利影响。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：根据中国银行营口分行出具的说明文件，营创三征
已归还上述 4500 万元的固定资产贷款，营创三征在授信批复延期期间的存量贷
款可正常收回再贷。由于营创三征仍在继续使用中国银行营口分行的流动资金贷
款，所以营创三征暂未办理解除上述资产的抵押，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，上述资产抵押未对营创三征的生产经营造成重大不利影响。
37
补充法律意见书（一）
《重组问询函》问题 12：根据《报告书》，营创三征拥有的不动产中，有 3
个不动产单元已被拆除，合计拆除面积为 733.82 平方米；有 9 处房产正在办理
房产权属证书，合计 6,353.38 平方米；有 12 处房产拟向相关部门提交补办相关
法律手续，建筑面积合计 3,891.08 平方米。请你公司：（1）补充披露报告期内
营创三征被拆除房产的原因、在未办理权属证书以及存在法律瑕疵房产中进行
生产经营的合规性，是否存在其他违规情形，上述产权证书以及法律手续补办
进展情况、是否存在法律障碍；（2）进一步明确盛海投资作出的承诺，包括履
行期限、承担赔偿损失范围等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内营创三征被拆除房产的原因、在未办理权属证书以
及存在法律瑕疵房产中进行生产经营的合规性，是否存在其他违规情形，上述
产权证书以及法律手续补办进展情况、是否存在法律障碍
（一）补充披露报告期内营创三征被拆除房产的原因
根据营创三征的确认，辽（2018）营口市不动产权第 0044788 号产权证书载
明的 59 处不动产单元中 3 个不动产单元已被拆除，合计拆除面积为 733.82 平方
米。前述三个不动产单元分别为泵房（45.76 平方米）、厂房（48.8 平方米）、食
堂（639.26 平方米），拆除原因系营创三征厂区规划调整，修建新的办公楼和食
堂。
（二）产权证书以及法律手续补办进展情况、是否存在法律障碍
1、正在补办建设手续、房产权属证书的房产
根据营创三征的确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，营创三
征正在补办建设手续、房产权属证书的房产情况如下：
序号 座落 用途 面积（m2）
1 营口市站前区营创路 2 号 预处理设备间及调解池 247.17
2 营口市站前区营创路 2 号 深度处理设备间 298.08
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补充法律意见书（一）
3 营口市站前区营创路 2 号 废水处理池及管道门阀间 477.09
4 营口市站前区营创路 2 号 泵站 363.00
5 营口市站前区营创路 2 号 空压站 420.00
6 营口市站前区营创路 2 号 配电室及冷冻 865.92
7 营口市站前区营创路 2 号 再生工序 251.00
8 营口市站前区营创路 2 号 新办公楼 3,046.12
9 营口市站前区营创路 2 号 三聚浴池 385.00
面积合计 6,353.38
上述第 1-3 项房产所已取得土地使用权证书，通过污水处理站技术改造项目
履行项目立项、环境影响评价和验收、规划许可，目前正在办理工程施工许可证
等法律手续，并在完成补办前述法律手续后申请办理产权证书。
上述第 4-6 项房产已取得土地使用权证书，通过 3 万吨/年三聚氯氰装置技
术改造项目、盐水回用项目履行立项、环境评价及验收，目前正在办理工程规划
许可证、施工许可证，并在完成补办前述法律手续后申请办理产权证书。
上述第 7 项房产已取得土地使用权证书，通过年产 1,000 吨再生活性炭技术
改造项目履行项目立项，上述第 8-9 项房产取得土地使用权证书，已通过固体氰
化钠技术改造项目履行项目立项；上述第 7-9 项房产目前在办理环境影响评价、
环保验收、施工许可等法律手续，并在完成补办前述法律手续后申请办理产权证
书。
根据营口市老边区住房和城乡规划建设局、营口市不动产登记中心老边中心
出具的《证明》，上述房产的其他法律手续正在办理中，办理房产权属证书不存
在法律障碍。
2、尚未办理建设手续的房屋建筑物
根据营创三征的确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，营创三
征尚未办理建设手续的房屋建筑物情况如下：
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补充法律意见书（一）
序号 座落 用途 面积（m2）
1 营口市站前区营创路 2 号 南厂水洗厕所 40.00
2 营口市站前区营创路 2 号 厂房 1,392.58
3 营口市站前区营创路 2 号 泵房 54.00
4 营口市站前区营创路 2 号 循环水泵房 30.00
5 营口市站前区营创路 2 号 焦料库 174.00
6 营口市站前区营创路 2 号 冷冻厂房 100.00
7 营口市站前区营创路 2 号 三聚四车间成品库房 700.00
8 营口市站前区营创路 2 号 职工浴室 924.00
9 营口市站前区营创路 2 号 水泵房（2）及变压器室 131.00
10 营口市站前区营创路 2 号 天然气释放站房 40.50
11 营口市站前区营创路 2 号 一次盐水过滤膜组厂房 270.00
12 营口市站前区营创路 2 号 北门卫 35.00
面积合计 3,891.08
根据营口市老边区住房和城乡规划建设局、营口市不动产登记中心老边中心
出具的《证明》，营创三征已就上述自建项目提出补办建设施工申请，相关建设
手续补办完成后，办理房产权属证书不存在法律障碍。
（三）在未办理权属证书以及存在法律瑕疵房产中进行生产经营的合规性，
是否存在其他违规情形
经核查，营创三征存在部分改建、扩建及新建辅助设施项目未经审批即开工
建设并投入使用的情况。
该部分建筑物均位于营创三征拥有的土地使用权上，其中正在补办建设手续、
房产权属证书的房产面积占营创三征房产总面积的比例为 9.67%；尚未办理建设
手续的房屋建筑物面积占营创三征房产总面积的比例为 5.93%，占比较小，截至
40
补充法律意见书（一）
本《补充法律意见书（一）》出具之日，未对营创三征的生产经营造成重大不利
影响。
根据营口市老边区住房和城乡规划建设局、营口市不动产登记中心老边中心出
具的《证明》，其确认营创三征上述情形不构成重大违法违规行为。除上述情形
外，营创三征自 2017 年 1 月 1 日期至证明出具日，一直严格遵守国家及地方关
于房屋、住房建设管理、土地方面的法律、法规及规范性文件的规定，未因违反
房屋、住房建设管理、土地方面法律、法规及规范性文件而受到其处罚的情形。
综上，营创三征存在部分改建、扩建及新建辅助设施项目未经审批即开工建
设并投入使用的情形，鉴于该部分建筑物的面积占比相对不高；另根据营口市老
边区住房和城乡规划建设局、营口市不动产登记中心老边中心出具的《证明》，
其确认上述情形不构成重大违法违规行为，报告期内，营创三征未受到前述主管
机关的重大行政处罚。且盛海投资已就该等瑕疵出具兜底承诺；因此，该等瑕疵
对本次交易不构成重大法律障碍。
二、进一步明确盛海投资作出的承诺，包括履行期限、承担赔偿损失范围
等
就未取得权属证书的房产瑕疵情形，盛海投资承诺，“本公司承诺，如因上
述未取得权属证书的房产瑕疵问题导致营创三征无法继续使用该等房产或受到
损失，本公司自愿在营创三征受到前述损失之日起 30 日内以现金方式全额补偿
营创三征受到的所有损失（包括但不限于营创三征因该等事项承担任何民事、行
政及刑事责任而引起的全部经济损失等）。如营创三征因上述未取得权属证书的
房产未履行项目备案审批、建设规划、环保审批和验收、消防验收等法律手续而
受到发改委、建设、环保、消防、住房和城乡建设等行政机关处以的罚款、拆除
自建房产等处罚的，本公司自愿在营创三征受到前述损失之日起 30 日内以现金
方式全额补偿营创三征受到的所有损失（包括但不限于营创三征因该等事项承担
任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失等）。”
三、核查意见
经核查，本所律师认为：（1）营创三征报告期内拆除 3 个不动产单元原因系
41
补充法律意见书（一）
营创三征厂区规划调整，修建新的办公楼和食堂；（2）营创三征存在部分改建、
扩建及新建辅助设施项目未经审批即开工建设并投入使用的情形，鉴于该部分建
筑物的面积占比相对不高，且营口市老边区住房和城乡规划建设局、营口市不动
产登记中心老边中心已出具《证明》，确认上述情形不构成重大违法违规行为，
报告期内，营创三征未受到前述主管机关的重大行政处罚；且盛海投资已就该等
瑕疵出具兜底承诺。因此，该等瑕疵对本次交易不构成重大法律障碍；（3）根据
营口市老边区住房和城乡规划建设局、营口市不动产登记中心老边中心出具的
《证明》，关于营创三征正在补办建设手续、房产权属证书的 9 处房屋建筑物，
其他法律手续正在办理中，办理房产权属证书不存在法律障碍。关于尚未办理建
设手续的 12 处房屋建筑物，营创三征已就上述自建项目提出补办建设施工申请，
相关建设手续补办完成后，办理房产权属证书不存在法律障碍。（4）就未取得权
属证书的房产瑕疵情形，盛海投资已就履行期限、承担赔偿损失范围补充出具承
诺。
《重组问询函》问题 13：根据《报告书》，营创三征拥有的“一种含有 CN-
并含有 NH3 或 NH4+废水的资源化新方法”“废椰壳活性炭再生装置”为共有专
利，其中“一种含有 CN-并含有 NH3 或 NH4+废水的资源化新方法”为营创三征
核心技术之一；营创三征共拥有三项核心技术、四名核心技术人员。请你公司：
（1）补充披露前述两项专利应用情形，营创三征是否需要定期向共有方支付相
关费用，如有，请披露近二年支付费用、定价依据；（2）补充披露共有专利产
生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，请补充
披露对营创三征生产经营可能造成的影响，本次交易是否需要共有方同意；（3）
补充披露营创三征核心技术优势及技术来源，是否（曾）存在产权纠纷，是否
存在产品单一风险，如是，请补充披露应对措施；（4）结合核心技术人员特点
分析及变动情况，补充披露营创三征历史上是否存在核心技术人员违反竞业禁
止业务情形、本次交易保持核心技术人员稳定措施是否完备。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
42
补充法律意见书（一）
一、补充披露前述两项专利应用情形，营创三征是否需要定期向共有方支
付相关费用，如有，请披露近二年支付费用、定价依据
（一）前述两项专利应用情形
根据营创三征的确认，前述两项专利应用情形如下：
1、营创三征与北京紫光英力化工技术有限公司（以下简称“紫光英力”）
合作，完成了废水资源化利用的研究，获得了专利号为 ZL200710064954.9 的“一
种含有 CN-并含有 NH3 或 NH4+废水的资源化新方法”的发明专利。实现了将三
聚氯氰氯化反应生成的含盐废水通过净化达到离子膜烧碱法生产氯气的原料盐
水的标准，实现了含盐废水的资源化循环利用。
2、三聚氯氰生产过程中报废的活性炭，原为危险固体废物，营创三征与营
口三同环保科技开发有限公司（以下简称“三同环保”）合作，完成了活性炭再
生与活化的研究，获得了专利号为 ZL201720412064.1 的“废椰壳活性炭再生装
置”的实用新型专利，活性再生后的活性炭达到了作为生产三聚氯氰生产用催化
剂所需要的的质量要求，实现了活性炭的循环再生利用。
（二）营创三征是否需要定期向共有方支付相关费用，如有，请披露近二
年支付费用、定价依据
根据营创三征与紫光英力于 2010 年 8 月 3 日签署的《技术开发合同》，该协
议约定了营创三征委托紫光英力合作开发“三聚氯氰高盐废水处理资源化利用技
术工业化开发”项目技术，由营创三征向紫光英力支付技术开发费用。此外，项
目技术用于营创三征废水资源化项目时，营创三征废水资源化项目单独核算，紫
光英力提取采用项目技术处理废水的营创三征车间新增效益的 30%为技术提成，
新增效益包括采用工业化技术进行废水资源化所节约的成本及产生的效益。提成
起始时间为采用工业化技术的废水处理装置实现稳定回用运行的次月，具体提成
起始日届时由营创三征和紫光英力以书面形式确认。
根据营创三征与三同环保于 2017 年 4 月 20 日签署的《关于实用新型专利<
废椰壳活性炭再生装置>使用许可协议》，就营创三征使用共有专利，该协议未约
定营创三征需定期向三同环保支付相关费用。
43
补充法律意见书（一）
根据营创三征、盛海投资的承诺，就上述两项共有专利的使用，营创三征不
需要定期向共有专利权人支付相关费用。且营创三征与共有专利权利人之间不存
在任何合同纠纷、知识产权纠纷等争议纠纷或潜在争议纠纷。若因营创三征与共
有专利权人之间存在合同纠纷、知识产权纠纷等争议纠纷而导致营创三征受到任
何损失的，则盛海投资承诺自营创三征受到前述损失之日起 30 日内一次性赔偿
营创三征受到的所有损失。
二、补充披露共有专利产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共
有专利的权利，如有，请补充披露对营创三征生产经营可能造成的影响，本次
交易是否需要共有方同意
（一）共有专利产生背景
2006 年，营创三征与紫光英力共同合作开发“三聚氯氰高盐废水处理资源
化利用技术”，于 2007 年共同申请专利。2010 年 8 月 3 日，营创三征与紫光英
力签订的《技术开发合同》，对“三聚氯氰高盐废水处理资源化利用技术工业化
开发”项目进行进一步明确约定并约定项目合作过程中的技术所有权和技术使
用权归属双方共享。
2016 年 4 月 20 日，营创三征与三同环保签订《活性炭承包合同》，共同进
行“废旧活性炭再生利用项目”的技术开发，就项目合作过程中双方共同开发形
成的技术，2017 年 4 月营创三征牵头申报共有专利“废椰壳活性炭再生装置”。
（二）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，请补
充披露对营创三征生产经营可能造成的影响，本次交易是否需要共有方同意
根据营创三征与紫光英力于 2010 年 8 月 3 日签署的《技术开发合同》，技术
使用权归双方共享，未经对方书面同意，任何一方不得单独将项目技术许可给第
三方使用。双方未约定任何一方的股权转让需要另一方的同意。
根据营创三征与三同环保于 2017 年 4 月 20 日签署的《关于实用新型专利<
废椰壳活性炭再生装置>使用许可协议》，除仅营创三征可使用该项专利申报高新
技术企业外，营创三征与三同环保共同拥有该专利的权利和义务。双方未约定任
44
补充法律意见书（一）
何一方的股权转让需要另一方的同意。
鉴于一种含有 CN-并含有 NH3 或 NH4+废水的资源化新方法的专利主要应用
于营创三征含盐废水综合利用，废椰壳活性炭再生装置的专利主要应用于废旧活
性炭综合利用；即前述两项专利并非营创三征主营产品三聚氯氰生产过程中的关
键技术，其对营创三征生产三聚氯氰不会产生重要影响。因此，共有权利人有权
使用上述专利的情形对营创三征主营业务的生产经营不构成重大不利影响，共有
专利权利人与营创三征未约定一方的股权转让需要另一方的同意。
三、补充披露营创三征核心技术优势及技术来源，是否（曾）存在产权纠
纷，是否存在产品单一风险，如是，请补充披露应对措施
（一）补充披露营创三征核心技术优势及技术来源，是否（曾）存在产权
纠纷
根据本次修订的《重组报告书（草案）》，营创三征的主要核心技术如下：
序号 核心技术名称 核心技术优势 技术来源
一种螯合树脂 在氯碱行业中为首创，目前设备运行良好，有助 营创三征自主
1
塔 于延迟设备使用寿命，降低运行成本。 研发
一种用于制备 目前行业中领先的工艺技术，在产品消耗及收率
氯化氰的氯化 上都优于原有工艺，该技术的应用在提高产品质 营创三征自主
2
反应装置及氯 量的同时还充分的利用了外排热源，减少能源消 研发
化反应工艺 耗。目前，工艺运行稳定。
根据营创三征的确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述核
心技术不存在产权纠纷。
（二）是否存在产品单一风险，如是，请补充披露应对措施
根据《标的公司审计报告》，报告期内，营创三征三聚氯氰收入分别为
84,273.48 万元和 94,251.41 万元，占营业收入比例分别为 90.23%和 84.38%，占
比较高。尽管三聚氯氰所属精细化工行业目前属于国家鼓励发展的高新技术产业，
且营创三征在三聚氯氰行业处于领先地位，但不排除未来因国家相关行业政策变
化、技术替代、原材料价格波动等因素对三聚氯氰行业造成不利影响，进而对营
创三征的经营业绩带来不利影响，提请投资者关注产品单一风险。
45
补充法律意见书（一）
根据营创三征的确认，营创三征为应对上述产品单一风险，在现有三聚氯氰
的生产和销售规模基础上，制定了在未来继续以三聚氯氰产品为核心，逐步向三
聚氯氰下游附属产品发展的规划，如三聚氰酸三烯丙酯、氯乙酸、氰乙酸、氰乙
酸甲酯、氰乙酸乙酯、丙二酸二甲酯、丙二酸二乙酯、丙二酸二异丙酯等产品。
四、结合核心技术人员特点分析及变动情况，补充披露营创三征历史上是
否存在核心技术人员违反竞业禁止业务情形、本次交易保持核心技术人员稳定
措施是否完备
（一）结合核心技术人员特点分析及变动情况，补充披露营创三征历史上
是否存在核心技术人员违反竞业禁止业务情形
根据营创三征的确认，营创三征的核心技术人员基本情况如下：
担任职
姓名 简历 专业
务
生产总 男，1964 年 1 月出生，54 岁，大庆石油学院本科学历，2015
王兴海 化工机械
监 年 4 月加入营创三征，现任总经理兼生产总监。
技术总 男，1974 年 2 月出生，大庆石油学院本科学历，2018 年 3
赵志刚 化学工程
监 月加入营创三征，现任技术总监。
技术部 女，1981 年 4 月出生，沈阳化工学院本科学历，2003 年 7 化学工程
吴丹
经理 月加入营创三征，现任技术部经理。 与工艺
研发中 男，1987 年 9 月出生，沈阳化工大学硕士学历，2017 年 3
梁海 化学工艺
心经理 月加入营创三征，现任研发工程师。
根据营创三征的确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，营创三
征自成立至今未发生核心技术人员违反竞业禁止情形。若因本次交易前营创三征
核心技术人员违反竞业禁止造成营创三征受到损失的，盛海投资承诺自营创三征
受到前述损失之日起 30 日内一次性赔偿营创三征受到的所有损失。
（二）本次交易保持核心技术人员稳定措施是否完备
根据美联新材与盛海投资、福庆化工、刘至寻于 2019 年 2 月 27 日签署的《营
创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》，为保证核心技术人员稳定，
协议对核心管理团队和核心技术人员的竞业禁止约定如下：
1、本次交易完成后，在未征得美联新材同意的情况下，刘至寻本人或其配
46
补充法律意见书（一）
偶、子女或前述自然人投资的企业均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或
以其他任何方式从事与营创三征相同或构成同业竞争关系的业务；本次交易完成
后，在营创三征核心管理人员（王兴海、商富丽、吕赢、赵志刚、齐长亮，下同）、
核心技术人员（梁海、吴丹，下同）基本工资不降低的前提下（奖金、绩效等根
据营创三征实际经营情况，并结合以往营创三征绩效考核方案而定），在未征得
美联新材同意的情况下，营创三征核心管理人员以及核心技术人员在营创三征任
职期间以及自营创三征离职后两年内，其自身及关系密切的家庭成员等关联方均
不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与营创三征相同
或构成同业竞争关系的业务。在前述竞业限制期限内，营创三征应按月向相关人
员支付竞业限制补偿金，具体事宜在《保密及竞业禁止协议》中约定。
2、本次交易完成后，盛海投资、福庆化工确保刘至寻自本协议签署之日起
至少七年内不得从营创三征离职，但因美联新材委派人员过错导致的除外；并确
保营创三征核心管理人员以及营创三征核心技术人员保持稳定，自本协议签署之
日起至少三年内不得主动辞职离开营创三征，但因美联新材委派人员过错导致的
除外。营创三征核心管理人员和核心技术人员在营创三征任职期间，未经美联新
材同意，不得在美联新材所投资企业以外的其他企业兼职。
3、盛海投资、福庆化工确保刘至寻、营创三征核心管理人员以及营创三征
核心技术人员按本协议约定于交割日之前与营创三征签署《劳动合同》、《保密及
竞业禁止协议》。
4、除经美联新材同意外，若刘至寻、营创三征核心管理人员和核心技术人
员违反前述约定，盛海投资、福庆化工应按刘至寻、营创三征核心管理人员以及
核心技术人员违反前述约定行为发生的前一年从营创三征取得的全部收入（包括
但不限于工资、奖金、股权分红、送股以及其他因任职行为而从营创三征取得的
货币及有形或无形资产收入等）的三倍赔偿给美联新材。
5、除上述约定外，若（1）若在未征得美联新材同意的情况下，刘至寻本人
或其配偶、子女或前述自然人投资的企业通过直接或间接拥有、管理、控制、投
资或以其他任何方式从事与营创三征相同或构成同业竞争关系的业务，则盛海投
47
补充法律意见书（一）
资、刘至寻应当向美联新材支付违约金，违约金金额按本次交易中盛海投资、福
庆化工所获得股权转让价款总额的 66%计算；（2）若刘至寻自本协议签署之日起
七年内从营创三征离职的（因美联新材委派人员过错导致的除外），则盛海投资、
刘至寻应向美联新材支付违约金，违约金金额按本次交易中盛海投资、福庆化工
所获得股权价款总额的 10%计算。若刘至寻出现本款所述违约情形，则美联新材
有权从营创三征应向盛海投资分配的股利中以及营创三征应向刘至寻支付的薪
酬（如有）中直接扣留相等于违约金金额的款项。如果通过前述方式仍未能弥补
美联新材的实际损失，对于该部分未能弥补的实际损失，盛海投资、刘至寻应当
向美联新材承担连带赔偿责任。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：（1）营创三征拥有的上述两项共有专利，系营创三
征与共有专利权人在技术合作开发过程中形成的共有专利；根据营创三征及盛海
投资的确认，就使用上述共有专利，营创三征无需向上述共有专利权人支付相关
费用；（2）上述两项共有专利并非营创三征主营产品三聚氯氰生产过程中的关键
技术，共有专利权人有权使用上述专利对营创三征主营业务的生产经营不构成重
大不利影响，共有专利权利人与营创三征未约定一方的股权转让需要另一方的同
意；（3）根据营创三征的确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，营
创三征上述核心技术不存在产权纠纷；营创三征主营产品为三聚氯氰，存在单一
产品风险，为应对产品单一风险，在现有三聚氯氰的生产和销售基础上，营创三
征未来拟继续以三聚氯氰产品为核心，逐步向三聚氯氰下游附属产品发展；（4）
根据营创三征的确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，营创三征自
成立至今未发生过核心技术人员违反竞业禁止业务情形。本次交易协议对保持营
创三征核心技术人员稳定作出了约定。
《重组问询函》问题 14：根据《报告书》，截至 2018 年 12 月 31 日，营创
三征劳务派遣用工数量占在职员工数量的比重为 46.06%，不符合《劳务派遣暂
行规定》和《劳动合同法》的规定。交易对方盛海投资承诺敦促营创三征尽快
48
补充法律意见书（一）
进行整改，停止新增被派遣者，提高自动化生产程度，劳务派遣用工期限届满
不再续签，将被派遣劳动者退回劳务派遣单位或派遣用工主动离职，根据定期
考核结果，分批次、分阶段与劳务派遣用工中考核结果优秀的员工签署正式劳
动合同。请公司：（1）补充披露营创三征目前劳务派遣用工岗位及劳务派遣人
员社保缴费情况，并说明除劳务派遣比例不符合现有规定外，是否存在其他违
反人力资源和社保保障法律法规情形，如有，请披露形成原因、欠缴金额及拟
采取措施，是否构成重大违法违规情形；（2）补充披露营创三征拟在 2 年内完
成整改的可实现性，是否会受到人力资源和社会保障部门责令限期改正、罚款
等行政处罚，是否会对营创三征正常经营产生重大影响，是否会构成本次交易
的实质障碍；（3）补充披露盛海投资承诺能否实现、明确盛海投资承诺履行期
限、补偿损失范围等，并结合营创三征目前自动化程度说明提高自动化程度必
要性、合理性以及相关投入与资金来源，与劳务派遣工人签订正式劳动合同对
营创三征生产成本的影响，是否会对此次交易评估产生影响。请财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露营创三征目前劳务派遣用工岗位及劳务派遣人员社保缴费情
况，并说明除劳务派遣比例不符合现有规定外，是否存在其他违反人力资源和
社保保障法律法规情形，如有，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取措施，是
否构成重大违法违规情形
（一）劳务派遣用工岗位及劳务派遣人员社保缴费情况
根据营创三征的确认，截至 2018 年 12 月 31 日，营创三征劳务派遣用工数
量占在职员工数量的比例为 46.06%，该等劳务派遣用工主要为三聚氯氰车间、
氯碱车间、氰化钠车间、辅助生产车间等生产车间的普通生产工人，主要的工作
岗位包括清洁包装、出料工、机修人员、包装工、操作工、除灰人员等，从事的
工作为重复性简单体力劳动，不需要掌握复杂的知识和劳动技能，工作岗位为辅
助性岗位。
按照营创三征与劳务派遣公司营口京华劳动服务有限公司于 2018 年 3 月 20
49
补充法律意见书（一）
日签署的《劳务派遣协议书》，约定由营口京华劳动服务有限公司每月为派遣人
员办理和缴纳社会保险，并为派遣人员代扣代缴个人应缴的费用。
（二）说明除劳务派遣比例不符合现有规定外，是否存在其他违反人力资
源和社保保障法律法规情形，如有，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取措施，
是否构成重大违法违规情形
根据营口市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 8 日出具的证明，除上述
披露的劳务派遣比例不符合现有规定外，“营创三征自 2017 年 1 月 1 日至本证
明出具之日，一直依照国家及地方有关劳动人事管理和社会保障方面的法律、法
规及规范性文件的规定依法按时足额缴纳职工的社会保险，不存在因违反劳动人
事管理和社会保障方面的法律、法规及规范性文件曾被或将被劳动和社会保障管
理部门处罚的情形，营创三征和劳务派遣公司未损害派遣员工作为劳动者的权益
和利益，本局未收到劳务派遣员工的投诉。营创三征与劳动和社会保障管理部门
也无劳动或社会保障方面的争议。”
根据营口市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 29 日出具的证明，“经审查
营创三征（营口）精细化工有限公司自 2005 年 1 月在我中心开户缴存至 2018
年 12 月，已按照《住房公积金管理条例》（国务院令第 350 号）及《营口市住房
公积金缴存和提取管理暂行办法》（营政发[2007]15 号）的规定在我中心全员缴
存住房公积金。不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律
法规的行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。”
综上所述，除劳务派遣比例不符合现有规定外，报告期内，营创三征不存在
受到劳动和社会保障部门、住房公积金主管机关行政处罚的情形。
二、补充披露营创三征拟在 2 年内完成整改的可实现性，是否会受到人力
资源和社会保障部门责令限期改正、罚款等行政处罚，是否会对营创三征正常
经营产生重大影响，是否会构成本次交易的实质障碍
根据营创三征的初步测算，如果营创三征未来减少劳务派遣用工人数并将劳
务派遣用工控制在法定比例 10%的范围之内，营创三征人力成本变动主要为增加
该部分员工缴纳的住房公积金支出并相应减少劳务派遣佣金费用，经测算营创三
50
补充法律意见书（一）
征每年需增加约 671,277.34 元成本，占营创三征净利润的比例较小。
根据营创三征的确认，劳务派遣用工的人员从事的工作为重复性简单体力劳
动，不需要掌握复杂的知识和劳动技能，工作岗位为辅助性岗位，劳务派遣用工
人员变更为正式员工后原工作岗位不发生变化，可继续从事原来工作。营创三征
计划先将入职十年以上、初中以上学历及退伍军人（约 160 人）劳务派遣用工转
为正式职工，劳务派遣用工比例可降至 25%左右；两年内将入职满 5 年劳务派遣
员工（约 122 人）转为正式职工，劳务派遣员工比例可降至 9%左右。
综上所述，结合整改成本、岗位性质、营创三征整改计划等因素分析，基于
盛海投资、营创三征能够充分履行其承诺，本次交易完成后营创三征在 2 年内将
劳务派遣用工比例降低至 10%以内具有可实现性，且主管机关明确营创三征前述
行为不属于重大违法违规行为，报告期内未受到劳动和社会保障方面的重大行政
处罚。因此，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，营创三征劳务派遣用
工超过法定比例未对营创三征经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性
法律障碍。
三、补充披露盛海投资承诺能否实现、明确盛海投资承诺履行期限、补偿
损失范围等，并结合营创三征目前自动化程度说明提高自动化程度必要性、合
理性以及相关投入与资金来源，与劳务派遣工人签订正式劳动合同对营创三征
生产成本的影响，是否会对此次交易评估产生影响
（一）补充披露盛海投资承诺能否实现、明确盛海投资承诺履行期限、补
偿损失范围等
除营创三征外，盛海投资控制的实际开展业务的企业还有营口三征新科技化
工有限公司（以下简称“三征新科技”）和德瑞化工等。其中三征新科技 2018
年收入约 2 亿元，净利润约 4,000 万元；德瑞化工 2018 年收入约 1.6 亿元，净利
润约 900 多万元；营创三征在 2016 年前也进行过多次分红。因此，基于盛海投
资控制或拥有的前述资产判断，盛海投资具有履行承诺的能力。
对于营创三征劳务派遣用工超过法定比例的瑕疵，盛海投资对履行期限及补
偿损失范围补充承诺，“若营创三征因劳务派遣整改完毕前的不合规行为与劳务
51
补充法律意见书（一）
派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议纠纷而受到损失的，或因相关行为受
到行政机关行政处罚或其他相关损失的，盛海投资自愿对营创三征因此受到的损
失承担全额赔偿责任，并自愿在营创三征受到损失后 30 个工作日内以现金方式
全额补偿营创三征受到的所有损失（包括但不限于营创三征因该等事项承担任何
民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失等）。”
（二）结合营创三征目前自动化程度说明提高自动化程度必要性、合理性
以及相关投入与资金来源，与劳务派遣工人签订正式劳动合同对营创三征生产
成本的影响，是否会对此次交易评估产生影响
详见评估机构北方亚事对本问题的回复。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：（1）除劳务派遣比例不符合现有规定外，报告期内，
营创三征不存在受到劳动和社会保障部门、住房公积金主管机关重大行政处罚的
情形；（2）结合整改成本、岗位性质、营创三征整改计划等因素综合分析，基于
盛海投资、营创三征能够充分履行其承诺，本次交易完成后营创三征在 2 年内将
劳务派遣用工比例降低至 10%以内具有可实现性，且主管机关明确营创三征前述
行为不属于重大违法违规行为，报告期内未受到劳动和社会保障方面的重大行政
处罚。因此，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，营创三征劳务派遣用
工超过法定比例未对营创三征经营造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性
法律障碍；（3）盛海投资具有履行承诺的能力并就履行期限、补偿损失范围进行
了补充承诺；（4）根据评估机构北方亚事的回复，营创三征与劳务派遣工人签订
正式劳动合同对营创三征生产成本影响较小，且对本次交易评估不会产生重大影
响。
《重组问询函》问题 15：根据《报告书》，营创三征 2017 年、2018 年与关
联方存在销售货物、采购货物、提供劳务、提供担保等关联交易。请公司：（1）
按照《企业会计准则》等相关规定，完整披露关联方关系、基本情况及近二年
存在的关联交易；（2）按关联方补充披露关联销售/采购的交易背景及必要性，
52
补充法律意见书（一）
交易定价是否公允（结合与第三方交易价格分析），向关联方采购产品金额与营
创三征自身生产或销售规模是否相匹配及是否具有商业合理性，是否存在其他
利益冲突或利益输送等情形；（3）量化分析关联交易对营创三征经营独立性的
影响，是否可持续；（4）补充披露是否存在关联方为营创三征分摊成本、代垫
费用等情形。请财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《企业会计准则》等相关规定，完整披露关联方关系、基本情况
及近二年存在的关联交易
（一）关联方关系
1、关联自然人
根据营创三征提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，营创三征的主要关联自然人如下：
序号 关联自然人姓名 关联关系
1 刘至寻 营创三征实际控制人、董事长
2 刘至杰 营创三征董事
3 张佳兴 营创三征董事
4 臧克庸 营创三征董事
5 黄伟汕 营创三征董事
6 刘庆晨 营创三征监事
7 刘子程 营创三征监事
8 张瑾 营创三征监事
9 王兴海 营创三征高级管理人员，
10 商富丽 营创三征行政总监，为营创三征高级管理人员
11 齐长亮 营创三征 ESH 总监，为营创三征高级管理人员
12 吕赢 营创三征营销总监，为营创三征高级管理人员
13 赵志刚 营创三征技术总监，为营创三征高级管理人员
14 廖峰 营创三征财务总监
53
补充法律意见书（一）
营创三征董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母亦为营创三征的关联方。
2、关联法人
根据营创三征提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，营创三征的主要关联法人如下：
序号 企业名称 关联关系 经营范围
非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项
目、建筑项目投资；投资管理；资产管理；经济贸
营创三征的控股
营口盛海 易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技
股东，营创三征实
1 投资有限 术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易
际控制人刘至寻
公司 制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进
控制的企业
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
营口德瑞 营口盛海投资有
2 化工有限 限公司直接控制 生产销售:次氯酸钠溶液[含有效氯]。
公司 的企业
生产、销售化学产品：双氟磺酰亚胺锂、双酚 A
营口昌成
营口盛海投资有 二氰酸脂、1-氨基-1-氰胺基-2,2-二氰基乙烯钠盐、
新材料科
3 限公司直接控制 2-氯-N-（氰基-2-噻吩甲基）乙酰胺(危险化学品除
技有限公
的企业 外)；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准
司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营口营新 营口盛海投资有 生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进
4 化工科技 限公司直接控制 出口及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
有限公司 的企业 部门批准后方可开展经营活动。）
化工产品研发；生产焦磷酸钠、钨酸钠、3-丁炔-1-
醇、氰基硼氢化钠、氯磺酰异氰酸酯和二氰胺盐系
列产品、进出口生产产品、氮杂双环、1，3 一二
氨基胍盐酸盐、左卡尼酊、双氟磺酰亚胺锂、双酚
营口三征
营口盛海投资有 A 二氰酸酯、1-氨基-1-氰胺基-2，2-二氰基乙烯钠
新科技化
5 限公司直接控制 盐、2-氯-N-（氰基-2-噻吩甲基）乙酰胺。经销:化
工有限公
的企业 工原料（除危险化学品）；经营货物及技术进出口；
司
生产、研发环境保护设备及配件（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得
许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
54
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 关联关系 经营范围
盛海投资报告期
营口营庆 生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进
内控制的企业，
6 化工科技 出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
2018 年 06 月 25 日
有限公司 关部门批准后方可开展经营活动。）
注销
国内一般贸易，货物进出口及技术进出口，商务咨
营口佳兴 营创三征实际控
询，企业管理咨询，化工技术开发、技术服务、技
7 贸易有限 制人刘至寻控制
术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司 的企业
后方可开展经营活动。）
营口至同
营创三征实际控 化工产品(危险化学品除外)研究、开发、利用。(依
化工合伙
8 制人刘至寻控制 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
企业(有限
的企业 营活动。)
合伙)
营口福庆 营创三征实际控
化工合伙 制人刘至寻控制 化工产品研究、开发、利用(依法须经批准的项目,
9
企业(有限 的企业，营创三征 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
合伙) 的直接股东
国内一般贸易;货物进出口及技术进出口;商务信息
营口程成 营创三征实际控
咨询;企业管理咨询;化工技术开发、技术服务、技
10 贸易有限 制人刘至寻控制
术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
公司 的企业
方可开展经营活动。)
营口晨兴
营创三征实际控
化工合伙 化工产品研发及技术转让。(依法须经批准的项目,
11 制人刘至寻控制
企业(有限 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
的企业
合伙)
营口晨兴 营创三征实际控 经销:工业盐、五金配件;氢气;货物运输及代理,普通
12 贸易有限 制人刘至寻控制 货物仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
公司 的企业 后方可开展经营活动。)
经销:三聚氯氰、盐酸、硫酸、液碱、次氯酸钠(危
险化学品经营许可证有效期至 2016 年 11 月 26 日)、
营创三征实际控
营口征赢 纯碱、1,3-二氨基胍盐酸盐、二氰胺钠、氮杂双环、
制人刘至寻曾控
13 进出口有 化工原料(除危险品);技术及货物进出口(上述项目
制的企业，于 2016
限公司 不含国家法律法规规定禁止、限制和凭许可经营的
年 6 月 23 日注销
项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
营口三征 刘至寻担任负责 货物配送、仓储保管(危险化学品除外)、包装、搬
16 鑫化物流 人，于 2016 年 4 运装卸、物流信息服务。(依法须经批准的项目,经
有限公司 月 28 日注销 相关部门批准后方可开展经营活动。)
55
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 关联关系 经营范围
生产、销售各种植物专用复合肥、化肥精、包装物;
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营
营口三征
刘至寻担任董事， 本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
17 肥业有限
现为吊销状态 仪表、及相关技术进口业务(国家限定公司经营和
公司
国家禁止进出口的商品及技术除外)经营进料加工
和“三来一补”业务;生产、销售复混肥料(BB)肥
生产销售:涂料、石油焦;次氯酸钠;三聚氯氰;3-氯-2-
甲基苯甲酸 200t/a;8-羟基喹啉 300t/a;2-噻吩乙酰氯
营口三征
刘至寻兄弟刘至 200t/a;正己腈 100t/a;2,5-噻吩二羧酸 200t/a;克里希
有机化工
18 柔实际控制的企 叮磺酸 50t/a;化工设备制造及安装(除压力容器及
股份有限
业 特种设备安装);货物及技术进出口;厂房、设备对外
公司
出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
刘至寻兄弟刘至
柔实际控制的企
营口三征 业，刘至杰持股
液氯、烧碱及下游产品(该营业执照只限筹建,不允
19 氯碱有限 10%，刘庆晨担任
许经营)
公司 董事长，刘至杰担
任董事，现为吊销
状态
营口三征 制造小提琴、经营本企业自产产品及相关技术的出
刘至寻兄弟刘至
乐器制造 口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
21 柔实际控制的企
有限责任 机械设备、仪器仪表,零配件及相关技术的进口业
业，现为吊销状态
公司 务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务
营口三征有机化
营口市三 工股份有限公司
征嘉柔碳 全资子公司，刘至 石油焦(危险化学品除外)生产、销售。(依法须经批
23
业有限公 柔担任董事长兼 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
司 总经理，于 2016
年 08 月 11 日注销
在辽宁省区域内,办理贷款担保,票据承兑担保,贸
易融资担保,项目融资担保,信用证担保,诉讼保全
营口企业
担保,以及投标担保、预付款担保、工程履约担保、
信用融资
24 刘庆晨担任董事 尾付款如约偿付担保等履约担保业务;与担保业务
担保投资
有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资
有限公司
金进行投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
刘庆晨持股
营口三征 56.77%，刘至柔持 生产经营:助滤剂。生产:氢(压缩的);批发(无储存):
25 气体有限 股 20.00%，已于 液氨、氰化钠。(依法须经批准的项目,经相关部门
公司 2017 年 12 月 18 日 批准后方可开展经营活动。)
注销
56
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 关联关系 经营范围
刘庆晨持股
28.82%，刘至寻持
营口三征 股 16.31%，刘至柔
26 化工有限 持股 15.23%，刘至 化工设备制造及安装[压办容器及特种设备除外]。
公司 柔任董事长兼总
经理，刘至寻担任
董事
刘庆晨担任监事；
农药(凭有效许可证经营)、农药中间体、医药中间
辽宁三征 营创三征实际控
体、精细化工、种衣剂的生产、定制加工和销售及
化学有限 制人刘至寻兄弟
技术服务(危险化学品除外);自营和代理商品及技
27 公司（以下 刘至柔的配偶陈
术的进出口业务(国家限定经营或禁止的除外)。(依
简称“三征 莉持有 99%的股
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
化学”） 权，并担任董事长
营活动。)
兼总经理；
营口英龙
锦绣佳缘 刘庆晨持股 75%，
29 洗浴、餐饮、健身
洗浴有限 现为吊销状态
公司
生产、销售:润滑油、石油添加剂、工业焦、重油、
清洁燃料油、增塑剂;销售:化工产品、化工原料、
刘至寻兄弟刘至
营口辽南 石蜡、基础油(以上不含危险品);仓储(不含危险品);
30 杰实际控制的企
石化厂 合成化工水性胶粘剂(不含危险品);生产制造、销
业
售:植物纤维环保产品。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
生产销售:汽车尾气处理装置;汽车配件;环保设备;
废气处理设备;污水处理设备;防冻液;润滑油、基础
营口昊霖 刘至寻兄弟刘至
油、石油焦(无仓储)。[国家法律法规政策禁止的除
31 新科技有 杰实际控制的企
外,涉及行政许可的项目凭许可证经营。(依法须经
限公司 业
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
刘至寻兄弟刘至
营口市老 润滑油零售仓储服务(危险品除外)。(依法须经批准
32 杰实际控制的企
边石化厂 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
业
经销:化工产品(盐酸、硫酸、硝酸、氢氧化钠、次
氯酸钠)(危险化学品经营许可证有效期限至 2021
年 11 月 21 日)、五金、机电产品(除小轿车)、钢材、
营口三征
刘至寻兄弟刘至 铁粉;生产、销售:钢橡复合管、橡胶制品及原料、
钢橡复合
33 杰实际控制的企 焊接接头、衬胶阀门、罐体衬胶、石油焦;机械设
管有限公
业 备制造(除特种设备);仓储(危险品除外)(以上项目
司
不含国家法律法规规定禁止、限制和凭许可经营的
项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
57
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 关联关系 经营范围
营口昊林 刘至寻兄弟刘至 房地产投资、商业投资(不含国家法律法规禁止、
34 投资有限 杰实际控制的企 限制及许可的经营项目)。(依法须经批准的项目,
公司 业 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
营口市锦
刘至寻兄弟刘至
绣佳缘餐 住宿、洗浴、餐饮。(依法须经批准的项目,经相关
35 杰实际控制的企
饮有限公 部门批准后方可开展经营活动。)
业
司
营口昊霖
刘至寻兄弟刘至
机械设备 机械设备制造、加工。(特种设备除外)(依法须经批
36 杰实际控制的企
制造有限 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
业
公司
营口昊霖
刘至寻兄弟刘至 生产销售:均三甲基苯胺、石油焦、工业盐、矿产
化工新科
37 杰实际控制的企 品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
技有限公
业 开展经营活动。)
司
红木家具、红木制品、木制品、工艺品(除含银饰
营口昊霖 制品)制造、加工、批发零售;塑料及制品、轻纺原
刘至寻兄弟刘至
红木家俬 料(除国家统一经营产品)、金属材料、电器产品批
38 杰实际控制的企
销售有限 发零售;木制家具及金属家具制造;房屋修缮及维
业
公司 护;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
批发(无储存):高猛酸钾、甲醇、邻二甲苯、间二甲
营口市昊 苯、对二甲苯;经销:生物醇、生物碳基复混肥、尿
刘至寻兄弟刘至
霖富远物 素、煤炭、铁渣、钢渣、耐火材料;经营货物进出
39 杰实际控制的企
资有限公 口。[国家法律法规政策禁止的除外,涉及行政许可
业
司 的项目凭许可证在有效期内经营。](依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
研发、生产和销售(含网上销售):化工产品(除危险
品)、工业盐、矿产品、机械设备、保健品、陶瓷
制品、纸制品、塑料制品、工艺礼品、办公用品、
营口市昊 刘至寻兄弟刘至
日用百货、环保设备、环保材料、预包装食品及散
40 霖贸易有 杰实际控制的企
装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);医疗器械、
限公司 业
水处理设备及配件、空气净化设备;货物进出口、
技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
汽车维修保养;钣金喷漆;装潢贴膜;汽车轮胎修补;
营口昊霖 刘至寻兄弟刘至
汽车装饰;洗车;零备件销售;二手车经销;汽车租赁。
41 汽车维修 杰实际控制的企
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
有限公司 业
经营活动。)
营口昊霖 刘至寻兄弟刘至 批发液氨、液碱、液氯、蒽油(危险化学品经营许
42
化工有限 杰实际控制的企 可证有效期至 2014 年 12 月 18 日);经销石油焦、碳
58
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 关联关系 经营范围
公司 业 五、咔唑、工业盐、矿产品经销。[国家法律法规
政策禁止的除外,涉及行政许可的项目凭许可证经
营](依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动。)
营口市昊 批发(无储存):液氯、液氨、碳五、咔唑、液碱、蒽
霖盈含化 油(许可证有效期至:2020 年 05 月 24 日);租赁服务
刘至寻兄弟刘至
工有限公 (不动产融资租赁、不动产经营租赁)。[国家法律法
43 杰实际控制的企
司（以下简 规政策禁止的除外,涉及行政许可的项目凭许可证
业
称“昊霖盈 在有效期内经营。](依法须经批准的项目,经相关部
含”） 门批准后方可开展经营活动。)
农副产品初加工批发销售(国家法律、法规政策禁
营口昊霖
止的不得经营,涉及许可证的凭许可证经营)。(依法
44 农副产品 刘至杰经营
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
加工厂
活动。)
营口市环 住宿、洗浴服务 预包装食品、烟酒、保健食品零
45 宇楼洗浴 刘至杰经营 售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
娱乐中心 展经营活动。)
道路货物运输:危险货物运输(2 类 3 项、3 类、6 类
营口市昊
刘至杰实际控制 1 项、6 类 2 项、8 类);汽车租赁;普货运输。(依法
46 霖运输有
的企业 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
限公司
活动。)
莠去津原药,38%莠去津水悬浮剂,乙草胺乳油(分
装)。(鼠药除外)经营本企业自产产品及相关技术的
出品业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业
务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;(各
营口三征 刘至杰任负责人，
47 类经营项目在相应许可证有效期内经营)经营本企
农药厂 现为吊销状态
业自产产品及相关技术的出品业务;经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务;(各类经营项目在相应许可
证有效期内经营)
营口市老
边区农业 化肥、农药(杀鼠剂除外)、铁粉、钢材、耐火砖、
刘至杰担任负责
48 生产资料 化工原料(化学危险品除外)、润滑油、机油(化学危
人，现为吊销状态
三征经营 险品除外)销售。农膜农膜
处
营口盛海 刘至杰实际控制，
经销:工业盐。(依法须经批准的项目,经相关部门批
49 盐业有限 于 2016 年 09 月 12
准后方可开展经营活动。)
公司 日注销
59
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 关联关系 经营范围
营口立世 刘至杰的配偶康
制造电磁铁及配套产品,电磁除铁器,电器修理,机
起重电器 笑宇持有 100%的
50 械加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
有限责任 股权，并担任执行
可开展经营活动。)
公司 董事兼总经理
营创三征实际控
营口铭宇 制人刘至寻之兄
生产、销售塑料机械配件、塑料制品、塑料成型机、
塑料机械 刘至柔的配偶陈
51 玻璃仪器;纸箱、编织袋加工。(依法须经批准的项
配件有限 莉持有 100%的股
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
公司 权并担任执行董
事兼总经理
营口铭宇 营创三征实际控
房地产投资、商业投资(国家法律、法规禁止的除
52 投资有限 制人刘至寻之兄
外)。
公司 刘至柔担任监事
电子产品、通讯产品及配件的销售;办公设备、家
用电子产品、家用电器、辅助设备维修;数据处理
和存储服务;计算机软硬件及零件、通信终端设备、
电子元件、组件、印刷电路板、电子设备、集成电
摩兰科技 董事张佳兴实际 路、光电子器件及其他电子器件研发;企业管理服
53
有限公司 控制的企业 务;企业信息咨询(不含互联网信息服务、人才中介
服务及其它限制项目);投资兴办实业(具体项目另
行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外);经营进出口业务
(国家明令禁止及特种许可的除外)
手机、计算机、通讯设备、办公设备、家用电子产
品(不含电子出版物)、家用电器、辅助设备维修、
批发兼零售;数据处理及存储服务;计算机软硬件、
家用视听设备、机械设备及电子产品(不含电子出
版物)、计算机软硬件及辅助设备、通讯及广播电
武汉摩兰 视设备、通信设备(不含无线电发射设备)的批发兼
董事张佳兴实际
54 光电有限 零售;计算机软硬件及零件、通信终端设备、电子
控制的企业
公司 元件、组件、印刷电路板、电子设备、集成电路、
光电子器件的研发;企业管理咨询;信息技术咨询;
房地产开发;劳务外包;货物进出口、技术进出口、
代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及
技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
可开展经营活动)
手机配件及显示技术的研发、制造与销售,塑料注
塑产品研发、制造与销售,手机通讯、计算机、通
淮北摩兰
董事张佳兴实际 讯设备、办公设备、家用电器、辅助设备维修及检
55 科技有限
控制的企业 测服务,企业管理服务,自营和代理各类商品及技术
公司
的进出口业务(国家限制企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部
60
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 关联关系 经营范围
门批准后方可开展经营活动)
计算机和辅助设备、通讯设备、办公设备、家用电
子产品的维修及检测服务;数据处理;存储服务;计
算机、软件及辅助设备零售;家用视听设备零售;机
械设备及电子产品批发;计算机制造;计算机零部件
制造;软件开发;计算机软件及辅助设备零售;企业
管理服务;企业信息咨询;房地产开发;日用电器修
云之图(武
董事张佳兴实际 理;计算机外围设备制造;通信终端设备制造;电子
56 汉)科技有
控制的企业 元件及组件制造;印刷电路板制造;电子设备制造;
限公司
集成电路制造;光电子器件及其他电子器件制造;计
算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备
批发;通信设备零售;电子产品零售;货物进出口、技
术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出
口的货物及技术)。(依法须经审批的项目,经相关部
门审批后方可开展经营活动)
手机、计算机、通讯设备、办公设备、家用电子产
品、家用电器、辅助设备维修及检测服务;数据处
理和存储服务;计算机软硬件、家用视听设备、机
械设备及电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通
武汉摩兰
董事张佳兴实际 讯及广播电视设备、通信设备、电子产品零售批发
57 科技有限
控制的企业 兼零售;计算机软硬件及零件、通信终端设备、电
公司
子元件、组件、印刷电路板、电子设备、集成电路、
光电子器件及其它电子器件研发;企业管理服务;企
业信息咨询;房地产开发;劳务外包。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
生产、加工:色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑
料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化
广东美联
学品除外)(另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭
新材料股 董事黄伟汕实际
58 工业区护堤路 288 号);销售:化工原料(危险化学品
份有限公 控制的企业
除外);物流仓储;普通货运(道路运输经营许可证有
司
效期至 2021 年 9 月 30 日);货物进出口、技术进出
口。
研发、生产、销售:锂离子电池隔膜及各类功能膜、
广东美联
董事黄伟汕实际 塑料制品;技术咨询、技术转让;销售:化工原料(危险
59 隔膜有限
控制的企业 化学品除外);货物进出口、技术进出口。(依法须经
公司
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
汕头市广 新材料的研究开发,技术咨询,研发成果与技术转
董事黄伟汕实际
60 油美联新 让,技术推广与应用服务,货物进出口、技术进出口。
控制的企业
材料研究 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
61
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 关联关系 经营范围
院有限公 经营活动)
司
从事新材料科技专业领域内技术开发、技术转让、
联朴新材 技术咨询、技术服务,塑料制品,化工原料及产品(除
料科技(上 董事黄伟汕实际 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
61
海)有限公 控制的企业 品、易制毒化学品),高分子材料,橡胶助剂,橡塑制品
司 销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
汕头市金
泰企业管 董事黄伟汕实际 企业管理咨询,投资项目策划。(依法须经批准的项
62
理咨询有 控制的企业 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
限公司
汕头市创
源企业管 董事黄伟汕实际 企业管理咨询,投资项目策划。(依法须经批准的项
63
理咨询有 控制的企业 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
限公司
货运代理,货物装卸;销售:建筑材料,金属材料,普通
汕头市金
机械,汽车零部件,摩托车零部件,仪器仪表,五金,交
平区金园 董事黄伟汕实际
64 电,电子产品,日用百货,针纺织品,纸,纸制品。(依法
运输有限 控制的企业
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动)
鞍山七彩 许可经营项目：1,8-萘二甲酸酐生产。一般经营项
化学股份 目:染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工
有限公司 董事黄伟汕持有 机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中
65
（以下简 9.775%股份 间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营货
称“七彩化 物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部
学”） 门批准后方可开展经营活动。)
营创三征董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、
监事、高级管理人员的其他企业亦为营创三征的关联方。
（二）最近两年营创三征关联交易情况
根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》，本所律师已在《法律意见书》
正文“四、本次交易的拟购买资产”之“（六）关联交易”披露营创三征报告期
内主要关联交易情况。
二、按关联方补充披露关联销售/采购的交易背景及必要性，交易定价是否
公允（结合与第三方交易价格分析），向关联方采购产品金额与营创三征自身生
产或销售规模是否相匹配及是否具有商业合理性，是否存在其他利益冲突或利
62
补充法律意见书（一）
益输送等情形
（一）关联交易的背景及必要性
1、废物再利用，循环经济提高资源利用效率
营创三征主要生产、销售三聚氯氰，其氯碱车间和氰化钠车间作为生产三聚
氯氰的配套车间。营创三征在生产过程中，会产生含氢尾气（主要系氰化钠和氯
碱车间的含氢尾气）。为保护环境、提高资源的利用效率，自 2011 年开始，营创
三征与三征有机（2017 年 10 月，三征有机将其南厂区资产分立并设立德瑞化工
后，变为德瑞化工）、三征气体（2017 年 12 月被德瑞化工吸收合并）通过技术
攻关，逐步实现了将含氢尾气回收利用，用于发电、供热、生产液氨和纯氢气体
的废弃物循环经济生产运营模式。具体表现为：营创三征将上述含氢尾气一部分
用于氢能发电，一部分销售给三征有机（2017 年 10 月后，变为德瑞化工），后
者将含氢尾气回收利用，生产液氨、纯氢气体和蒸汽，其中液氨和蒸汽主要销售
给营创三征作为生产氰化钠的原料和能源动力，纯氢气向其他方销售。
综上，营创三征通过与关联方间的循环经济运营模式，一方面减少了直接排
放废气对环境的影响，另一方面减少了资源浪费、提高了资源的利用效率。同时
由于含氢尾气的成本较低，德瑞化工生产的液氨成本也较低，营创三征也因此获
得了部分较为廉价的氰化钠生产原料，有利于提高营创三征的经济效益。
2、更好的满足三聚氯氰市场需求
营创三征与关联方间发生的关联交易，除上述循环经济模式产生的关联交易
外，2017 年和 2018 年发生的其他关联交易，主要围绕三聚氯氰（2018 年 4 月份
后，营创三征与关联方间不存在三聚氯氰的关联交易）及三聚氯氰生产相关的原
材料展开。
营创三征系从三征有机分立设立，主营业务为生产、销售三聚氯氰。为保证
成立中外合资企业后，在国内不构成反垄断核查的标准，外方股东德固赛要求三
征有机保留 1 万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰化钠、氰基硼氢化钠、氮杂双环
业务及其他业务，并将剩余的 2.6 万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰化钠、氯碱、
TAC 业务相关的资产与负债分立，组建成为营创三征。
63
补充法律意见书（一）
成为中外合资企业后，在德方股东的主导下，营创三征三聚氯氰的产能不断
扩充。随着 2015 年三聚氯氰第 6 工段建成投产，营创三征的三聚氯氰产能达到
9 万吨/年。2017 年和 2018 年，营创三征各生产车间除正常检修外，基本系 24
小时运转，最近两年三聚氯氰的产能利用率分别达到 90.02%和 91.40%，基本接
近满负荷运转。但三聚氯氰呈现一定的季节性，在销售旺季，即便是满负荷生产
也可存在不能满足所有市场需求的情况。因此，为迅速满足客户的需求，缩短三
聚氯氰生产周期，在 2017 年和 2018 年，营创三征存在向关联方采购氰化钠用于
生产三聚氯氰，以及直接从三征有机采购部分三聚氯氰成品（自 2018 年 4 月起，
营创三征与关联方间不存在三聚氯氰的关联交易）的情形。
当营创三征向三征有机采购氰化钠（2017 年 10 月，三征有机将其南厂区资
产分立并设立德瑞化工后，向德瑞化工采购）、三聚氯氰（自 2018 年 4 月起，营
创三征与关联方间不存在三聚氯氰的关联交易）时，三征有机、德瑞化工可能存
在原材料不足的情况，为提高生产效率，会向营创三征采购生产氰化钠、三聚氯
氰的原材料或半成品。
（二）关联销售/采购的交易定价公允性
1、最近两年营创三征主要产品或材料关联交易定价汇总情况
64
补充法律意见书（一）
2018 年度 2017 年度
采购情况 销售情况 采购情况 销售情况
项目 单位名称
采购金额 采购单价 销售金额 销售单价 采购金额 采购单价 销售金额 销售单价
（万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨）
三征有机 2,499.39 1.0604 - - 4,437.29 0.8595 - -
三征化学 - - - - - - 757.65 0.8102
三聚氯氰 关联方合计 2,499.39 1.0604 - - 4,437.29 0.8595 757.65 0.8102
非关联方合计 - - 94,251.41 1.1182 - - 83,515.84 0.9736
合计 2,499.39 1.0604 94,251.41 1.1182 4,437.29 0.8595 84,273.48 0.9718
三征有机 - - 2,500.77 0.8884 804.71 0.6843 - -
德瑞化工 5,719.89 0.8209 - - 2,651.99 0.8787 - -
昊霖盈含 - - - - - - - -
氰化钠（100%） 三征新科技 - - 112.97 0.8974 - - 603.07 0.8012
关联方合计 5,719.89 0.8209 2,613.74 0.8888 3,456.70 0.8242 603.07 0.8012
非关联方合计 - - 357.97 0.8496 318.60 0.5689 1,554.85 0.7452
合计 5,719.89 0.8209 2,971.72 0.8839 3,775.30 0.7941 2,157.91 0.7600
三征有机 - - 239.60 0.0943 - - 1,904.93 0.0763
三征新科技 - - 197.91 0.0922 - - 161.21 0.0942
液碱
昊霖盈含化工 - - 191.12 0.0875 - - 232.85 0.0905
（30%、32%）
德瑞化工 - - 3,451.36 0.0932 - - - -
七彩化学 - - 175.43 0.0927 - - - -
65
补充法律意见书（一）
2018 年度 2017 年度
采购情况 销售情况 采购情况 销售情况
项目 单位名称
采购金额 采购单价 销售金额 销售单价 采购金额 采购单价 销售金额 销售单价
（万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨）
液碱 关联方合计 - - 4,255.42 0.0929 - - 2,299.00 0.0786
（30%、32%） 非关联方合计 4.34 0.1483 7,151.79 0.0897 2,126.42 0.0834 2,114.89 0.0957
合计 4.34 0.1483 11,407.21 0.0909 2,126.42 0.0834 4,413.89 0.0860
三征有机 - - - - 1,555.64 0.2031 - -
德瑞化工 3,057.02 0.2678 - - 753.27 0.2372 - -
三征气体 - - - - 313.73 0.1940 - -
昊霖盈含 53.32 0.2735 24.10 0.2845 - - - -
液氨 三征新科技 - - 82.31 0.2897 - - 60.62 0.2704
三征化学 - - 0.77 0.2855 - - - -
关联方合计 3,110.34 0.2679 107.17 0.2885 2,622.64 0.2106 60.62 0.2704
非关联方合计 6,308.98 0.2770 17.27 0.2991 6,046.20 0.2325 - -
合计 9,419.33 0.2739 124.44 0.2898 8,668.84 0.2254 60.62 0.2704
2017 年度及 2018 年，营创三征向关联方采购及销售定价原则系根据其生产成本加成法并参考市场价，遵循公平合理的定价原则，
不存在有失公允情形。
66
补充法律意见书（一）
2、关联销售/采购的交易的定价具体情况
（1）三聚氯氰关联交易情况
最近两年，营创三征向关联方采购的三聚氯氰是向三征有机采购；向关联方
销售的三聚氯氰系 2017 年销售给三征化学用于其下游农药产品所用。最近两年，
三聚氯氰关联交易具体情况如下所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
三聚氯氰 均价 均价（万
交易金额 占比 交易金额 占比
（万元/吨） 元/吨）
采购情况 2,499.39 100.00% 1.0604 4,437.29 100.00% 0.8595
向三征有机采购 2,499.39 100.00% 1.0604 4,437.29 100.00% 0.8595
销售情况 94,251.41 100.00% 1.1182 84,308.01 100.00% 0.9718
向三征化学销售 - - - 757.65 0.90% 0.8102
①三聚氯氰关联采购情况
最近两年，营创三征向关联方采购三聚氯氰系在销售旺季为满足客户市场需
求，营创三征向三征有机采购的三聚氯氰成品。三征有机销售给营创三征三聚氯
氰产品的价格系根据其生产成本及合理利润率，并参考市场价。由于其生产三聚
氯氰的主要原料液碱、氰化钠主要从外采购，成本相对较高，再加之产量有些不
能达到规模效益，在考虑合理利润后，其销售给营创三征的平均单价高于营创三
征自产的成本。最近两年，营创三征从三征有机采购的三聚氯氰成本与营创三征
平均生产成本对比情况如下所示：
平均单位采购单价 平均单位生产成本 差异率
期间
（A：元/吨） （B：元/吨） C=（A-B）/B
2017 年度 8,595.31 7,356.93 16.83%
2018 年度 10,604.11 8,086.13 31.14%
最近两年，营创三征自产三聚氯氰与外购的三聚氯氰的销售金额和占比，以
及销售毛利率情况如下所示：
单位：万元
67
补充法律意见书（一）
2018 年度 2017 年度
三聚氯氰
销售金额 销售占比 销售金额 销售占比
自产三聚氯氰 91,634.28 97.22% 79,434.48 94.26%
外购三聚氯氰 2,617.14 2.78% 4,839.00 5.74%
合计 94,251.42 100.00% 84,273.48 100.00%
从上述统计表格可以看出，最近两年营创三征：（1）向关联方采购三聚氯氰
的平均单位采购成本高于自产生产单位成本；（2）外购三聚氯氰销售占销售总额
的比例分别为 5.74%和 2.78%，占比较小。
三征有机销售给营创三征的三聚氯氰的单位售价高于营创三征的单位生产
成本，主要系三征有机考虑了合理的商业利润。营创三征向三征有机采购三聚氯
氰仅作为销售旺季的补充，占整体销售比例较低，对营创三征报告期的经营业绩
影响较小，采购价格基本公允。
营创三征为规范和减少关联交易，自 2018 年 4 月起，营创三征已不再向三
征有机采购三聚氯氰产品，也不再向其销售生产三聚氯氰的原材料。营创三征在
未来将通过提升生产效率、新建产能等方式提升三聚氯氰的产量，以满足市场需
求。
②三聚氯氰关联销售情况
2018 年度 2017 年度
公司名称 销售金额 销售单价 销售金额 销售单价
（万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨）
三征化学 - - 757.65 0.8102
合计 - - 757.65 0.8102
2017 年，营创三征销售给关联方三征化学约 757.65 万元三聚氯氰，占全年
销售总额的比例约为 0.90%，销售均价约为 8,101.88 元/吨，略低于同期销售给
三嗪类农药客户 9,358.54 元/吨的平均销售价格，折价幅度约为 13.42%。主要原
因为交易双方较熟悉，不需进行市场推广、客户开发与维护，且不需承担运输费
用，因此在考虑生产成本及合理的利润后，销售给关联方的三聚氯氰的价格略低
68
补充法律意见书（一）
于非关联方的价格。由于向关联方销售的三聚氯氰占比较低，该关联交易对营创
三征报告期的经营业绩影响较小。
（2）氰化钠关联交易情况
2018 年度 2017 年度
交易对方 交易金额 平均单价 交易金额 平均单价
占比 占比
（万元） （元/吨） （万元） （元/吨）
氰化钠采购情况 5,719.89 100.00% 8,208.59 3,775.30 100.00% 7,941.11
其中，关联采购 5,719.89 100.00% 8,208.59 3,456.70 91.56% 8,241.74
非关联方采购 318.60 8.44% 5,689.43
氰化钠销售情况 2,971.72 100.00% 8,839.05 2,157.91 100.00% 7,600.31
其中，关联销售 2,613.74 87.95% 8,888.14 603.07 27.95% 8,011.99
非关联方销售 357.97 12.05% 8,496.46 1,554.85 72.05% 7,451.80
氰化钠属于剧毒化学品，其为生产三聚氯氰产品的主要原料，营创三征的氰
化钠基本上系自给自足。近年来，为更好满足三聚氯氰的市场需求，在销售旺季，
为保证三聚氯氰连续生产，营创三征向外部（主要为关联方三征有机和德瑞化工，
2017 年向三征有机采购，2018 年度向德瑞化工采购）采购部分氰化钠用于生产
三聚氯氰。此外，在三聚氯氰销售旺季，营创三征向关联方三征有机采购三聚氯
氰成品，同时，三征有机为缩短生产周期也向营创三征采购生产三聚氯氰的直接
原料氰化钠。自 2018 年 4 月起，营创三征不再对外销售氰化钠原料。
①氰化钠关联销售情况
2018 年度 2017 年度
公司名称 销售金额 销售单价 销售金额 销售单价
（万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨）
三征有机 2,500.77 0.8884 - -
三征新科技 112.97 0.8974 603.07 0.8012
合计 2,613.74 0.8888 603.07 0.8012
最近两年，营创三征向关联方销售氰化钠的定价原则系以其向关联方采购的
氰化钠成本价为基准加上合理毛利率进行定价。
69
补充法律意见书（一）
②氰化钠关联采购情况
2018 年度 2017 年度
公司名称 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
（万元） （万元/吨） （万元） （万元/吨）
三征有机 - - 804.71 0.6843
德瑞化工 5,719.89 0.8209 2,651.99 0.8787
合计 5,719.89 0.8209 3,456.70 0.8242
最近两年，在三聚氯氰销售旺季，营创三征向关联方采购的氰化钠，主要是
向三征有机和德瑞化工进行采购，定价原则主要采用成本加成法。由于三征有机
（德瑞化工）无氯碱车间，其生产氰化钠的液碱基本依靠对外采购，加之氰化钠
生产规模较小，单位生产成本较高，因此最近两年，营创三征向三征有机采购的
单位成本较高。
（3）液碱的关联交易情况
2018 年度 2017 年度
液碱(30%) 金额 平均单价 金额 平均单价
占比 占比
（万元） （元/吨） （万元） （元/吨）
采购情况 4.34 100.00% 1,482.76 2,126.42 100.00% 834.42
向关联方采购 - - - - - -
向非关联方采购 4.34 100.00% 1,482.76 2,126.42 100.00% 834.42
销售情况 5,968.04 100.00% 927.67 4,413.89 100.00% 859.79
向关联方销售 4,006.49 67.13% 930.98 2,299.00 52.09% 786.07
向非关联方销售 1,961.55 32.87% 920.98 2,114.89 47.91% 957.41
（续）
2018 年度 2017 年度
液碱（32%） 金额 平均单价 金额 平均单价
占比 占比
（万元） （元/吨） （万元） （元/吨）
采购情况 - - - - - -
向关联方采购 - - - - - -
向非关联方采购 - - - - - -
销售情况 5,434.91 100.00% 888.40 - - -
向关联方销售 248.94 4.58% 901.81 - - -
70
补充法律意见书（一）
向非关联方销售 5,185.97 95.42% 887.77 - - -
最近两年，营创三征的液碱销售客户明细如下：
2018 年度 2017 年度
液碱(30%/32%) 金额 销售均价 金额 销售均价
数量（吨） 数量（吨）
（万元） （元/吨） （万元） （元/吨）
三征有机 239.60 2,539.54 943.50 1,904.93 24,962.17 763.13
三征新科技 197.91 2,145.63 922.39 161.22 1,710.67 942.40
昊霖盈含 191.12 2,183.88 875.16 232.85 2,574.00 904.63
德瑞化工 3,451.36 37,034.82 931.92 - - -
七彩化学 175.43 1,891.79 927.30 - - -
关联方销售小计 4,255.42 45,795.66 929.22 2,299.00 29,246.84 786.07
非关联销售小计 7,151.79 79,714.40 897.18 2,114.89 22,089.80 957.41
销售合计 11,407.21 51,336.64 908.53 4,413.89 51,336.64 859.79
注：上述液碱销售均价为含量为 30%和 32%的液碱销售金额除以两者销售数量得出。
由上表所示，2017 年度关联方液碱销售单价较非关联方低主要系三征有机
采购价格较低所致，由于三征有机采购液碱主要用于向营创三征销售的三聚氯氰，
液碱的销售定价与向三征有机采购的三聚氯氰采购相关，其买卖定价已考虑双方
合理利润。其他关联方销售则主要以市场价格进行参考定价。
（4）液氨关联交易情况
2018 年度 2017 年度
平均单
交易对方 交易金额 平均单价 交易金额
占比 占比 价（元/
（万元） （元/吨） （万元）
吨）
采购情况 9,419.32 100.00% 2,739.46 8,668.84 100.00% 2,253.81
向关联方采购 3,110.34 33.02% 2,679.30 2,622.64 30.25% 2,106.04
向非关联方采购 6,308.98 66.98% 2,770.12 6,046.20 69.75% 2,324.56
销售情况 - - - - - -
向关联方销售 - - - - - -
向非关联方销售 - - - - - -
如上表所示，2017 年、2018 年，营创三征对外采购的液氨中，向关联方（三
征有机）采购的占比分别为 30.25%和 33.02%。2017 年度、2018 年度营创三征
71
补充法律意见书（一）
向关联方采购的液氨较非关联方的采购单价略低，主要原因是一方面，关联方（三
征有机和德瑞化工）生产的液氨原材料之一是营创三征提供的含氢尾气回收利用，
生产成本较其他生产厂家的低；另一方面，营创三征与关联方建立的循环经济运
行模式，与关联方的液氨销售系通过固定管道运输，不需增加运输成本费用，因
此关联方销售给营创三征的液氨价格较市场价略低。
（5）含氢尾气关联交易情况
期间 2018 年度 2017 年度 两期变动 变动比率
含氢尾气销售金额（元） 10,399,295.88 7,571,474.39 2,827,821.49 37.35%
含氢尾气销售成本（元） 7,377,245.43 5,755,593.02 1,621,652.41 28.18%
销售毛利率 29.06% 23.98% 5.08% -
含氢尾气销售数量（m） 60,516,894.00 54,871,189.00 5,645,705.00 10.29%
平均销售单价（元/m） 0.17 0.14 0.03 24.53%
平均单位成本（元/m） 0.12 0.10 0.02 16.22%
生产过程中产生的含氢尾气，营创三征自身利用一部分外，其余均销售给三
征有机和德瑞化工用于回收利用生产液氨和纯氢气体，不存在向非关联方销售含
氢尾气的情况，市场上也无可比的市场价格。最近两年，营创三征含氢尾气的销
售毛利率分别为 23.98%和 29.06%，销售毛利率分布区间较为合理。
（三）向关联方采购产品金额与营创三征自身生产或销售规模是否相匹配
及是否具有商业合理性，是否存在其他利益冲突或利益输送等情形
最近两年，营创三征向关联方采购的主要产品或原料为液氨、三聚氯氰和氰
化钠，采购与营创三征当期生产销售规模情况具体如下：
单位：元；吨
项目 2018 年度 2017 年度 变动幅度
液氨采购情况：
液氨采购金额 94,193,254.10 86,688,426.33 8.66%
液氨采购数量 34,383.88 38,463.07 -10.61%
其中，向关联方采购数量 11,608.79 12,452.96 -6.78%
氰化钠生产及采购销售情况
72
补充法律意见书（一）
项目 2018 年度 2017 年度 变动幅度
氰化钠采购金额 57,198,864.25 37,753,037.65 51.51%
氰化钠外购数量 6,968.17 4,754.13 46.57%
其中，向关联方采购数量 6,968.17 4,194.14 66.14%
氰化钠生产数量 67,280.69 66,561.60 1.08%
氰化钠对外销售数量 3,362.03 2,839.24 18.41%
氰化钠净增加数量 70,886.83 68,476.48 3.52%
三聚氯氰生产及采购销售情况
三聚氯氰采购金额 24,993,888.89 44,372,859.00 -43.67%
三聚氯氰外购数量 2,357.00 5,162.45 -54.34%
其中，向关联方采购数量 2,357.00 5,162.45 -54.34%
三聚氯氰自产数量 82,258.80 81,022.00 1.53%
三聚氯氰自产加外购数量 84,615.80 86,184.45 -1.82%
三聚氯氰销售数量 84,289.33 86,716.90 -2.80%
从上表可以看出，最近两年营创三征向关联方采购的液氨、氰化钠呈现此消
彼长的变动趋势。液氨作为生产氰化钠的主要原材料之一，2018 年对外采购的
液氨减少 10.61%，主要原因系 2018 年向关联方采购的氰化钠增加导致采购原材
料液氨略有减少。
氰化钠作为生产三聚氯氰的直接原材料之一。从上表可以看出，2018 年，
营创三征自产和外购氰化钠剔除对外销售后的数量较 2017 年增加 3.52%，主要
原因是 2018 年营创三征三聚氯氰的产量增加 1.53%所致。
假设在不考虑期初存货余额的情况下，最近两年营创三征采购的液氨数量与
氰化钠生产数量，以及氰化钠数量与三聚氯氰生产数量间的比率关系如下：
项目 2018 年度 2017 年度
液氨采购数量（A：吨） 34,383.88 38,463.07
氰化钠生产数量（B：吨） 67,280.69 66,561.60
氰化钠净增加数量（C：吨） 70,886.83 68,476.48
三聚氯氰自产数量（D：吨） 82,258.80 81,022.00
液氨采购数占氰化钠当期生产数的比率（A/B） 0.51 0.58
73
补充法律意见书（一）
氰化钠净增加数占三聚氯氰生产数的比率（C/D） 0.86 0.85
注：上表中计算的比率未考虑期初存货余额的影响。
基于上述分析，最近两年，营创三征对外采购的液氨、氰化钠和三聚氯氰与
其自身生产或销售规模相匹配、具有商业合理性；营创三征与关联方之间不存在
其他利益冲突或利益输送的情形。
三、量化分析关联交易对营创三征经营独立性的影响，是否可持续
假设营创三征最近两年上述关联交易的价格均按照非关联方的交易价格或
市场价格进行测算，2017 年和 2018 年，营创三征三聚氯氰、液氨、氰化钠和液
碱等主要关联交易对营创三征最近两年业绩的影响金额汇总如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 合计
三聚氯氰关联交易对利润总额的影响 174.19 -157.38 16.81
液氨关联交易对利润总额的影响 -105.44 -272.12 -377.56
含氢尾气关联交易对利润总额的影响 -302.21 -181.59 -483.79
氰化钠关联交易对利润总额的影响 430.76 615.72 1,046.48
液碱关联交易对利润总额的影响 -146.74 501.11 354.37
小计 50.57 505.74 556.30
税金及附加的影响 0.52 5.16 5.67
所得税费用影响 7.66 76.63 84.30
对净利润的影响 42.39 423.94 466.33
经审计的净利润 15,588.96 9,071.59 24,660.56
占净利润的比例 0.27% 4.67% 1.89%
注：1、对利润影响为正数，表示增加利润，反之，则减少利润；
2、假设含氢尾气不向关联方销售，全部用于富裕氢气发电、厂区供热等自用；
3、税金及附加以对利润总额的合计数，按 17%的增值税税率计算销项税，分别按 1%、
3%和 2%计算城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加；
4、企业所得税按 15%的所得税税率进行测算；
5、由于原材料价格上涨幅度较大以及 2017 年下半年国家对氰化钠运输监管趋严运费上
涨较多，2017 年氰化钠的市场价格波动幅度也较大，2017 年营创三征向非关联方采购的氰
74
补充法律意见书（一）
化钠集中在 2017 年 2-3 月份，且采购购量较低，该采购价格不能代表 2017 年全年的真实情
况，2018 年除向关联方采购氰化钠外，未向非关联采购。同时，最近两年营创三征销售的
氰化钠的毛利率约为 20%，因此，此处在测算上述氰化钠的市场价格假设按营创三征各年
生产成本加成 20%计算。
从上表可以看出，按非关联方的交易价格或市场价格对报告期内的主要关联
交易进行模拟测算，2017 年度和 2018 年度上述关联交易对净利润的影响金额分
别为 423.94 万元和 42.39 万元，分别占 2017 年度和 2018 年度净利润的比例为
4.67%和 0.27%；根据测算，如最近两年营创三征的关联交易按照市场价格执行，
两年合计对营创三征净利润的影响金额约为 466.33 万元，占两年合计净利润的
比例为 1.89%。因此，上述关联交易对营创三征最近两年的经营业绩影响较小，
不影响营创三征的独立性。
自 2018 年 3 月份后，营创三征开始规范和减少关联交易，避免不必要的关
联交易；对于不可避免的关联交易，则按照与非关联方间的市场价格进行交易定
价。在上市公司收购营创三征控股权后，营创三征的关联交易将比照上市公司制
定的关联交易制度执行履行相应的关联交易决策程序，保证关联交易的定价公正、
公允。
四、补充披露是否存在关联方为营创三征分摊成本、代垫费用等情形
详见独立财务顾问华林证券、会计师正中珠江对本问题的回复。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：（1）公司已按照《企业会计准则》等相关规定，披
露了营创三征关联方及关联关系、基本情况及报告期内存在的关联交易情况； 2）
公司已补充披露了最近两年营创三征与关联方间的交易背景及必要性，以及关联
交易定价的公允性情况；根据营创三征、盛海投资的确认，报告期内营创三征向
关联方采购产品金额与自身生产或销售规模相匹配、具有商业合理性；（3）根据
独立财务顾问华林证券、会计师正中珠江的回复，报告期发生的关联交易，对营
创三征的经营业绩影响较小，不影响营创三征的经营独立性，不存在其他利益冲
75
补充法律意见书（一）
突或利益输送等情形，不存在关联方为营创三征分摊成本、代垫费用等情形。
《重组问询函》问题 21：根据《报告书》，盛海投资股东刘至寻和刘子程最
近三年在多家单位任职，并参与多项对外投资。请公司补充披露刘至寻和刘子
程任职及控制的营利性组织目前以及未来是否与营创三征存在相同或类似业务，
如是，请说明是否会损害上市公司利益，如系上下游业务，请说明是否会对营
创三征独立性产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请公司补充披露刘至寻和刘子程任职及控制的营利性组织目前以及未
来是否与营创三征存在相同或类似业务，如是，请说明是否会损害上市公司利
益，如系上下游业务，请说明是否会对营创三征独立性产生影响
刘至寻为营创三征的实际控制人，刘子程为刘至寻之子；刘至寻及刘子程任
职和对外投资企业如下：
（一）刘至寻及刘子程通过盛海投资控制的企业
根据营创三征、盛海投资及刘至寻确认，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，盛海投资系由刘至寻、刘子程父子控制的投资平台，盛海投资控制的
企业主要情况如下：
序 公司 主营业务情况及
经营范围 股权结构 行业
号 名称 设立目的
生产、销售化学产品：双氟磺酰 尚未开展生产经
注册资本 5,500
亚胺锂、双酚 A 二氰酸脂、1-氨 营活动，未来拟从
万元，盛海投资、
营口昌成 基-1-氰胺基-2，2-二氰基乙烯钠 事医药中间体、农
晨兴化工、张春
新材料科 盐、2-氯-N-（氰基-2-噻吩甲基） 化工行 药中间体和精细
1 光、朱乃昌分别
技有限公 乙酰胺（危险化学品除外）；货物 业 化工及定制化学
持有 70%、
司 进出口及技术进出口。（依法须经 品的新化工产品
14.55%、9%、
批准的项目，经相关部门批准后 的研发、生产、销
6.45%的股权
方可开展经营活动。） 售
注册资本 5,000 生产销售合成氨、
营口德瑞
生产销售：次氯酸钠溶液【含有 万元，盛海投资 化工行 高纯氢气、工业蒸
2 化工有限
效氯】 持有 57.55%的股 业 汽及相关附属产
公司
权 品
76
补充法律意见书（一）
序 公司 主营业务情况及
经营范围 股权结构 行业
号 名称 设立目的
注册资本 3,600
生产、销售化学产品（危险化学 尚未开展生产经
万元，盛海投资
营口营新 品除外）；货物进出口及技术进出 营活动，未来拟从
持有 60.8333%的 化工行
3 化工科技 口（依法须经批准的项目，经相 事三聚氯氰及下
股权、至同化工 业
有限公司 关部门批准后方可开展经营活 游副产物的研发、
持有 39.1667%的
动。） 生产、销售
股权
化工产品研发；生产焦磷酸钠、
钨酸钠、3-丁炔-1-醇、氰基硼氢
主要从事 3-丁炔
化钠、氯磺酰异氰酸酯和二氰胺
-1-醇、氰基硼氢化
盐系列产品、进出口生产产品、
钠、氯磺酰异氰酸
氮杂双环、1,3 一二氨基胍盐酸
酯和二氰胺盐系
盐、左卡尼酊、双氟磺酰亚胺锂、
注册资本 3,000 列产品、氮杂双
双酚 A 二氰酸酯、1-氨基-1-氰胺
营口三征 万元，盛海投资 环，3 一二氨基胍
基-2,2-二氰基乙烯钠盐、2-氯
新科技化 持有 61%的股 化工行 盐酸盐、1-氨基-1-
4 -N-(氰基-2-噻吩甲基)乙酰胺。经
工有限公 权，李嘉彬、朱 业 氰胺基-2，2-二氰
销：化工原料(除危险化学品)；
司 乃昌等自然人持 基乙烯钠盐等医
经营货物及技术进出口；生产、
有 39%的股权 药中间体、农药中
研发环境保护设备及配件(法律、
间体和精细化工
行政法规禁止的项目除外，法律、
及定制化学品的
行政法规限制的项目取得许可证
新化工产品的研
后方可经营)(依法须经批准的项
发、生产、销售。
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
根据营创三征、盛海投资及刘至寻的确认，除营口营新化工科技有限公司（以
下简称“营新化工”）外，上述企业不存在与营创三征经营同类、相似业务的情
形（包括但不限于生产销售三聚氯氰等），与营创三征之间不存在同业竞争。
鉴于营新化工尚未实际开展生产经营业务，经交易各方协商一致，公司本次
收购美联盈通、盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征 61%的股权完成交割后，
公司再与营新化工及其股东重新友好协商公司对营新化工增资的相关事宜。同时
营新化工及全体股东、实际控制人刘至寻为避免营新化工与营创三征因存在同业
竞争而损害上市公司利益已出具了承诺函，承诺“在美联新材控股营新化工所涉
工商登记完成日之前，营新化工及全体股东、实际控制人刘至寻同意营新化工及
营新化工控制的其他企业不会直接或间接从事任何与美联新材及其下属公司（包
括营创三征及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不
会投资任何与美联新材及下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企
业”。
77
补充法律意见书（一）
（二）除盛海投资及其控制的企业外，刘至寻和刘子程对外投资和控制或
任职的其他企业如下
根据营创三征、盛海投资及刘至寻确认，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，除盛海投资及其控制的企业外，刘至寻和刘子程对外投资和控制或任
职的其他企业主要情况如下：
序 主营业
公司名称 权益结构 经营范围
号 务
营口征赢进 注册资本 50 万元，刘至
1 出口有限公 寻、臧德兴分别持有 90%、 2016 年 6 月 23 日已注销
司 10%的股权
国内一般贸易；货物进出口及技
注册资本 10 万元，刘至 术进出口；商务信息咨询；企业
未实际
营口程成贸 寻、朱乃昌、李成金分别 管理咨询；化工技术开发、技术
3 开展业
易有限公司 持有 70%、15%、15%的 服务、技术咨询。(依法须经批
务
股权 准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
国内一般贸易，货物进出口及技
术进出口，商务咨询，企业管理
注册资本 10 万元，刘至 未实际
营口佳兴贸 咨询，化工技术开发、技术服务、
4 寻、张佳兴分别持有 99%、 开展业
易有限公司 技术咨询。（依法须经批准的项
1%的股权 务
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
佳兴贸易担任其执行事务
化工产品（危险化学品除外）研 持股平
营口至同化 合伙人持有 0.71%的合伙
究、开发、利用。（依法须经批 台，未实
5 工合伙企业 份额，刘至杰、刘子程、
准的项目，经相关部门批准后方 际开展
（有限合伙） 刘至寻分别持有 28.37%、
可开展经营活动。） 业务
28.37%、3.55%的合伙份额
项目投资，实业投资，投资咨询
上海健才投
刘子程为有限合伙人持有 （以上咨询均除经纪）。（依法须 股权投
6 资中心（有限
500 万元的合伙份额 经批准的项目，经相关部门批准 资
合伙）
后方可开展经营活动）
生产、销
河南后羿生 生产、销售：兽用生物制品(胚
注册资本 10,000 万元，刘 售：兽用
7 物工程股份 毒灭活疫苗生产线、卵黄抗体生
子程持有 1%的股份 生物制
有限公司 产线、细菌灭活疫苗生产线)。
品
78
补充法律意见书（一）
序 主营业
公司名称 权益结构 经营范围
号 务
营口程成贸易有限公司担
持股平
营口晨兴化 任其执行事务合伙人且持 化工产品研发及技术转让。（依
台，未实
8 工合伙企业 有 1.25%的合伙份额，刘 法须经批准的项目，经相关部门
际开展
（有限合伙） 至寻持有 24.38%的合伙 批准后方可开展经营活动。）
业务
份额
注册资本 2,572.74 万元， 未实际
营口三征化 化工设备制造及安装（压办容器
9 刘至寻持有 16.3069%的 开展业
工有限公司 及特种设备除外）
股权 务
经销：工业盐、五金配件；氢气；
未实际
营口晨兴贸 刘至寻持有 90.00%的股 货物运输及代理，普通货物仓储
10 开展业
易有限公司 权 （依法须经批准的项目,经相关
务
部门批准后方可开展经营活动）
佳兴贸易为普通合伙人持
有且持有 10 万元合伙份
额；刘至杰为有限合伙人，
化工产品研究、开发、利用。（具
持有 2,688 万元合伙份额 持股平
11 福庆化工 体经营范围以登记机关核准的
（占比 54.24%）、刘至寻 台
内容为准）
持有 856.8 万元合伙份额
（占比 17.29
%）
根据营创三征、盛海投资及刘至寻的确认，上述企业不存在与营创三征经营
同类、相似业务的情形（包括但不限于生产销售三聚氯氰等），与营创三征之间
不存在同业竞争。
（三）本次交易完成后避免同业竞争及减少或避免关联交易的措施
根据公司与盛海投资、福庆化工、刘至寻于 2019 年 2 月 27 日签署的《营创
三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》，各方对于刘至寻及其子女竞业
禁止、避免同业竞争等相关事宜进行约定，详见本《补充法律意见书（一）》关
于“《重组问询函》问题 13”之“四（二）本次交易保持核心技术人员稳定措
施是否完备”的回复。
根据美联新材的确认，本次交易为上市公司以现金方式收购营创三征 61%
的股权，交易完成后营创三征成为上市公司的控股子公司，上市公司将在交易完
成后对营创三征的董事会进行改组且上市公司提名董事占营创三征董事人数的
79
补充法律意见书（一）
多数，同时调整营创三征重大事项决策机制，即上市公司将成为营创三征控股股
东且在董事会上对营创三征重大事项行使决策权，对于营创三征与本次交易前营
创三征的关联方是否继续发生交易及交易金额，上市公司将综合考虑交易的实际
情况、对公司的影响等因素在营创三征股东会或董事会上行使决策权，避免出现
损害上市公司利益的情形。对于必要的关联交易，上市公司将严格按照中国证监
会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露
义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股
东的利益。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：根据盛海投资及刘至寻的确认，除营新化工外，上
述刘至寻和刘子程任职及控制的企业不存在与营创三征经营同类、相似业务的情
形（包括但不限于生产销售三聚氯氰等），与营创三征之间不存在同业竞争。鉴
于营新化工及其股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺函、本次交易交割完
成后上市公司将与营新化工股东重新友好协商对营新化工增资相关事宜，且本次
交易协议已对刘至寻及其子女竞业禁止义务作出约定，以避免未来刘至寻、刘子
程及其控制的企业与营创三征可能存在的同业竞争。因此，截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，上述刘至寻和刘子程任职及控制的企业不会对营创三征
独立性产生重大不利影响。
《重组问询函》问题 24：经查，营创三征曾与关联方发生多起诉讼、仲裁，
但均未在《报告书》中进行披露。请公司补充说明相关诉讼、仲裁是否未达披
露标准，是否会对营创三征经营产生影响。请财务顾问、律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、营创三征与关联方的诉讼、仲裁情况
经本所律师于 2019 年 3 月 13 日登录中国裁判文书网检索，截至查询日，中
80
补充法律意见书（一）
国裁判文书网公示的营创三征曾与其关联方发生的诉讼主要情况如下：
序 原告/上诉 被告/被上诉
案由 案号 结案情况
号 人/申请人 人/被申请人
本案为管辖权纠纷案件；实体案件经法
供用电合 （2014）站立民初
1 三征有机 营创三征 院调解结案，结案文书为 2014 营站民
同纠纷 字第 00003 号
二初字第 00374 号民事调解书
（2014）营民二初 原告三征气体撤诉结案，结案文书为
2 三征气体 营创三征 互易纠纷
字第 75 号 2014 营民二初字第 75 号
营创三征 本案为管辖权纠纷案件；实体案件为三
三征气体（原 买卖合同 （2016）辽民辖终
3 （原审被 征气体撤诉结案，结案文书为（2016）
审原告） 纠纷 37 号
告） 辽民终 898 号民事裁定书。
营创三征
三征有机（原 借款合同 （2015）辽民三终 经法院调解结案，结案文书为 2015 年
4 （原审被
审原告） 纠纷 字第 00179 号 辽民三终字第 00335 号民事调解
告）
确认合同 （2015）营民二初 三征有机撤诉结案，结案文书为 2015
5 三征有机 营创三征
效力纠纷 字第 00126 号 辽民三终字第 19 号民事裁定书
买卖合同 （2015）营民二初 法院驳回起诉结案，结案文书为（2015）
6 营创三征 三征有机
纠纷 字第 00030 号 营民二初字第 00030 号民事裁定书。
营创三征、刘 买卖合同 （2015）营民二初 法院驳回起诉结案，结案文书为（2015）
7 三征气体
至寻 纠纷 字第 00125 号 营民二初字第 00125 号民事裁定书。
法院驳回撤销仲裁裁决的申请；实体案
申请撤销 （2015）营仲复字
8 营创三征 三征气体 件为仲裁委裁决结案，结案文书为营仲
仲裁裁决 第 00014 号
裁字（2015）第 30 号仲裁裁决书
二、相关诉讼、仲裁是否未达披露标准，是否会对营创三征经营产生影响
经核查，上述营创三征与其关联方发生的诉讼、仲裁均发生于本次重组的报
告期外，且均已结案。
经本所律师于 2019 年 1 月 11 日走访营口市中级人民法院、营口市站前区初
级人民法院、营口仲裁委员会访谈了解，截至访谈日，前述机关确认营创三征不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据营创三征出具的《关于广东美联新材料股份有限公司收购营创三征（营
口）精细化工有限公司股权若干事项的承诺函》，“除本次交易之预案/草案披露
的情况（如有）外，本公司不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或
纠纷；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
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补充法律意见书（一）
综上，上述营创三征与其关联方发生的诉讼、仲裁均发生于本次交易的报告
期外，且均已结案，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，未对营创三征
经营产生重大不利影响。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：上述营创三征与其关联方发生的诉讼、仲裁均发生
于本次交易的报告期外，且均已结案，截至本《补充法律意见书（一）》出具之
日，未对营创三征经营造成重大不利影响。
（以下无正文）
82
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东美联新材料股份有限公司重
大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
汤士永
年 月 日
83
