美联新材：关于重大资产重组实施完成的公告2019-03-27
证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2019-033
广东美联新材料股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）拟收购
营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）、汕头市美联盈通
投资有限公司分别持有营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三
征”）24.46%的股权、5.54%的股权、31%的股权，合计为营创三征 61%股权（以
下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交
易完成后美联新材累计持有营创三征 63.25%的股权，本次交易构成重大资产重
组。
2019 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交
易相关议案，公告编号：2019-008。2019 年 3 月 20 日，公司召开 2018 年度股
东大会，审议通过了本次交易相关议案，公告编号：2019-032。
截至目前，公司本次重大资产重组已经实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、股权交割过户情况
截至本公告披露日，美联新材已支付本次交易的股权转让款，并于 2019 年
3 月 22 日办理完成工商变更登记手续，取得营口市行政审批局的换发的营业执
照。相关企业登记信息如下：
统一社会信用代码：91210800771408696L
名称：营创三征（营口）精细化工有限公司
类型：有限责任公司
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住所：辽宁省营口市站前区营创路 2 号
法定代表人：黄伟汕
注册资本：人民币壹亿陆仟捌佰万元整
成立日期：2005 年 02 月 28 日
营业期限：自 2005 年 02 月 28 日至 2055 年 10 月 31 日
经营范围：设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产
品，电解氯及其衍生产品和 TAC 产品，工业硫酸铵产品及与产品生产相关的设备，
以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司生产的产品和设备；固体废弃
物再生及研究开发利用（涉及行政许可的，凭许可证生产和经营，有效期与许可
证同）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
华林证券股份有限公司意见：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过
户已经办理完毕。
2、截至交割日，本次交易所涉标的资产过户过程中，未发生本次交易实施
过程中的相关实际情况与上市公司此前披露的信息存在实质性差异的情况。
3、截至本核查意见出具之日，美联新材在本次交易期间董事、监事、高级
管理人员未发生与本次交易相关的更换或调整的情况。
4、根据上市公司及上市公司实际控制人出具的书面确认函，确认截至本核
查意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人违规
提供担保的情形。
5、除盛海投资、福庆化工尚需督促营创三征核心管理人员、核心技术人员
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等签署《保密及竞业禁止协议》外，本次交易相关方已出具书面确认函，确认截
至本核查意见书出具之日，交易各方不存在违反本次交易相关协议和已出具承诺
的行为或事实。交易各方需继续履行其尚未履行完毕的各项义务和承诺。
6、截至本核查意见出具之日，在各相关方严格履行本次交易相关协议的约
定及已出具的相关承诺的前提下，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
（二）律师结论性意见
北京市中伦律师事务所意见：
本所律师认为，截至交割日，本次交易已经履行了现阶段必要的授权和批准
程序；本次交易所涉及的标的资产已经完成过户手续；在各相关方严格履行本次
交易相关协议的约定及已出具的相关承诺的前提下，本次交易相关后续事项的履
行不存在实质性的法律障碍。
三、备查文件
1、 广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》
2、《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、《北京市中伦律师事务所关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况的法律意见书》
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 26 日
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