美联新材：第三届董事会第八次会议决议公告2019-05-30
证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2019-046
广东美联新材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 29 日在
汕头市美联路 1 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第
八次会议。会议通知已于 2019 年 5 月 25 日以邮件、短信或专人送达方式送达公
司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董
事 7 名。董事长黄伟汕先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由半数以上董事
推举张朝益先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合
法有效。
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
一、审议通过《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件
的议案》
公司拟于创业板公开发行可转换为公司股票的可转换公司债券（以
下简称“可转债”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上
述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定逐项
对照，董事会认为本公司符合创业板公开发行可转债的有关规定，具备
公开发行可转债的条件。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的
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创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《暂
行办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如
下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券（以下
简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交
易所上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行规模
本 次 发 行 可 转 债 的 总 规 模 不 超 过 人 民 币 25,000.00 万 元 （ 含
25,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述
额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度
的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、
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市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东
大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转
债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公
布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股
票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票
交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、
派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发
生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
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股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事
会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后
的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债
券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调
整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会
表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公
司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的
信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和
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股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股
的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经
申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深
圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部
未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发
行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出
现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%)，
本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部
分未转股的可转换公司债券。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股的票面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债
券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=Bi× t/365。
IA:指当期应计利息；
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i:指可转换公司债券当年票面利率；
t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天 数（算头不算尾）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发
新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
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按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先
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配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包
销。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
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变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
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有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不
能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审
议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应
被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席
（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有
人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为
有效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 25,000 万元（含发行费用)，扣除发
行费用后将投资于“年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目”、“营新科技增资
项目”、以及用于“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
年产 2 万吨高浓度彩色母粒建
1 17,807.00 13,950.00
设项目
2 营新科技增资项目 7,650.00 3,650.00
3 补充流动资金 7,400.00 7,400.00
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合计 32,857.00 25,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可
实施。
三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 》
为实施公司本次公开发行可转换公司债券事项，根据《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
公司制订了《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预
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案》。
《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》和
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
为实施公司本次公开发行可转换公司债券事项，现根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，
公司制订了《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的
论证分析报告》。
《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证
分析报告》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
公司为本次发行可转换公司债券制订了《广东美联新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，公司拟
公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 25,000 万元，扣除发行
费用后，募集资金将投资于年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目、营口
营新化工科技有限公司增资项目和补充流动资金项目。
《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司
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在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的
要求，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》编制了《广东美联新材料股份有限公司董事会前次
募集资金使用情况报告》。
《 广 东 美 联 新 材 料 股 份 有 限 公 司 董事会前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报
告》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小股东利益，公司就本次公开发
行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司
实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级
管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行作出了相关承诺。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的公告》和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》
为保证合法有效地进行本次可转债发行，根据资本市场情况确定有
关本次可转债发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授
权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全
部事宜，包括但不限于以下事项：
1、与本次发行相关的授权
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事会，在股东
大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。
授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董
事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的
授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监
管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款
及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行
规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原股
东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与可转债
发行方案有关的一切事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管
部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、
《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在
有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对可转债发行的具
体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补
措施、募集资金运用可行性报告等）进行适当的修订、调整和补充；
（3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进
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度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募
集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募
集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及
市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）设立本次发行的募集资金专项账户；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关
事宜；
（6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次
可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措
施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架
范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他
事宜；
（7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发
行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市
有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行
有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、
募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本
次发行有关的信息披露事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定
或办理与本次发行有关的其他事宜。
2、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会
审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》
规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确
定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》
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规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调
整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注 册资
本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变
更的审批和工商变更登记等事宜；
（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定
或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持
有人会议的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法
规的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《广东美联新材料股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
《广东美联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
和独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于调整公司增资营口营新化工科技有限公司的资
金来源的议案》
公司于 2019 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过
了《关于增资营口营新化工科技有限公司的议案》，同意公司以自有资
金 7,650 万元人民币认缴营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新
科技”）新增的注册资本 7,650 万元人民币并与营口盛海投资有限公司、
营口至同化工合伙企业（有限合伙）、营新科技、刘至寻就前述增资事
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宜签署《营口营新化工科技有限公司增资协议书》。
根据增资协议书的约定，公司已于 2019 年 4 月 30 日前缴纳了第一
笔增资款 4,000 万元。结合公司的资金状况和融资计划安排，公司拟调
整其增资营新科技的资金来源，即以公开发行可转换公司债券的募集资
金缴纳对营新科技的第二笔增资款 3,650 万元。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于聘请本次公开发行可转换公司债券审计机构
的议案》
公司拟申请公开发行可转换公司债券，拟聘请亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）担任本次公开发行可转换公司债券审计机构，
并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司相关审计工作
的实际情况决定其报酬事宜。
独立董事对此事项发表的独立意见详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于 2019 年 6 月 14 日下午 2:30 在公司综合楼三楼会议室召
开 2019 年第四次临时股东大会。
《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》详见公司在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 30 日
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