广东美联新材料股份有限公司独立董事

    关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 29
日召开第三届董事会第八次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于
独立判断立场，就公司第三届董事会第八次会议的相关议案进行了审议，对
公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》的独
立意见

    公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发
行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

    二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远
发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见

    公司编制的《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    四、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》的独
立意见

    公司编制的《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的
论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情
况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，
本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股

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东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。

    五、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》的独立意见

    公司编制的《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项
目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开
发行进行全面了解。

    六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    公司编制的《广东美联新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    七、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的议案》的独立意见

   公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定

了具体的填补回报措施。公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄

的影响的分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司

及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公

司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，相关承诺符合中国证监会《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会

公告〔2015〕31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要

求，有利于保障中小股东的合法权益。

    八、《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
的议案》的独立意见
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   提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜，

符合相关法律法规的规定。

    九、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意见

   公司制订的《广东美联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议

规则》符合相关法律法规的规定。

    十、《关于调整公司增资营口营新化工科技有限公司的资金来源的议案》
的独立意见

   公司本次调整其增资营口营新化工科技有限公司的资金来源，充分结合

了公司的资金状况和融资计划安排，有利于保证公司经营性现金流的稳定，

充分发挥募集资金效用，不会损害公司及其股东的利益。

    十一、《关于聘请本次公开发行可转换公司债券审计机构的议案》的独
立意见

   同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次公

开发行可转换公司债券审计机构，同意将此事项提交公司董事会和股东大会

审议。




   本次公开发行可转换公司债券相关事项的审议程序符合相关法律、法规

及公司章程的规定。基于上述情况，我们同意公司本次公开发行可转换公司

债券相关事项，并同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股

东大会审议。

    【以下无正文，下接签署页】


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   【本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司独立董事关于公司第
三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签署页】



   独立董事签署：




        冯育升                   马北雁                纪传盛




                                  签署日期：二〇一九年五月二十九日