美联新材：华林证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书2020-06-29
华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构(主承销商)
（ 拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二〇二〇年五月
声 明
华林证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称“《发行办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次证券发行基本情况 ......................................................................... 7
一、本次证券发行保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍........................ 7
二、本次保荐的发行人基本情况........................................................................ 8
三、本次证券发行方案........................................................................................ 9
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见...................................................... 19
第二节 本保荐机构的承诺事项 ....................................................................... 21
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 22
一、推荐结论...................................................................................................... 22
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明.................................................. 22
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.......................... 23
四、本次证券发行符合《发行办法》规定的发行条件的说明...................... 24
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见.................................................................................................. 26
六、发行人存在的主要风险.............................................................................. 26
七、发行人未来发展前景.................................................................................. 35
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 50
九、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论.................................................. 51
3-1-3
释义
本保荐书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一般术语
上市公司、公司、美联新
指 广东美联新材料股份有限公司
材、发行人
广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债
本次发行 指
券拟募集资金不超过 20,674.00 万元人民币的行为
美联新材本次公开发行可转换公司债券出具的《广东美
募集说明书 指 联新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券募集说明书》
华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限
保荐书、本保荐书 指
公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书
可转债 指 可转换公司债券
营创三征 指 营创三征（营口）精细化工有限公司
三征有机 指 营口三征有机化工股份有限公司
营新科技、营新化工 指 营口营新化工科技有限公司
美联研究院 指 汕头市广油美联新材料研究院有限公司
卡博特 指 CabotCorporation，美国卡博特公司
安配色 指 AmpacetCorporation，美国安配色公司
舒尔曼 指 A.Schulman,Inc，美国舒尔曼公司
普立万 指 PolyOneCorporation，美国普立万公司
华林证券、保荐机构、主
指 华林证券股份有限公司
承销商、本保荐机构
发行人律师、律师 指 国浩律师（深圳）事务所
亚太、会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《广东美联新材料股份有限公司章程》
报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
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2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
报告期各期末 指 月 31 日、2020 年 3 月 31 日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织
专业术语
以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的
高分子材料 指
化合物构成的材料。
由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的
方法，在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性
复合材料 指
能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合
性能优于原组成材料而满足各种不同的要求。
高分子材料和另外不同组成、不同形状、不同性质的物
质复合粘结而成的多相材料。高分子复合材料最大优点
高分子复合材料 指 是博各种材料之长，如高强度、质轻、耐温、耐腐蚀、
绝热、绝缘等性质，根据应用目的，选取高分子材料和
其他具有特殊性质的材料，制成满足需要的复合材料。
塑料是以合成树脂或化学改性的天然高分子为主要成
塑料 指 分，再加入填料、增塑剂和其他添加剂制得的高分子化
合物。
能承受一定外力作用，并有良好的机械性能和尺寸稳定
工程塑料 指 性，在高、低温下仍能保持其优良性能，可以作为工程
结构件的塑料。
又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，分子式C3N3Cl3，
三聚氯氰、CYC 指
白色晶体，有刺激性恶臭，危险化学品
氰化钠 指 分子式NaCN，白色晶体，危险化学品、剧毒化学品
液碱、氢氧化钠、烧碱 指 分子式NaOH，腐蚀性液体，危险化学品
分子式Cl2，气体状态时为黄绿色气体，有强烈刺激性气
氯气、液氯 指
味，危险化学品、剧毒化学品
氯碱 指 指使用饱和食盐水制氯气和烧碱的方法
分子式HCN，无色气体或液体，有苦杏仁味，危险化学
氰化氢 指
品、剧毒化学品
又称氯氰单体，分子式CNCl，无色气体或液体，有刺
氯化氢 指
激性臭味，危险化学品
分子式HCl，无色气体或无色发烟液体，有刺激性气味，
盐酸、氯化氢 指
强腐蚀性，危险化学品
分子式NH3，无色透明，有强烈刺激性臭味，危险化学
氨、液氨、氨气、合成氨 指
品
分子式NaCl，指在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿
原盐 指
开采出的未经人工处理的湖盐或岩盐等的统称
分子式C5H12，无色液体，有微弱的薄荷香味，危险化
轻油（戊烷） 指
学品
焦粒 指 用作化学反应的催化剂
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TAC 指 2,4,6-三烯丙氧基-1,3,5-三嗪，为三官能度反应的交联剂
聚乙烯，英文名称为 polyethylene，是乙烯经聚合制得
的一种热塑性树脂，无臭，无毒，手感似蜡，具有优良
的耐低温性能（最低使用温度可达-70～-100℃），化学
PE 指
稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀（不耐具有氧化性质
的酸），常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，电绝缘性
能优良。
聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，是一种半结晶性材
料，一般具有优良抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性，
PP 指 但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等没有抵抗
力，高温下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器械、
日用消费品等。
3-1-6
华林证券股份有限公司
华林投行[2020]026 号
关于广东美联新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
华林证券股份有限公司接受广东美联新材料股份有限公司的委托，担任其本
次创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构。
华林证券股份有限公司及其指定的保荐代表人王粹萃、张峰，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、
完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
华林证券股份有限公司担任美联新材本次创业板公开发行可转换公司债券
的保荐机构。
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
华林证券股份有限公司 王粹萃、张峰 沈闯 程毅、王燏、张建梅
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（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
本保荐机构指定王粹萃、张峰担任美联新材本次创业板公开发行可转换公司
债券的保荐代表人。
王粹萃：女 ， 保 荐 代 表 人 ， 经济 学 硕 士 ， 现 为华 林 证 券 北 京 投 行 二 部
业 务 董 事。 从 业 期间 主 要 参 与 了吉 恩 镍 业 2007 年非 公 开 发 行 股份 项 目 、
苏 宁 环 球 2007 年 发 行 股份 购 买 资 产 暨非 公 开 发 行股 票 项 目 、 科新 机 电 首
次 公 开 发 行 股 票 并在 创 业 板 上 市项 目 、 中 超电 缆 2012 年 非 公 开发 行 股 票
项 目、美 联 新 材首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 项目 、美 联 新 材 2018
年 重 大 资 产 重 组 项 目 、 美 联 新 材 2019 年 可 转 债 项 目 ， 并 负 责或 参 与 多
家 企 业 改 制 、 辅 导工 作。
张峰：男，保荐代表人，法学硕士，律师，现为华林证券北京投行二部业务
董事。从业期间主要参与了东北高速分立上市项目、紫鑫药业 2010 年非公开发
行等项目、成都天保重装首发项目、天翔环境 2015 年非公开发行项目、美联新
材首次公开发行股票并在创业板上市项目，美联新材 2018 年重大资产重组项目、
美 联 新 材 2019 年 可 转 债 项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导工作。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
沈闯：男，准保荐代表人，金融信息工程硕士，现为华林证券北京投行二部
业务董事。从业期间主要参与了紫鑫药业 2010 年非公开发行项目、成都天保重
装首次公开发行股票并在创业板上市项目、天翔环境 2015 年非公开发行项目、
美联新材首次公开发行股票并在创业板上市项目，美联新材 2018 年重大资产重
组项目、美 联 新 材 2019 年 可 转 债 项目，并负 责 或参 与 多 家 企 业改 制 、 辅
导 工 作。
（三）项目组其他成员
本次发行可转债其他项目组人员为程毅、王燏、张建梅。
二、本次保荐的发行人基本情况
公司名称 广东美联新材料股份有限公司
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公司英文名称 Malion New Materials Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300586
证券简称 美联新材
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 汕头市美联路 1 号
办公地址 汕头市美联路 1 号
注册资本 人民币 2.4 亿元
法定代表人 黄伟汕
统一社会信用代码 91440500723817938W
联系电话 0754-89831918
传真 0754-89837887
公司网站 mlxc@malion.cn
生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、
助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头
市护堤路月浦深谭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险
经营范围 化学品除外）；非织造布（无纺布）、塑料制品的生产、销售；物
流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 9 月 30
日）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
三、本次证券发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债的总规模不超过人民币 20,674.00 万元（含发行费用），具
体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
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本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3-1-10
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情
况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下
述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P 1=P /(1+n )；
增发新股或配股：P 1=(P +A ×k )/(1+k )；
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两项同时进行：P 1=(P +A ×k )/(1+n +k)；
派息：P 1=P -D ；
上述三项同时进行：P 1=(P -D +A ×k )/(1+n +k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增
发新股价或配股价，D 为每股派息，P 1 为调整后的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在本可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%)，公司有
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权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
（2）在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股
的票面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面
值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bi×t/365。
IA:指当期应计利息；
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i:指可转换公司债券当年票面利率；
t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数
（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
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格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
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定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
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2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持
有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包
括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债
券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 20,674.00 万元（含发行费用），扣除
发行费用后将投资于“年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目”以及用于“补充流
动资金”，具体如下：
单位：万元
3-1-18
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目 17,913.00 14,472.00
2 补充流动资金 6,202.00 6,202.00
合计 24,115.00 20,674.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）低
于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、本项目内核申请时的内部审核程序
本保荐机构对发行人创业板公开发行可转换公司债券项目申请文件履行了
严格的内部审核程序：
3-1-19
（1）立项审核：2019 年 10 月 16 日，本保荐机构召开立项委员会会议对本
项目进行审核，2019 年 10 月 18 日，经参会委员表决，同意立项。
（2）内部核查部门审核：2019 年 11 月 4 日至 11 月 8 日，本保荐机构内部
核查部门对发行人申请文件及工作底稿进行了现场审核，并形成了审核报告。本
保荐机构项目组就审核意见进行了逐项回复和整改。
（3）问核：2019 年 11 月 13 日，本保荐机构保荐业务部门负责人和内核部
负责人对本次发行拟签字保荐代表人王粹萃、张峰进行了问核，并形成了问核意
见。本保荐机构项目组根据问核意见进行了逐项回复。
（4）内核小组审核：本保荐机构内核小组于 2019 年 11 月 15 日召开内核会
议，对发行人创业板公开发行可转换公司债券申请文件进行审核。本保荐机构项
目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检
查。
（二）本保荐机构的内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：同意向中国证监会报送广
东美联新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目。
3-1-20
第二节 本保荐机构的承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，
并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条所列
事项做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
3-1-21
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华林证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据中国证监会对保荐机构尽职
调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面
临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《发
行办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、
准确、完整，同意作为保荐机构推荐其创业板公开发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经发行人2019年5月29日召开的第三
届董事会第八次会议并经2019年6月14日召开的2019年第四次临时股东大会审议
通过。
根据2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人于2019年10月29日召开第三
届董事会第十二次会议对本次可转债发行事宜进行修订；根据2019年第四次临时
股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》，发行人于2020年1月3日召开第三届董事会第十六次会议对本次
可转债发行事宜再次修订，并形成了相关决议，决议内容符合《证券法》、《发
行办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐
机构保荐并向中国证监会申报。
2020年3月27日，公司公开发行可转换公司债券的申请已经中国证监会第十
八届发审委2020年第42次会议无条件审核通过；并于2020 年 4 月 21 日收到中
国证监会出具的《关于核准广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2020]618 号）。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其
授权程序符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》的规定。
3-1-22
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人符合《证券法》第十五条相关规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、
《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬委员会议事规则》、《董事会战
略委员会议事规则》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建
立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构出具的《内
部控制审计报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人上市以来，股东
大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决
议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度及2019年度，发行人归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4,663.06万元、5,985.37万元和8,551.04
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
3、本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性支
出
本次发行募集资金投资项目系年产2万吨高浓度彩色母粒建设项目、补充流
动资金，且前述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；本次发行筹集
的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
（二）发行人符合《证券法》第十七条相关规定
3-1-23
保荐机构依据《证券法》第十七条关于不得再次公开发行公司债券的条件，
对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《发行办法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《发行办法》第九条关于发行证券的一般规定
1、根据发行人的《审计报告》，发行人2018年、2019年归属于上市公司普
通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民币
5,985.37万元和8,551.04万元，符合《发行办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告以及审计机构出具的《内部控制审计报告》，
发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，
符合《发行办法》第九条第（二）项的规定。
3、发行人于2017年1月4日在深圳证券交易所上市，最近二年的分红情况符
合《公司章程》的规定，符合《发行办法》第九条第（三）项的规定。
4、根据审计机构出具的《审计报告》，发行人最近三年未被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第（四）项
的规定。
5、根据审计机构出具的《内部控制审计报告》及律师的核查，发行人与控
股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理；根据巨潮资讯网上的公告文件、发行人的声明及确认并经核查，发行人最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发
行办法》第九条第（五）项的规定。
（二）发行人不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
3-1-24
根据发行人的说明、通过查阅发行人的公开信息披露文件、发行人律师出具
的《法律意见书》等文件以及本保荐机构的适当核查，发行人不存在以下情形，
符合《发行办法》第十条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）发行人符合《发行办法》第十一条相关规定
1、根据发行人募集资金投资项目的备案文件、环评批复文件、发行人的说
明和本保荐机构的适当核查，发行人本次募集资金投资项目为“年产2万吨高浓
度彩色母粒建设项目”、“补充流动资金”，用途符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定，符合《发行办法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人2019年第四次临时股东大会决议及第三届董事会第十二次会
议和第三届董事会第十六次会议决议，本次募集资金拟用于投资“年产2万吨高
浓度彩色母粒建设项目”以及用于“补充流动资金”，本次募集资金使用不存在
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行办法》
3-1-25
第十一条第二款的规定。
3、根据发行人控股股东及实际控制人的承诺、发行人董事会决议、募集资
金投资项目的《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目
实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性，符合《发行办法》第十一条第三款的规定。
（四）发行人符合《发行办法》其他相关规定
另外，《发行办法》对于发行可转换债券作出的特殊规定，本次发行方案均
逐条对照设定，本次可转换公司债券发行方案符合《发行办法》第十八条至第二
十八条的规定。
（五）发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》
1、本次发行募集资金中的 6,202.00 万元用于补充流动资金，占公司本次发
行募集资金总额的 30.00%，未超过 30%；符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
2、截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况，
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
六、发行人存在的主要风险
3-1-26
（一）新冠疫情造成的业绩波动风险
2020 年 1 月，我国突发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），
同时受我国春节人口迁徙的影响，新冠疫情迅速向全国蔓延。为防止疫情大规模
的扩散，我国迅速采取了严格有效的防控措施，包括“武汉封城”、“工厂延期复
工”、“营业场所歇业”等。在全国人民共同努力下，我国新冠疫情在 2020 年 2
月底逐步得到了控制。
在我国新冠疫情有所好转的情况下，新冠疫情却在国外主要国家和地区大规
模爆发，并迅速蔓延至全球 200 多个国家和地区，截至募集说明书签署日，全球
新冠肺炎累计确诊病例已超过 400 万人次。全球多个国家和地区为防止疫情大规
模迅速蔓延，均相继学习借鉴我国新冠状疫情的防控经验，先后采取了“宣布进
入紧急状态”、“入境管制”、“封城”、“关闭部分贸易关口”、“暂停进口”、 “工
厂停工”等防控措施。
由于新冠疫情具有突发性、不可抗拒性，随着新冠疫情在全球范围内不断蔓
延和持续，其对全球各行各业的经济活动的影响全面而又深远。在其影响下，全
球主要国家和地区的企业复工延缓、物流受阻，下游客户订单减少，对全球经济
活动造成了较大的负面影响。受新冠疫情不可抗力的影响，公司 2020 年第一季
度归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降 61.79%。
截至募集说明书签署日，公司色母粒和功能母粒的生产经营已基本恢复，但
受疫情影响仍存在销售业绩同比下滑的情形；公司的三聚氯氰业务受疫情的影
响，客户订单减少和推迟、物流受阻，经营业绩下滑。未来，若新冠疫情对国内
外经济的负面影响不能得到有效控制、下游市场需求未能快速复苏，公司存在经
营业绩大幅下滑的风险。
（二）市场竞争风险
公司的色母粒产品虽在国内同行业企业中有一定的优势，但仍然面临实力强
大的跨国公司如舒尔曼、普立万、卡博特的竞争，上述企业在资金、规模和研发
实力上具备一定的优势。公司在中高端色母粒产品市场的销售，面临上述国际领
先企业的竞争，公司盈利能力的稳定性和连续性可能受到不利影响。此外，国内
3-1-27
一些优秀企业的发展，也会加大公司产品在国内市场的竞争，对公司的经营产生
不利影响。
公司控股子公司营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发、产品生产和经
营，拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着三聚
氯氰行业前沿的工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰
（GB/T25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其
“至同”牌三聚氯氰以质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行
政管理局认定为辽宁省著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际
产量和销售量在全球三聚氯氰行业内排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。
虽三聚氯氰行业在工艺技术和设备、安全生产、资金、人才、品牌与客户等
方面均存在较高的进入壁垒，目前行业内的生产企业数量较少。但存在未来行业
内出现实力强劲的新进入者，或者行业内原有企业扩大产能的可能性，使得三聚
氯氰市场供给增加，行业内市场竞争加剧，营创三征的市场占有率可能会降低，
未来三聚氯氰的销售价格、销售毛利率和营业收入可能出现下降，上述不利变化
可能对上市公司及营创三征的经营业绩造成不利影响。
（三）募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险
本次募集资金投资建设的“年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目”的建设期
为一年。公司前次募集资金投资建设的中高端黑色母粒产业化建设项目，在 2019
年底已建设完成并达到预定使用状态；受新冠疫情的影响，中高端白色母粒产业
化建设项目预计将于 2020 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。从目前来看，
公司的上述建设项目的产品未来市场前景广阔，但在未来仍然存在因行业竞争加
剧、未来募投产品的市场需求低于预期的风险。同时，随着前次募投和本次募投
项目建成投产并结转为固定资产后，每年将分别平均增加约 1,389 万元和 952.7
万元的固定资产折旧费用，而募投项目产品市场开拓及产能消化存在一定的不确
定性，有可能导致募投项目投产后达不到预期效益，甚至无法完全覆盖项目增加
的折旧费用的风险，从而给公司的经营和发展带来不利影响。
（四）公司控股子公司营创三征安全生产风险
3-1-28
公司控股子公司营创三征属于精细化工企业，其主要产品三聚氯氰及生产原
料液氨、氢氰酸、天然气（富含甲烷的）等系危险化学品，其生产原材料氰化钠
和氯气系国家公安部门监控管理的剧毒化学品。危险化学品和剧毒化学品的生
产、储存、使用和运输对安全生产措施要求较高，存在安全生产风险。
营创三征高度重视自身安全生产，下设 ESH 部专门负责营创三征安全生产
管理、安全生产体系的建立以及日常安全生产管理工作，并按照国家相关法律法
规配备了完善的安全设施，建立了完善的事故预警、应急处理机制及安全生产体
系和制度，报告期内未发生重大安全生产事故；但是仍不能完全排除在生产经营
过程中因操作不当、设备故障、自然灾害或其他偶然因素等发生意外安全事故的
潜在可能性，一旦发生安全生产事故将会对营创三征的生产经营带来不利影响，
并造成经济损失，提请广大投资者注意营创三征相关安全生产风险。
（五）公司控股子公司营创三征环境保护风险
公司控股子公司营创三征主营业务属于精细化工行业，近年来国家及地方各
级政府对化工行业环境保护高度重视，陆续出台了多项监管政策，要求危险化学
品生产企业优先使用清洁能源、减少污染物的产生。
报告期内，营创三征严格遵守环境保护方面的法律法规、监管政策，下设
ESH 部专门负责环境保护管理工作，建立了完善的环境保护管理体系并制订详
细的环境保护管理制度、程序文件、污染物排放标准和规程等。报告期内，营创
三征环保设施运行良好，固体废弃物委托具有固体废弃物处理资质的公司进行处
理，废水和氯气、氯化氢等废气经净化处理达标排放，排放总量低于环评指标，
未发生重大环境污染事故。近年来营创三征不断加大环保投入，对环保设施升级
改造，减少废水、废气等污染物排放；同时完善循环经济系统，实现废弃物的循
环再利用。
尽管如此，但若因工作人员失误或机械设备维护不到位等原因造成废弃物处
理不当或废气、废水排放不达标，可能造成区域性环境污染，营创三征可能因此
受到相关监管部门的处罚，对其生产经营造成不利影响。
（六）公司业务快速发展带来的管理风险
3-1-29
近年来，由于下游塑料制品行业对色母粒需求量的增加及公司持续的创新能
力所带来的客户对公司产品的认可，公司生产和销售保持了较快的增长速度；同
时，公司积极拓展上下游产业链，于 2019 年 3 月成功收购了营创三征的控股权，
公司的业务范围拓展至精细化工领域。
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的
经营规模将进一步扩大，对管理层的管理水平将会形成更大的考验。虽然公司在
多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批管理人员，但随着公司业
务经营规模的扩大，如何引进和培养各类管理人才，使得与公司快速发展的业务
相匹配，公司的管理层能否及时调整原有的运营体系和管理模式，建立更加有效
的决策程序和日益完善的内部控制体系，将成为公司在未来管理中面临的新挑
战。如果公司在快速发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解高速发展带
来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。
（七）业务整合风险
2019 年 3 月，公司完成对营创三征的收购，营创三征成为公司的控股子公
司。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰，三聚氯氰行业是原上市公司所
处行业——高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不
同环节，三聚氯氰的下游颜料、染料行业为上市公司的上游行业，三聚氯氰行业
与发行人原所处的高分子复合着色材料行业在产业链上有较强的互补性。但为顺
利完成资源整合实现两个行业的协同效应，上市公司还需要投入多种资源与营创
三征进行协同与融合，这对上市公司的运营管理及资源协调能力提出了更高的要
求。若上市公司相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期，可能无法
顺利实现两个行业的协同发展。
（八）控股子公司营创三征的重要客户受响水化工园区爆炸事件的影响对
营创三征经营业绩可能存在一定的不利影响
2019 年 3 月，营创三征的重要客户响水中山生物科技有限公司所在的响水
化工园区发生重大安全事故，受此影响响水化工园区的所有企业全部停产。2018
年度和 2019 年度营创三征对该客户的销售收入金额分别为 6,323.32 万元和
4,802.91 万元，占营创三征营业收入的比例为 5.66%和 4.84%。截至募集说明书
3-1-30
签署日，响水中山生物科技有限公司在响水化工园区的生产基地仍然未能恢复生
产，该客户受响水爆炸影响而停产对营创三征的经营业绩存在一定不利影响。
（九）税收优惠政策
2014 年 4 月，公司取得高新技术企业资格认证，并 2016 年 11 月和 2019 年
12 月分别通过了高新技术企业资格复审。2019 年 12 月公司取得了证书编号为
GR201944005667 的高新技术企业证书，有效期为三年。报告期内，公司享受按
照 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
此外，公司还享受研究开发费用加计扣除和出口货物“免、抵、退”增值税
税收优惠政策。如果未来国家税收政策发生变化，或者发行人未能持续满足相关
的要求、有效期结束后在复审过程中不能被继续认定为高新技术企业，将不能继
续享受企业所得税和其他税收优惠，对公司的利润水平产生不利影响。
（十）原材料及能源动力价格波动较大的风险
公司及控股子公司的主要原材料和能源动力为钛白粉、树脂（PP、PE 等）、
炭黑、原盐、戊烷、液氨、焦粒和电等，报告期内公司原材料及能源动力成本占
主营业务成本的比例较大。因此，原材料和电力的价格波动对公司的成本影响较
大。虽然从目前来看，公司能将原材料价格上涨压力传导至下游客户，但公司根
据生产成本的变动调整产品销售价格仍然具有一定的滞后性，当原材料和电力价
格出现快速上涨时，如公司未能及时调整相应产品的售价，则将对公司经营业绩
带来一定的不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或营业利润大幅下滑的风险。
（十一）三聚氯氰产品生产和销售的季节性波动风险
三聚氯氰受热或遇水时放出有毒的腐蚀性气体，遇潮时对大多数金属产生强
腐蚀性，需要储存于阴凉、干燥、通风、远离热源的环境中。因此三聚氯氰生产
和储存需要避免高温、高湿的环境。营创三征地处中国辽宁省营口市，该地区在
5 月到 8 月份期间的温度和湿度都较高，不利于三聚氯氰的生产和储存。因此营
创三征每年在 5 月到 8 月期间的产量有所降低，具有一定的季节性波动特征。三
聚氯氰产品最主要的客户为三嗪类农药生产企业。在北半球，农药的销售旺季为
春季，农药生产企业一般会从上一年 9 月开始满负荷生产农药产品，保持足量库
3-1-31
存以备春季销售所需。5 月之后，农药产品进入销售淡季，农药生产企业会根据
在手订单的情况关停一部分生产装置，仅保持必要库存。因此，农药生产客户在
每年 5 月到 8 月期间对三聚氯氰的采购需求会有所降低。受其影响，三聚氯氰的
销售也具有一定的季节性特征。
（十二）股票价格变动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和
国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素
的影响，存在一定的波动风险。
（十三）摊薄即期回报的风险
由于募集资金的投资项目目前尚未完成，且产生效益需一定的运行时间，可
能无法在发行当年即产生预期效益。本次发行募集资金到位后，认购对象转股后
公司的总股本将会增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，
扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益可能会低于上年度水平，致
使公司存在募集资金到位当年即期回报被摊薄的风险。
（十四）控股股东、实际控制人股份质押的风险
截至 2020 年 4 月 30 日，公司控股股东、实际控制人黄伟汕持有公司股份
9,370.00 万股，其中被质押股份合计 4,304.00 万股，占其持有公司股份的 45.93%。
如黄伟汕先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采
取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影
响。
（十五）商誉减值风险
2019 年 3 月底，公司收购营创三征的控股权，形成 7,933.98 万元的商誉，
占 2020 年 3 月末公司合并报表资产总额的 4.34%。目前公司控股子公司营创三
征的经营情况良好，不存在减值迹象；但未来三聚氯氰行业如出现市场竞争加剧、
主要原材料和能源动力价格上涨等不利因素，或在生产经营过程中可能存在因操
作不当、设备故障、自然灾害或其他偶然因素等发生安全、环保事故的情况，将
会对营创三征的生产经营造成不利影响，则可能存在商誉减值风险，从而对公司
3-1-32
经营造成不利影响。
（十六）汇率风险
报告期内，公司出口销售收入金额分别为 5,964.91 万元、7,821.49 万元、
18,200.49 万元和 6,214.19 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 12.88%、
13.45%、15.97%和 20.02%。公司及控股子公司的主要出口地为俄罗斯、印度、
韩国、泰国、巴拿马、波兰、菲律宾、印度尼西亚等，主要结算货币为美元或欧
元。报告期内，公司汇兑损益分别为 175.08 万元、-84.57 万元、-166.35 万元和
-120.43 万元。若美元、欧元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司的
毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。
（十七）与本次可转债发行相关的主要风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最
后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影
响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施。如在可转债的存续期间，受宏观环境、
市场竞争等因素的影响，导致公司的经营业绩、财务状况出现不利变化，或未来
公司出现经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债投资者可能面临其
他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期兑付
的风险。
3、可转债价格波动低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
3-1-33
其投资价值严重偏离的现象，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票
面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，
从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和
股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、发行可转债到期不能转股的风险
本次公司可转债发行完成后，公司资产负债率将进一步提高。未来可转债能
否转股取决于转股期间公司的股票价格、转股价格、投资者偏好等因素的影响。
公司的股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。
如果在未来可转股期间，公司的股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏
好等原因，导致本次可转债未能在转股期内实现转股，则公司须对未转股的可转
债偿还本金和利息，将会相应增加公司的财务费用和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司将按照约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债的票面利率较低，在一般情况下，公司募集资金投资
项目建成后项目的营运收益将会超过可转债支付的利息费用，不会摊薄公司的每
股收益和净资产收益率。但公司本次发行的可转债进入转股期后，投资者在转股
期内进行转股，公司的净资产预计将比报告期末有显著提升，同时由于可转债募
集资金投资项目将在可转债的存续期内逐渐产生效益，或者在未来募投项目投产
后达不到预期效益，则在可转债转股后将会摊薄公司的每股收益和净资产收益
率，因此，存在可转债转股后，公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风
险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，
当本公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司
股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。”
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自
身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向
下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案或董事
会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，未来在可
转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格无法
向下修正的风险。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
8、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等
级为“AA-”。本次可转债拟在深交所上市，在本期债券存续期限内，中证鹏元
资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大
事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准
等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
七、发行人未来发展前景
（一）行业发展概况及趋势
3-1-35
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业
为“C29、橡胶和塑料制品业”。
上市公司控股子公司营创三征主营业务为生产、销售三聚氯氰，三聚氯氰是
一种精细化学品，营创三征的主营业务在行业分类上属于精细化工行业。精细化
工行业是生产精细化学品工业的通称，是石油和化学工业的深加工业，具有产业
集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化等特征。根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，营创三征的主营业
务属于 C26 化学原料和化学制品制造业。
1、 高分子复合着色材料行业
（1）行业概述
以塑料、合成橡胶、合成纤维为代表的高分子材料与钢铁、木材、水泥一起
构成现代社会中的四大基础材料。塑料具有质量轻、耐腐蚀、比强度高、电性能
优异、容易加工成型等特点，成为现代工业、农业、信息、能源、交通运输乃至
航天、航空、海洋等国民经济多个领域不可或缺的新型材料。然而，合成树脂的
本色大都是白色半透明或无色透明的，绝大多数塑料需要根据制品的应用要求和
每种树脂自身的技术工艺特点，选择适当的着色方法和着色材料，对树脂进行着
色处理，以起到色别标识、美化制品的作用；此外，普通塑料在工业使用和日常
消费中存在着易燃、易老化、力学性能低、使用温度不高等缺点，为了将塑料广
泛运用于现代生活的更多领域，就需要对普通塑料进行功能改性，以达到性能增
强、功能增加、成本降低等目的。塑料功能改性主要有两种方式：一种是以初级
形态树脂为主要原料，添加具有一种或数种性能的助剂制成改性塑料，供下游制
品企业加工制成最终产品；另一种是把助剂超出常规添加量加入载体树脂中（常
规添加比例为 20%以下），制成各种塑料添加剂的浓缩物即功能母粒，下游制品
企业在制作塑料产品时，直接加入该母粒即可，不用再添加助剂。
从广义上讲，着色也属于增加塑料功能的范畴，而且颜色的加入还能改变塑
料材料的性质（如原来的塑料绝缘材料，通过加入导电炭黑颜料，则变成抗静电
材料或导电材料；金红石型钛白粉，不仅起增白作用，还能产生屏蔽紫外线的效
3-1-36
果），但由于着色材料需求量大，已形成较大的产业规模，一般将着色材料从功
能改性材料中单列出来。塑料着色的传统方法，是对颜料即色粉直接与物料混合
进行着色。这种方法工艺比较简单，加工成本低，在着色效果要求不高的制品中
经常采用。
随着塑料制品对着色等功能改性技术要求的提高，高分子复合着色材料的应
用日益广泛。高分子复合着色材料，是指按照客户需求将颜料与助剂、填充料、
树脂（色母粒以树脂为载体，复配色粉不用添加树脂）根据配方比例加工制成的
复合材料，具有着色效果好、使用方便、计量准确、自动化程度高等优点，减少
下游企业配色、添加颜料生产环节，大幅度提高下游产品质量及设备利用率；此
外，色母粒还具有自身生产过程和下游制品生产过程无粉尘污染，色母粒易于复
合抗静电、阻燃、透气、耐候、抗氧化等功能，减少下游企业添加改性助剂的成
本和生产环节，提升下游产品性价比。高分子复合着色材料的运用和发展，使得
塑料制品加工向清洁生产、功能集成和工艺精简的方向发展，特别是色母粒着色
技术以其无三废污染、节约能源、着色性价比高以及根据客户需求复合功能的便
宜性，成为高分子材料着色的主流趋势。
（2）行业发展趋势
① 色母粒向高性能化、功能化方向发展的趋势
随着人们生活水平的提高，对塑料制品如食品包装、药品包装、家居塑料制
品的颜色及性能要求越来越高，这必然促进下游制品企业对本行业提出更高的要
求，要求色母粒生产品具有更高的性能。同时，朝着高性能化色母粒方向发展是
解决客户需求和实现客户价值的重要途径，也是提升企业竞争力的重要保障。
此外，功能母粒是塑料制品实现功能化的关键。随着人们对塑料制品的性能
与功能种类要求不断提升和增加，色母粒中添加抗静电、阻燃、透气、增亮、爽
滑、耐候、耐高压、耐化学腐蚀性、防老化、抗菌、抗氧化等助剂，从而令制品
含有一种或多种功能是未来色母粒发展的重要趋势。功能化母粒可应用于可降解
材料、土工膜、导电材料、供水、供气管道、太阳能光伏膜、LED 灯反射膜、
透气膜等对特定功能要求较高塑料制品。随着塑料特殊功能或性能要求的提升，
功能化母粒必将形成巨大的市场发展空间。
3-1-37
② 通用性色母粒向专用性色母粒方向发展的趋势
专用性色母粒较通用性色母粒具有较高的着色效果和产品性能，是一种定
制化的产品。目前，色母粒行业下游应用领域众多，客户分布广泛，对色母粒
的需求将由单一的产品需求向多样化需求发展，这就要求色母粒生产企业具备
根据客户需求定制化生产具有高稳定性或某种特殊的专用性产品的能力。目
前，国际大型色母粒生产企业已基本实现大批量生产专用性色母粒的能力，国
内大部分色母粒生产企业仍只能批量生产通用性色母粒，只有竞争实力较强的
色母粒企业正逐步实现专用性色母粒的大批量生产。
2、精细化工行业
（1）化学原料和化学制品制造业行业概述及趋势
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于 C26 化学原
料和化学制品制造业。
化学原料和化学制品制造业是国民经济不可或缺的重要组成部分，其发展速
度和规模对社会经济的各个部门有着重要影响，截至 2017 年末，世界化工产品
年产值已超过 15,000 亿美元。
我国国民经济的持续增长为化学原料及化学制品制造业的快速发展提供了
良好的经济环境。近年来,我国化学原料及化学制品制造业市场规模稳步增长，
2012 年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业主营业务收入为 66,673 亿
元，2017 年增长到了 87,109 亿元，2012-2017 年中国化学原料及化学制品制造业
规模以上企业主营业务收入情况如下：
3-1-38
数据来源：中商产业研究院
2012 年中国化学原料及化学制品制造业规模以上企业利润总额为 3,683.9 亿
元，2017 年增长到了 6,046 亿元，2012-2017 年中国化学原料及化学制品制造业
规模以上企业利润总额情况如下：
数据来源：中商产业研究院
（2）精细化工行业发展概况及趋势
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精细化工行业是生产精细化学品工业的通称，是石油和化学工业的深加工
业，具有产业集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化等
特征，是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，直接服务于国民经济的诸多
行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工己成为世界各国调整化学工
业结构和扩大经济效益的战略重点。精细化工率（精细化工产值占化工总产值的
比例）的高低己经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化学工业科技水
平高低的重要标志。
近年来，我国精细化工行业产业规模不断扩大，结构不断优化，产品质量水
平不断提高，市场规模稳步增长，2012 年中国精细化工行业上市公司营业收入
为 541.86 亿元，2017 年增长到了 2,259.20 亿元，2012-2017 年中国精细化工行业
上市公司营业收入情况如下：
数据来源：wind
2012 年中国精细化工行业上市公司归属上市公司净利润为 40.52 亿元，2017
年增长到了 219.62 亿元，2012-2017 年中国精细化工行业上市公司归属上市公司
净利润情况如下：
3-1-40
数据来源：wind
（3）三聚氯氰行业发展概况及趋势
三聚氯氰是生产旱田除草剂的重要中间体。20 世纪 70 年代，中国不具备生
产三聚氯氰的能力，其生产所需的三聚氯氰全部依靠进口，对国外供应商的依赖
性较大，为此中国开始了三聚氯氰生产的试验，并于 80 年代生产出了合格的产
品。至 1988 年，中国只有 4 家三聚氯氰生产厂家，分别为抚顺染料化工厂、通
化化工三厂、四平化工实验厂和营口市有机化工厂，年产量合计约 1600 吨。由
于市场供不应求，1989-1992 年我国新建了多套三聚氯氰生产装置，到 1992 年底，
中国的三聚氯氰生产厂家已经达 20 余家，生产能力合计约 7000 吨/年。1996 年，
三征有机三聚氯氰年总产能达到 1500 吨，占国内年消耗量的四分之一，成为中
国第一，世界第二的三聚氯氰生产企业。
20 世纪 90 年代中后期，国内掀起了一轮三聚氯氰建设热潮，生产企业数量
和生产能力快速扩增，中国逐渐从三聚氯氰进口国转变为净出口国，中国的三聚
氯氰生产厂家多达 46 家。21 世纪初，国内三聚氯氰呈现产能过剩态势，而且三
聚氯氰生产企业的装置规模、技术水平、产品质量和环境保护水平参差不齐，随
着市场竞争的日趋激烈和环保要求不断提高，部分规模小且环境污染严重、产品
质量无法满足下游用户要求的企业纷纷关停。
至 2004 年，三聚氯氰的全球总生产能力约为 26 万吨/年，产量约为 16 万吨
/年，生产装置主要分布在德国、中国、美国、比利时、瑞士、墨西哥和印度等
3-1-41
国家。德国 Degussa 公司、三征有机和瑞士 Syngenta 公司（其三聚氯氰生产基
地在美国）是世界上最主要的 3 家三聚氯氰生产企业。其中德国 Degussa 公司在
德国、美国、比利时和墨西哥 4 个国家都建有三聚氯氰生产装置，生产能力合计
约为 10 万吨/年，约占全球三聚氯氰总生产能力的 38.5%，位居全球第一。我国
三征有机的三聚氯氰生产能力为 4 万吨/年，约占全球总生产能力的 15.4%，排
名世界第二。瑞士 Syngenta 的生产能力约为 2 万吨/年，约占全球总生产能力的
7.7%，排名第三。以上 3 家企业的生产能力合计约占全球总生产能力的 61.5%左
右。
截至 2004 年 5 月，我国三聚氯氰的生产厂家有 14 家，实际开工的有 10 家，
生产能力约为 9.63 万吨/年，年产量约 4.862 万吨，开工率 50.5%。生产企业主
要分布在辽宁、天津、河北、山东、湖北和陕西等地，其中三征有机是我国最大
的三聚氯氰生产企业。
2005 年，三征有机将其 2.6 万吨/年的三聚氯氰生产装置、氰化钠、氯碱、
TAC 业务相关的资产与负债分立，成立了营创三征。同在 2005 年，生产能力世
界第一的三聚氯氰生产企业德固赛与营创三征的股东达成合作协议，收购了营创
三征 65%的股权，合并成为世界最大的三聚氯氰生产企业，生产能力合计约占三
聚氯氰世界总生产能力的 50%。
2005 至 2008 年上半年是我国经济飞速发展的时期，同时也是化工行业飞速
发展的几年。随着三嗪类农药的建设速度加快，国内三聚氯氰需求量迅速增大，
净出口量开始下降，国内主要生产企业开始又一轮的扩建。2008 年下半年，在
席卷全球的金融危机的严重冲击下，部分中小型三聚氯氰企业遭受重创。经过此
次规模扩张和金融危机影响的洗牌，国内只有数家大型企业在规模化生产三聚氯
氰，其他中小型企业多数处于停产或半停产状态。
2012 年初，全球三聚氯氰的生产装置主要分布在德国、中国、比利时、美
国、瑞士等国家。赢创德固赛自收购营口三征精细化工有限公司以来，陆续关停
了其在美国和墨西哥的生产基地，仅保留位于德国和比利时生产基地的部分生产
装置。至 2012 年，赢创德固赛产能共计 13 万吨/年左右（其中营创三征生产能
力合计 9 万吨/年，德国和比利时生产能力合计约 4 万吨/年），仍旧是世界范围
3-1-42
内最大的三聚氯氰生产企业。2012 年 10 月，营创三征的中方股东刘至寻等回购
德固赛持有的营创三征 65%的股权，营创三征从德固赛集团分离，成为独立的三
聚氯氰生产经营企业。2012 年末，营创三征的生产能力为 9 万吨/年，德固赛的
生产能力约为 4 万吨/年，营创三征取代德固赛成为全球范围内三聚氯氰产能最
大的企业。
近年以来，我国三聚氯氰生产企业不断的学习吸收国外先进的生产工艺技
术，企业规模不断扩大，技术水平迅速提升，生产能力稳步增加。目前，国内外
每年以三聚氯氰为原料开发研制的新产品层出不穷，其中约 60%的三聚氯氰用于
农药，约 40%用于染料、荧光增白剂、助剂和医药中间体等产品，全球需求年均
增长幅度约为 3%-5%。2017 年，全球三聚氯氰年总消耗量约在 21 万吨左右，其
中亚洲消耗约 12 万吨，美国消耗约 4 万吨，欧洲消耗约 3 万吨，其余地区消耗
约 2 万吨1。
（二）发行人的竞争优势
（1）高分子复合着色材料行业
①率先实施“全系列、一体化”解决方案经营模式，带来的快速成长优势
目前，我国色母粒行业经营模式主要有前店后厂作坊式模式、单一产品简单
服务模式和“全系列、一体化”解决方案模式三种经营模式。其中，前两种模式
为我国色母粒制造业传统经营模式，公司采用的“全系列、一体化”解决方案模
式是适应我国色母粒行业发展趋势、向国际先进色母粒企业经营模式转型的成
果。我国目前色母粒行业一般经营模式如下图所示：
1
资料来源：2018 年辽宁省化工学会《三聚氯氰行业研究报告》
3-1-43
A、前店后厂作坊式经营模式
前店后厂作坊式经营模式主要以小型、家庭作坊式企业为主，这些企业提供
的产品大部分为通用性色母粒，一般采取在卖场、批发市场开设门店，由客户上
门咨询的传统销售模式。
B、单一产品简单服务模式
单一产品简单服务模式主要以中小型企业为主，这些企业提供的产品技术含
量不高、种类较为单一，且下游客户局限于某一领域，服务范围较为狭窄。该类
企业为客户提供的技术指导较为简单，一般只为客户提供色母粒的配方设计，缺
乏相关的需求分析、下游生产工艺、整体方案设计、技术培训等服务。
C、“全系列、一体化”解决方案模式
经过十多年的探索和发展，公司形成了“全系列、一体化”解决方案的经营
模式，公司是国内少数同时掌握白色、黑色、彩色和功能母粒生产技术并实现规
模化生产的企业，公司自主建立的产品配方库涵盖黑色母粒、白色母粒、彩色母
粒及功能母粒等 4 大系列，产品应用覆盖食品包装、医用包装、电器电缆、个人
护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品、电线电缆、日用轻工、汽车、
农业等多个领域。另外，公司为客户提供从颜色与复合功能需求分析、配色与复
合功能方案设计、定制化产品开发、产品生产及配送、配合客户新产品研发，到
客户生产技术服务乃至客户设备选型、原材料选配等着色与功能化一体式解决方
案。全系列多领域高品质色母粒产品，可以较好地满足客户一站式采购的需求，
有助于提升客户黏性；一体化服务解决方案，可以最大化适应、满足甚至引导客
户需求，有助于新客户、新市场的开拓。
公司“全系列、一体化”解决方案经营模式，越来越为客户和市场所认同和
接受，推动了公司快速发展，是公司具备持续成长性的坚实基础。
②上市公司在色母粒领域具有业内领先的技术研发优势
上市公司作为国内高分子复合着色材料行业尤其是色母粒领域具有较强竞
争力和成长性的企业，在应对下游行业多样化及个性化的客户需求，以及国家环
3-1-44
保节能标准要求的不断提高，不断加强研发投入和技术创新，取得了业内领先的
技术研发优势，具体表现如下：
首先，上市公司建立了自主高效的研发创新机制。其中新产品对比开发、研
发成果转化以及研发人员激励等机制有效地提高了从新产品立项、研发到成果转
化的效率。
其次，上市公司拥有一支高水平的技术研发团队。截至 2020 年 3 月 31 日，
上市公司及美联研究院从事高分子复合着色材料的技术研发人员有 47 名。他们
拥有丰富的行业经验，对色母粒行业的配方设计、上游原材料特性、下游塑料制
品生产工艺及塑料制品性质有较为深入地研究，可以快速满足客户的定制化需
求。
再次，通过多年努力，公司在技术研发方面取得了一系列成果和相关荣誉。
近年来公司在技术研发方面获得的荣誉如下：
时间 颁发部门 荣誉称号
2011.10 广东省科技厅 广东省民营科技企业
2012.1 广东省科技厅 广东省功能性色母粒工程技术研究开发中心
2013.8 汕头市经济和信息化局 汕头市第 1 批战略性新兴产业骨干企业
2013 年广东省战略性新兴产业 18 家骨干企业
2013.9 广东省经济和信息化委员会
之一
广东省经济和信息化委员会、
2014.12 广东省中小企业创新产业化示范基地
广东省财政厅
2016.1 广东省高新技术企业协会 2015 年广东省创新型企业（试点）
金平区实施创新驱动发展战略
2016.3 汕头金平区科技创新工作先进单位
领导小组
2016.11 广东省科技厅、广东省财政厅 高新技术企业
2016.12 广东省名牌产品推进委员会 广东省名牌产品
2018.1 广东卓越品牌研究院 广东省出口名牌企业
2018.5 汕头市金平区人民政府 金平区科技创新工作先进单位
最后，公司在可完全降解色母粒、用于 AS 系列塑料的黑色母粒以及高浓缩
白色母粒等领域获得业内领先的技术优势，获得了“非石油基可完全降解色母粒
及其制备方法”、“专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒及其制造方法”、“彩色
3-1-45
母粒及其制造方法”和“一种透气母粒及利用该母粒制造透气膜的方法”四项发
明专利；公司超浓缩色母粒系列、高遮盖力、高白度白色母粒系列、非石油基可
完全降解色母粒系列及硫酸钡色母粒、应用于人造纸的功能母粒系列、用于太阳
能电池背膜的白色母粒系列、用于土工膜的黑色母粒、农用灌溉滴水管黑色母粒、
双向拉伸珠光母粒、汽车内饰用低气味黑色母粒、电子保护膜专用彩色母粒、牧
草膜专用白色母粒、燃气管道用黑色母粒、透气料等系列产品被认定为“广东省
高新技术产品”。
③丰富的优质客户资源优势
通过多年来的积累，公司为全球多家下游客户提供了几千种高分子材料着色
及功能化解决方案。目前，公司拥有长期稳定的客户，分布于俄罗斯、美国、加
拿大、土耳其、意大利、多米尼加、西班牙、南非等 40 多个国家或地区，以及
国内华南、华东、华中等塑料工业发达的 20 多个省市地区。
在增强客户粘性方面，公司从被动地根据下游需求开发产品，到主动参与客
户新产品的联合研发，双方共享经验技术，通过全面参与客户的产品设计、标准
制定、生产流程、终端应用等环节，有效地提升自身产品和客户产品的领先性和
适用性，在为客户提供更好服务的同时自身也得到不断的提高，使公司与客户从
单纯的商业交易关系转变为牢固的合作伙伴关系。
在营销创新方面，公司以“全员营销”、“全员服务”营销理念为导向，销
售人员必须掌握一定的高分子材料着色以及塑料制品技术方面知识，同时，研发
技术人员也参与到产品销售、技术服务以及市场拓展全过程中。通过实施专家式
营销，公司在产品开发速度、供货周期、客户维护及技术服务等方面均取得了良
好效果。
④产品质量及品牌优势
公司坚持以技术为先导、科学优化母粒配方及工艺设计，大力发展颜料、分
散剂和载体相互兼容的生产技术，以满足下游产品不断升级对色母粒的要求：①
对技术性能优化，满足下游企业“三高一超”即“高温、高速、高浓缩、超薄”
的技术要求，符合下游行业高温生产工艺、高速生产设备、产品超薄化的发展趋
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势对所需色母粒高浓缩、高分散等特性的要求；②对生产工艺及配方优化，从原
材料选择、配方搭配、工艺控制、品质检验等方面来提高产品质量稳定性；③对
产品结构优化，通过新产品开发来丰富产品品种，同时将产品系列化和专业化，
以满足下游客户对不同层次产品的质量要求，最终降低客户的综合成本。
公司建立了一套“以科技创新为依托、以产品质量为生命、精心制造超越期
望、创造行业一流品牌”为质量方针的完整质量管理体系，通过了 ISO9001:2008
质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司拥有一批高素质的
技术和专业检验人才，配置先进的检测设备，严把原材料质量关，从源头上控制
产品质量。另外，公司拥有全球领先的全自动高速混炼双螺杆挤出成型机生产线，
采用国际先进的熔融剪切法生产工艺，控制加工工艺的稳定性，有效的保证了每
批产品的质量稳定性，很好的满足了下游客户在原料供应质量稳定性方面不断提
升的特殊要求。
依托优质的产品、稳定的客户资源，公司在业内树立了良好的品牌形象，在
国际国内市场形成了较高的品牌知名度和影响力。
⑤管理优势
公司成立以来，始终坚持把人才队伍建设作为企业工作的重心，建立了一套
行之有效的人才培养机制和激励机制。公司拥有稳定的核心管理团队，核心管理
团队拥有丰富的管理经验和多年高分子复合着色材料的行业经验，能够快速把握
行业发展趋势，并制定相应经营策略，提升公司的整体经营能力。
同时，公司经过多年的发展，已建立起一套科学、有效的管理制度和管理体
系，通过严格的成本控制制度和质量管理制度，有效地控制经营成本，保证和提
升产品质量。公司还建立了管理销售、采购、库存等经营活动的 ERP 系统，加
强对公司生产经营各环节的管理，提升了生产经营效率。
为进一步提升生产经营管理水平，公司实施了“塑料行业生产协同工业互联
网平台”项目。通过数字化改造，实现研发、生产、销售、财务等环节信息管理，
构建可视化平台，生产过程数字化透明化，分析生产问题，优化生产过程，使管
理更加精细化，进一步提升管理水平和客户服务质量。该项目被评为 2019 年汕
头市工业互联网应用标杆示范项目。
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⑥产业集群优势
公司地处广东省汕头市，经过多年的发展，广东省已经成为国内塑料制品的
主要产地，2018 年广东塑料制品总产量 1,247.18 万吨，占全国产量比重 16.59%，
同比增长 20.04%，位居全国第一（数据来源：中商产业研究院数据库）。而汕
头市以及粤东地区已成为全国最大的包装印刷和包装材料生产、批发基地之一，
形成三大相对集中、各具特色的印刷产业带（即烟标、食品包装印刷产业带；化
妆品、文具用品包装印刷产业带；玩具包装印刷产业带），与温州、珠三角并列
成为国内三大包装印刷集散地，并且汕头市在交通、出口贸易、塑料工业方面占
据得天独厚的优势。因此，产业集群效应及相应的产业政策，为公司在资源共享、
技术创新、市场开拓等多方面提供了广阔的空间。
（2）精细化工行业
① 行业地位优势
营创三征在全球三聚氯氰行业处于领先地位，是全国生产、销售三聚氯氰产
品的龙头企业，拥有 9 万吨/年的三聚氯氰产能，在上游原材料采购方面，营创
三征拥有配套的氰化钠和氯碱生产线，生产成本较低。在下游产品销售方面，营
创三征三聚氯氰产品的市场占有率与客户认可度较高，具有较强的市场影响力。
与同行业竞争对手相比，营创三征在生产工艺、技术研发以及市场占有率方面均
占有优势。
② 技术优势
营创三征拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌
握着三聚氯氰行业前沿的生产工艺技术，为参与《中华人民共和国国家标准——
三聚氯氰（GB/T 25814-2010）》起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有
权威性。
营创三征采用氰化钠法（两步法）工艺技术生产三聚氯氰，在长期的生产经
营过程中，经过反复的分析论证、模拟试验、生产实践和技术改造，在保证产品
品质的前提下，营创三征形成了一整套成熟、先进的生产工艺技术体系及高效运
行的质量管理体系、科学可靠的安全生产和环境保护体系等一整套与其生产相匹
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配的管理体系，对生产进行全过程、全方位的监督控制，极大地保证了三聚氯氰
等产品的品质及产量。同时，营创三征长期注重技术的研发投入，连续多年评为
高新技术企业。行业领先的技术优势成为营创三征的持续稳健发展的关键因素。
③ 环境保护和安全生产优势
营创三征在生产经营过程中一直致力于资源再利用技术的研发和投入，实现
了资源的循环再利用。营创三征将三聚氯氰氯化反应生成的含盐废水通过净化达
到原料盐水的标准，实现了含盐废水的资源化循环利用；建造了一台 2MW 氢
燃料电站，将富余氢气用于发电，实现了富余氢气的回收与综合利用；与三同环
保合作，完成了活性炭再生与活化的研究，实现了活性炭废物的活性再生。营创
三征通过资源循环利用显著的降低了生产成本并减少了污染物处置费用，构成营
创三征一项显著的竞争优势；同时，营创三征建立了一套完整的环境保护体系，
下 设 ESH 部 专 门 负 责 营 创 三 征 安 全 生 产 管 理 和 环 境 保 护 ， 通 过 了
“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系的认证，在目前环境保护日益
趋严的形势下，营创三征完备的环境保护设施及全生命周期的环境保护体系将成
为持续稳定发展的一大优势。
营创三征高度重视自身安全生产，拥有完善的安全生产管理体系和严格的安
全生产制度，确定了安全生产管理方针和目标；制订了详细的安全生产操作规程、
危险源识别、应急预案、事故处置方案等文件，并在生产经营中严格贯彻执行，
通过了中国质量认证中心的“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安
全管理体系。营创三征建立的安全生产管理体系、制度以及长期以来合法合规的
经营为营创三征三聚氯氰的生产经营保驾护航，系营创三征得以持续稳健发展的
重要保障。
（三）发行人的行业地位
（1）高分子复合着色材料业务
我国色母粒生产企业约有 7,000 家，行业集中度低，绝大部分从业企业普遍
规模小，市场占有率较低。发行人经过多年的发展与积累，已成长为国内色母粒
行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒
的企业之一。公司白色母粒产品整体优势明显，具备较强的产品定价能力；同时
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通过技术创新和产品品质的提升，公司不断巩固各产品在中端市场的竞争优势，
并逐步突破国际领先企业在高端产品市场的垄断，扩大高端产品市场份额。
（2）精细化工业务
上市公司控股子公司营创三征行业地位：
目前，三聚氯氰的生产企业主要集中在中国、德国、美国和瑞士等国家，生
产企业数量较少。营创三征长期致力于三聚氯氰工艺技术的研发，产品的生产和
经营，拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着世
界上三聚氯氰行业最前沿的工艺技术，生产能力为 9 万吨/年是国内乃至全球三
聚氯氰行业的龙头企业，在三聚氯氰行业具有品牌和知名度优势。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况
如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查；
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。公司与上述第三方签订了相关服务合同，并已以自有资金支付款项。经保
荐机构核查，上述聘请行为合法合规。
3、核查意见
综上，保荐机构认为，保荐机构在发行人本次保荐业务中不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人在本次发行上
3-1-50
市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依
法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定
九、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公
司法》、《证券法》、《发行办法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行
可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。华林证券同意作为美联新材本次公开发行可转换
公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-51
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
3-1-52
华林证券股份有限公司关于
广东美联新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人
专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指
定王粹萃、张峰担任广东美联新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券项目的保荐代表人，负责该公司创业板公开发行可转换公司债券项目的尽职保
荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为沈闯。
特此授权。
保荐代表人签名：
王粹萃 张 峰
保荐机构法定代表人签名：
林 立
保荐机构：华林证券股份有限公司
年 月 日
3-1-53
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《创业板上市公司证券发行暂行办法》的规定，华林证券股份有限
公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员沈闯担任本公司推荐
的广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的项目协办人，承
担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
林 立
华林证券股份有限公司
年 月 日
3-1-54
华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券项目签字保荐代表人申报在审企业家数等情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，华林证券股
份有限公司作为广东美联新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
并上市项目的保荐机构，现授权王粹萃、张峰两人作为保荐代表人具体负责广东
美联新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券并上市项目的尽职推
荐及持续督导等保荐工作事宜。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的有关规定，就签字
保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况，说明与承诺如下：
一、关于签字保荐代表人保荐的在审企业情况说明
王粹萃：目前在主板（含中小企业板）、创业板和科创板无在审的保荐项目。
张峰：目前在主板（含中小企业板）、创业板和科创板无在审的保荐项目。
二、关于签字保荐代表人是否存在违规记录和最近三年是否曾担任过已完
成的首发、再融资项目签字保荐代表人的说明
王粹萃、张峰两位保荐代表人最近三年内均未有过违规记录，包括被中国证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
王粹萃最近三年内曾担任广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的签字保荐代表人；广东美联新材料股份有限公司已于 2016 年
11 月 25 日取得了贵会“证监许可﹝2016﹞2865 号”的批复，首次公开发行的股
份已于 2017 年 1 月 4 日在深交所上市交易。
张峰最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
综上，上述两位保荐代表人签字负责保荐工作的在审企业家数符合《关于进
一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条的要求。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人申报在审企业家数等情况的
说明与承诺》之盖章页）
保荐代表人签名：
王粹萃 张 峰
保荐机构法定代表人签名：
林 立
华林证券股份有限公司
年 月 日
3-1-56
