国浩律师（深圳）事务所
关于
广东美联新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HAN GZHOU GUAN GZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU N INGBO FUZH OU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQ ING SUZHOU
CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GU IYAN G WULUMUQI HON G KON G PARIS MADRID SILICON VALLEY
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇一九年十一月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2457/FY/2019-185
致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与广东美联新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本
次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证律师工作报告和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对律师
工作报告和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
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四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具
法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
4-1-2
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 引言................................................................................................................ 7
第二节 正文...............................................................................................................10
一、本次发行并上市的批准和授权 ..................................................................................10
二、本次发行并上市的主体资格......................................................................................10
三、本次发行并上市的实质条件......................................................................................11
四、发行人的设立...........................................................................................................17
五、发行人的独立性 .......................................................................................................18
六、发行人的发起人和股东.............................................................................................19
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................20
八、发行人的业务...........................................................................................................23
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................28
十、发行人的主要财产....................................................................................................43
十一、发行人的重大债权债务 .........................................................................................56
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 .............................................................58
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................................58
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................59
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................................60
十六、发行人的税务 .......................................................................................................62
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .............................................................67
十八、发行人募集资金的运用 .........................................................................................68
十九、发行人业务发展目标.............................................................................................69
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .........................................................................................70
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价 ....................................................................70
二十二、结论意见...........................................................................................................70
第三节 签署页...........................................................................................................71
4-1-3
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、美联新
指 广东美联新材料股份有限公司
材
美联有限 指 广东美联新材料科技有限公司，系发行人前身
美联隔膜 指 广东美联隔膜有限公司，系发行人全资子公司
汕头市广油美联新材料研究院有限公司，系发
美联研究院 指
行人控股子公司
联朴新材料科技（上海）有限公司，系发行人
联朴新材料 指
控股子公司
营创三征（营口）精细化工有限公司，系发行
营创三征 指
人控股子公司
营口营新化工科技有限公司，系发行人控股子
营新科技 指
公司
营口佳铭镁材贸易有限公司，系发行人控股子
佳铭镁材 指
公司营新科技的控股子公司
美胜新材料（东莞）有限公司，系发行人的全
美胜新材 指
资子公司
汕头市美联赢达投资企业（有限合伙），系发
美联赢达 指
行人控股企业
汕头市美联盈通投资有限公司，系发行人控股
美联盈通 指
企业美联赢达的控股子公司
辽宁美诺新材料科技有限责任公司，系发行人
辽宁美诺 指
参股企业
山东美诺新材料科技有限公司，系发行人参股
山东美诺 指
企业
广州民营投资股份有限公司，系发行人参股企
广州民投 指
业
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广东美联新材料股份有限公司濠江分公司，系
濠江分公司 指
发行人分公司
福庆化工 指 营口福庆化工合伙企业（有限合伙）
盛海投资 指 营口盛海投资有限公司
至同合伙 指 营口至同化工合伙企业（有限合伙）
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华林证券 指 华林证券股份有限公司
正中珠江会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
保荐机构/主办券商 指 华林证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出
律师工作报告 指
具的律师工作报告
《广东美联新材料股份有限公司创业板公开
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书》
发行人的全体发起人于 2012 年 10 月 21 日签
订的《广东美联新材料科技有限公司整体变更
《发起人协议书》 指
设立广东美联新材料股份有限公司的发起人
协议》
4-1-5
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当
《公司章程》 指
时有效的发行人《公司章程》
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当
《募集资金管理制度》 指 时有效的发行人《募集资金专项存储及使用管
理制度》
可转债 指 公开发行可转换公司债券
广东美联新材料股份有限公司公开发行可转
本次发行并上市 指
换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市
发行人于 2016 年 11 月 25 日经中国证监会核
准首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
首次公开发行并上市 指
2,400.00 万股，并于 2017 年 1 月 4 日在深圳证
券交易所创业板挂牌上市
前次募集资金 指 发行人首次公开发行股票所募集资金
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的期间
相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国
《公司法》 指
公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
《规范运作指引》 指
指引》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 引言
一、律师事务所和经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅
批准，于 1994 年 2 月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民
共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市
万国律师事务所于 1998 年 6 月共同发起设立国浩律师集团事务所，深圳市唐人
律师事务所更名为国浩律师集团（深圳）事务所，北京市张涌涛律师事务所更名
为国浩律师集团（北京）事务所、上海市万国律师事务所更名为国浩律师集团（上
海）事务所。
2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。2012 年 12 月 7
日，经广东省司法厅批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）
事务所。
国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁
波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、
乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯
德哥尔摩、纽约等三十二地设有分支机构。国浩律师（深圳）事务所现有合伙人
37 人，执业律师 86 人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福
田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405。
国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围为证券与资本市场法律业务、公
司与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融
资法律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。先后为近百家公司提供企业改制、
公司并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
国浩律师（深圳）事务所曾于 1996 年 6 月获国家司法部、中国证监会授予
“可从事证券业务的律师事务所”资格。
本所委派王彩章律师、张韵雯律师担任发行人本次发行的经办律师。
王彩章律师，本所合伙人，1998 年获得律师从业资格，2001 年获得律师执
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业执照。主要为企业股份制改造、证券发行与上市、收购兼并及重组、投资业
务等提供法律服务。曾任平安证券有限责任公司资本市场事业部首席律师，股
票发行内核小组成员。曾主持和参与招商证券股份有限公司、四川科新机电股
份有限公司、深圳丹邦科技股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司、深圳
机场股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、昆明川金诺化工股份
有限公司的首次公开发行或再融资的法律服务工作。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：wangcaizhang@grandall.com.cn
张韵雯律师，2013 年获得法律职业资格，2016 年开始执业，主要为企业股
份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。曾参与昆明川金诺化工股份有限
公司、广东美联新材料股份有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司、湖南科
力尔电机股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司的首次公开发行或再融资
的法律服务工作。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：zhangyunwen@grandall.com.cn
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，指派律师根据中国证监会颁
布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》相关要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提交了要求其
提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，向有关人员和
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机构就有关事项进行了必要的询问和调查，查勘了发行人主要财产和办公经营场
所，与发行人及相关中介机构就本次发行所涉及的重大事项进行了商讨，审阅了
本次发行申请文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。
本所律师着重查验、审核了以下有关事项：本次发行并上市的批准和授权，
本次发行并上市的主体资格，本次发行并上市的实质条件，发行人的设立，发行
人的独立性，发行人的发起人和股东，发行人的股本及演变，发行人的业务，关
联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人最近三
年重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，
发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准，发行人募集资金的运
用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作
有效工作时间约为800小时。
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第二节 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人 2019 年第四次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行
并上市有关的议案。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，发行人 2019 年第四次临时股东大会有关本次发
行并上市的决议内容合法、有效。
（三）发行人 2019 年第四次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次
发行并上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得中国证监会的核准和深圳证券
交易所的批准。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、发行人成立于 2000 年 6 月 20 日，设立时为美联有限，2012 年 10 月 26
日，美联有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人的设
立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见
本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。
2、2016 年 11 月 25 日，中国证监会出具证监许可[2016]2865 号《关于核准
广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首次公开
发行新股不超过 2,400 万股。经深圳证券交易所深证上[2016]1002 号文批准，发
行人的股票于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：
美联新材，证券代码：300586。
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
1、发行人现持有统一社会信用代码为 91440500723817938W 的《营业执照》，
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住所为汕头市美联路 1 号；法定代表人：黄伟汕；注册资本为人民币贰亿肆仟万
元；经营范围：生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、
助剂、颜料、钛白粉混拼（危险化学品除外）（另一生产地址为汕头市护堤路月
浦深谭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；物流仓储；
普通货运（路运输经营许可证有效期至 2021 年 9 月 30 日）；货物进出口、技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规以及《公
司章程》规定的需要终止的情形。
2、经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：300586；
证券简称：美联新材；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及
《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股
票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》、《暂行办
法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行系上市公司公开发行可转换公司股票的债券，符合《公司
法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
本次可转换公司债券转成 A 股股份后的股份，与发行人已经发行的 A 股股
份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘
请了总经理、副总经理、财务副总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事
会专门委员会；设置了董事会办公室、审计部、财务中心、行政中心、营销中心、
技术研发中心、制造中心等部门；相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具
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备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规
定；
（2）根据亚太会计师出具的亚会 A 审字（2019）0103 号《广东美联新材料
股份有限公司 2016 年度审计报告》、亚会 A 审字（2019）0104 号《广东美联新
材料股份有限公司 2017 年度审计报告》、亚会 A 审字（2019）0105 号《广东美
联新材料股份有限公司 2018 年度审计报告》（以上三份报告以下统称为“《审计
报告》”），基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人在报告期内
连续盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定；
（3）根据亚太会计师出具的《审计报告》及有关行政主管部门出具的证明
文件并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的
公司公开发行新股的条件。
2、发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件：
（1）根据发行人公告的《2019 年半年度报告》，发行人截至 2019 年 6 月 30
日的净资产为 95,516.33 万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六
条第一款第（一）项的规定；
（2）本次发行前公司无债券余额，根据发行人 2019 年第四次临时股东大会、
第三届董事会第十二次会议已审议批准的公开发行可转债方案，发行人本次发行
可转债的规模不超过 21,708.00 万元（含 21,708.00 万元），全部发行后累计债券
余额不会超过发行人截至 2019 年 6 月 30 日净资产的百分之四十，符合《证券法》
第十六条第一款第（二）项的规定；
（3）根据亚太会计师出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、
2018 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 47,316,652.51 元、54,569,161.17
元及 63,295,898.09 元，最近三年平均可分配利润为 55,060,570.59 元，足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定；
（4）本次发行募集资金投资项目系年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目、
4-1-12
补充流动资金，本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第
十六条第一款第（四）项的规定；
（5）根据发行人《公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司
债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和具体情况与保荐人（主承销商）协商确
定。且根据发行人出具的书面说明，本次发行的利率不超过国务院限定的利率水
平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定；
（6）本次发行募集资金投资项目系年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目、
补充流动资金，且前述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；本次发
行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十六条第二款的规定。
3、发行人不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行债券的情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）根据亚太会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度归
属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为
4,663.06 万元、5,985.37 万元，最近二年连续盈利，符合《暂行办法》第九条第
一款规定。
（2）根据亚太会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会
计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂
行办法》第九条第二款规定。
（3）根据发行人的利润分配公告，发行人近两年的现金分红符合《公司章
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程》的规定，符合《暂行办法》第九条第三款规定。
（4）根据亚太会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条
第四款规定。
（5）根据发行人《2019 年半年度报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
资产负债率为 48.73%（按合并报表口径），资产负债率高于 45%，符合《暂行办
法》第九条第五款规定。
（6）根据向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》、亚太会计师出
具的《审计报告》、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自
主经营管理，发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为或资金被发
行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款规定。
2、根据亚太会计师出具的《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发
行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息
检索，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，即不存在
以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
4-1-14
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定：
（1）根据亚太会计师出具的《截至 2019 年 6 月 30 日的前次募集资金使用
情况鉴证报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议
审议通过的发行方案，本次募集资金投资项目为“年产 2 万吨高浓度彩色母粒建
设项目”、“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合
《暂行办法》第十一条第（二）项的要求；
（3）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议
审议通过的发行方案，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议
审议通过的发行方案，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股
股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《暂行办
法》第十一条第（四）项的规定。
4、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次可转债期限为发行之日起六年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
5、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次可转债每张面值 100 元，按面值发行，票面利率的确定方式及每一
计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本所律师认为，本次发
行符合《暂行办法》第二十条的规定。
4-1-15
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条
的规定。
7、根据《募集说明书》、发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内，当
出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转债募集说
明书的约定；（2）公司未能按期支付本次可转债本息；（3）公司发生减资（因股
权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证
人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）发生其他对债券持有人权益有
重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及该规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。本所律师认为，本次发
行符合《暂行办法》第二十三条的规定。
8、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
9、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂行
办法》第二十五条的规定。
10、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
11、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定回售条款，明确债权持有人可以按照约定
4-1-16
的条件和价格将所持债券回售给公司，并明确若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公
司，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
12、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行
办法》第二十八条的规定。
13、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《暂行办法》
第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》及《暂行办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转债的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人系一家于 2000 年 6 月 20 日在汕头市工商行政管理
局登记注册，由美联有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资
格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权
部门的批准。
（二）《发起人协议书》
经本所律师核查，2012 年 10 月 21 日，发行人的发起人黄伟汕、张盛业、
张朝益、张朝凯、张静琪、段文勇、卓树标、张俩佳、张佩琪签署了《发起人协
议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、
股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。《发起人协议书》的签署
和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存
在潜在纠纷。
4-1-17
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
经本所律师核查，发行人设立过程中已履行审计、资产评估、验资等必要程
序，符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，拥有独立完
整的业务流程、独立的经营场所以及业务部门和渠道，具备直接面向市场独立经
营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
经本所律师核查，发行人具备与经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与经营活动有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及
商标专用权、专利权等无形资产。发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或
潜在的相关纠纷。发行人的资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人属于生产经营企业，发行人拥有完整的生产、供应、
销售体系，各部门独立运作。发行人不存在采购、生产及销售时依赖关联方的情
况。发行人的生产、供应、销售系统独立。
（四）人员的独立性
根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经
理、副总经理、财务副总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
4-1-18
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定
了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情形。
发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了
独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税
申报、独立纳税。发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等
方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
2012 年 10 月 26 日，发行人整体变更为股份有限公司时的发起人为黄伟汕、
张盛业、张朝益、张朝凯、张静琪、段文勇、卓树标、张俩佳、张佩琪。发行人
的发起人均系完全民事行为能力人，均具有相应民事权利能力和行为能力，具有
法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发行人的股东
经本所律师核查，截至 2019 年 10 月 31 日，发行人总股本为 240,000,000
股。发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄伟汕 93,700,000 39.04
2 张盛业 28,900,000 12.04
3 张朝益 22,010,000 9.17
4-1-19
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
4 张朝凯 21,787,500 9.08
5 张静琪 5,057,500 2.11
6 张俩佳 2,250,000 0.94
7 段文勇 1,875,000 0.78
8 何雪萍 1,815,000 0.76
9 张佩琪 1,445,000 0.60
10 卓树标 1,350,000 0.56
（三）发行人的控股股东
1、经本所律师核查，截至 2019 年 10 月 31 日，黄伟汕直接持有发行人
93,700,000 股股份，占发行人股份总数的 39.04%，系发行人的控股股东。
2、截至 2019 年 10 月 31 日，黄伟汕将其持有发行人的 45,000,000 股股份设
置了质押，占其持有发行人股份总数的 48.03%，占发行人总股本的 18.75%；其
持有的剩余股份均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
（四）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2019 年 10 月 31 日，发行人股本总额为 240,000,000
股，黄伟汕直接持有发行人 93,700,000 股股份，占发行人股份总数的 39.04%，
并担任发行人的董事长职务。根据本所律师核查发行人近三年历次股东大会、董
事会会议决议、年度/半年度报告等公开披露的信息，黄伟汕依其可实际控制的
发行人股份表决权足以对发行人股东大会、董事会的决议产生重大影响。据此，
黄伟汕能够实际支配发行人行为，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
2012 年 10 月 21 日，美联有限以经审计的账面净资产为依据，整体变更股
份有限公司，变更后的总股本为 6,800.00 万股，变更后的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万股） 占注册资本比例（%）
1 黄伟汕 3,548.00 52.18
2 张盛业 1,156.00 17.00
4-1-20
3 张朝益 780.40 11.48
4 张朝凯 771.50 11.35
5 张静琪 202.30 2.97
6 段文勇 100.00 1.47
7 卓树标 94.00 1.38
8 张俩佳 90.00 1.32
9 张佩琪 57.80 0.85
合计 6,800.00 100.00
（二）发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
经中国证监会证监许可[2016]2865 号文批准，发行人于 2016 年 12 月首次公
开发行新股不超过 2,400 万股，每股发行价格 9.30 元，募集资金总额 22,320.00
万元，扣除发行费用 2,293.50 万元，募集资金净额为 20,026.50 万元。根据正中
珠江会计师于 2016 年 12 月 28 日出具的广会验字[2016]G14001220411 号《验资
报告》，上述募集资金已经全部到位。
经深圳证券交易所深证上[2016]1002 号文批准，发行人的股票于 2017 年 1
月 4 日在深圳证券交易所上市，证券简称：美联新材，证券代码：300586。
首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 96,000,000.00 元，股本总额增
至 96,000,000 股。2017 年 3 月 29 日，发行人在汕头市工商行政管理局办理完毕
注册资本变更的工商登记手续。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
2018 年 3 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2018 年 4 月 16 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截至
2017 年 12 月 31 日的总股本 96,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转赠 15 股，共转赠股本 144,000,000 股，转增后公司注册资本为 24,000 万元，
股份总数为 24,000 万股。
2018 年 5 月 24 日，正中珠江会计师出具广会验字[2018]G18002930090 号《验
4-1-21
资报告》验证，截至 2018 年 5 月 24 日，发行人已将资本公积 144,000,000.00 元
转赠股本。
2018 年 7 月 9 日，发行人在汕头市工商行政管理局办理完毕注册资本变更
的工商 登记手 续。 本次资 本公 积转增 股本 完成后 ，发 行人注 册资 本增至
240,000,000 元，股本总额增至 240,000,000 股。
（四）发行人的股本结构
截至 2019 年 10 月 31 日，发行人的股本结构如下表所示：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 176,556,250 73.57
首发限售股 175,150,000 72.98
高管锁定股 1,406,250 0.59
二、无限售流通股 63,443,750 26.43
三、总股本 240,000,000 100.00
本所律师认为，发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合当时有
效的法律、法规的规定，合法有效。
（五）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，截至 2019 年 10 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要
股东及实际控制人持有的发行人股份存在下列股份质押情况：
序号 出质人 质押权人 质押证券数量（股）
红塔证券股份有限公司 25,300,000
1 黄伟汕
东北证券股份有限公司 19,700,000
2 张朝益 海通证券股份有限公司 22,010,000
海通证券股份有限公司 4,362,500
3 张朝凯
国海证券股份有限公司 8,000,000
合计 79,372,500
根据实际控制人的书面确认，发行人的控制权不存在因上述股份质押而发生
4-1-22
变化的潜在风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其控股企业的经营范围和经营方式
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，
发行人的经营范围为：生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、
塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼（危险化学品除外）（另一生产地址为汕头市护
堤路月浦深谭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；物流
仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 9 月 30 日）；货物进出
口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据美联隔膜现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，美
联隔膜的经营范围为：研发、生产、销售：锂离子电池隔膜及各类功能膜、塑料
制品；技术咨询、技术转让；销售：化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据美联研究院现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，
美联研究院的经营范围为：新材料的研究开发，技术咨询，研发成果与技术转让，
技术推广与应用服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
根据联朴新材料现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，
联朴新材的经营范围为：从事新材料科技专业领域内技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，塑料制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），高分子材料，橡胶助剂，橡塑制品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据美胜新材现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，美
胜新材的经营范围为：生产、加工、销售：高性能膜材料、纳米材料、色母粒、
塑胶聚合物、塑料改性、塑胶辅料、颜料。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
4-1-23
根据营创三征现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，营
创三征的经营范围为：设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍
生产品，电解氯及其衍生产品和 TAC 产品，工业硫酸铵产品及与产品生产相关
的设备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司生产的产品和设备；
固体废弃物再生及研究开发利用（涉及行政许可的，凭许可证生产和经营，有效
期与许可证同）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据营新科技现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，营
新科技的经营范围为：生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进出口及
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据佳铭镁材现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，佳
铭镁材的经营范围为：经销氢氧化镁，氧化镁，化工产品（除危险品），国内一
般贸易，货物进出口及技术进出口，化工技术开发，技术服务，技术咨询（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据美联赢达现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，美
联赢达的经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据美联盈通现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，美
联盈通的经营范围为：项目投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）根据发行人出具的书面说明、公开披露的定期报告并经本所律师核查，
发行人目前的主营业务为高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，
为客户提供塑料着色一体化解决方案；设计、开发、生产和销售三聚氯氰及衍生
产品。发行人的实际业务与发行人及其控股企业的《营业执照》载明的业务范围
相符。
（3）根据发行人提供的书面说明经本所律师核查，发行人的经营方式为：
①高分子复合着色材料业务
发行人设置采购部专门负责原料及设备的采购；设置 PMC 部制订生产计划
4-1-24
并管理物料的仓储和调拨，由生产部执行生产计划；设有国内营销部和国际营销
部分别负责境内销售及境外销售，主要采用直销、买断式的销售模式。
②三聚氯氰及衍生产品业务
发行人控股子公司营创三征设置生产部门制订生产计划并管理物料的仓储
和调拨，下设三聚氯氰车间、氯碱车间、氰化钠车间和电气仪表车间四个车间执
行生产计划；设置营销部门负责供应链管理和产品销售，由供应链管理中心对生
产经营活动所必需的原材料、辅料、能源进行采购并进行供应商的开发和管理工
作；销售部门负责三聚氯氰及衍生产品业务的销售，对于内销客户，主要采用直
销与经销模式，对于境外销售客户，主要采用直销与代理模式。
2、发行人及其控股企业的主要经营资质
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股企业持有的资质证书如下表所
示：
序 公司
资质证书名称 编号 发证机构 发证日期 有效期至
号 名称
中华人民共和
美联 粤交运管许可汕头 汕头市交通运输
1 国道路运输经 2017.11.16 2021.9.30
新材 字 440500000060 号 管理服务中心
营许可证
中华人民共和
美联 国海关报关单 中华人民共和国
2 4405160380 2016.5.16 长期
新材 位注册登记证 汕头海关
书
汕头对外贸易经
美联 对外贸易经营
3 02501124 营者备案登记机 2018.7.24 -
新材 者备案登记表
关
营创 安全生产许可 （辽）WH 安许证字 辽宁省应急管理
4 2018.5.7 2021.5.6
三征 证 [2018]0098 厅
全国工业产品
营创 生产许可证- （辽） 辽宁省质量技术
5 2016.7.14 2021.7.13
三征 危险化学品无 XK13-006-00001 监督局
机（II 类）
全国工业产品
营创 （辽） 辽宁省质量技术
6 生产许可证- 2016.7.14 2021.7.13
三征 XK13-008-00003 监督局
氯碱
营创 全国工业产品 （辽） 辽宁省质量技术
7 2016.6.16 2021.6.15
三征 生产许可证- XK13-012-00001 监督局
4-1-25
染料中间体
应急管理部化学
品登记中心、辽
营创 危险化学品登
8 210812001 宁省安全生产监 2019.9.18 2022.9.17
三征 记证
督管理局化学品
登记中心
营口市老边区安
营创 危险化学品经 营边危化经字
9 全生产监督管理 2017.3.28 2020.3.27
三征 营许可证 [2017]000008 号
局
危险化学品重 营口市老边区安
营创 BA 辽
10 大危险源备案 全生产监督管理 2018.8.15 2021.8.14
三征 210811[2018]004
登记表 局
非药品类易制
营创 （辽） 营口市应急管理
11 毒化学品生产 2019.2.19 2022.2.18
三征 3S21080000010 局
备案证明
监控化学品生
营创 中华人民共和国
12 产特别许可证 HW-C0080013 2016.9.18 2021.9.18
三征 工业和信息化部
书
中华人民共和
营创 国海关报关单 中华人民共和国
13 2108931012 2015.1.28 长期
三征 位注册登记证 营口海关
书
中华人民共和 中国国际贸易促
营创
14 国出口货物原 2108B0027 进委员会营口市 2017.2.21 2021.7.1
三征
产地备案证书 支会
辽宁营口对贸易
营创 对外贸易经营
15 02163896 经营者备案登记 2016.4.18 -
三征 者备案登记表
机关
自理报检企业 中华人民共和国
营创
16 备案登记证明 2109600027 营口出入境检验 2012.11.12 -
三征
书 检疫局
营创 取水（辽营城）字 营口市行政审批
17 取水许可证 2018.1.12 2023.1.11
三征 [2018]第 30011 号 局
营创 食品经营许可 营口市站前区市
18 JY32108020001661 2018.12.26 2023.12.25
三征 证 场监督管理局
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股企业已就其生
产经营取得了必要的许可和授权，发行人及其控股企业的经营范围和经营方式符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
4-1-26
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期初的主营业务
为高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务。为完善产业链战略布局，
优化上市公司业务结构，2019 年 3 月，上市公司收购营创三征 61%的股权，营
创三征成为上市公司的控股子公司。营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰；
三聚氯氰是一种重要的精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯。三
聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀
菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。同时，三聚
氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不
同环节，营创三征的下游颜料、染料行业为上市公司的上游行业，双方在产业链
上有较强的互补性，具有良好的产业协同性。因此，发行人目前的主营业务为高
分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化
解决方案；设计、开发、生产和销售三聚氯氰及衍生产品。
（三）发行人的业务变更
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为高
分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，报告期未发生重大变更。
（四）发行人报告期内的主营业务
根据发行人最近三年的审计报告及《2019 年半年度报告》，2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的主营业务收入分别为 41,713.08 万元、46,321.72
万元、58,159.80 万元、48,686.89 万元，占当期营业收入的比例分别为 99.90%、
99.80%、99.64%、91.71%。
本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人《公司章程》、发行人披露的定期财务报告、发行人订立的有关
重大合同、董事会和股东大会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司
法或行政强制措施的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
4-1-27
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3 号）、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：
1、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的实际控制人
序号 姓名 关联关系
1 黄伟汕 直接持有发行人 39.04%股份，系发行人的控股股东、实际控制人
2 张盛业 直接持有发行人 12.04%股份
3 张朝益 直接持有发行人 9.17%股份
4 张朝凯 直接持有发行人 9.08%股份
2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人黄伟汕控制的除发行人及其控股企业以外其他企业如下：
序
名称 经营范围 实际控制人控制的股权比例
号
汕头市金泰企
黄伟汕直接持有该公司
1 业管理咨询有 企业管理咨询，投资项目策划。
90.00%的股权
限公司
汕头市创源企
黄伟汕直接持有该公司
2 业管理咨询有 企业管理咨询，投资项目策划。
90.00%的股权
限公司
货运代理，货物装卸；销售：建筑材 汕头市创源企业管理咨询有
汕头市金平区 料，金属材料，普通机械，汽车零部 限公司持有该公司 100.00%
3 金园运输有限 件，摩托车零部件，仪器仪表，五金， 的股权，黄伟汕通过汕头市
公司 交电，电子产品，日用百货，针纺织 创源企业管理咨询有限公司
品，纸，纸制品。 持有该公司 90.00%的股权
3、发行人的控股、参股企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下设七家控股企业，
即美联隔膜、美联研究院、联朴新材料、美胜新材、营创三征、营新科技、美联
赢达，下设两家控股孙公司，即佳铭镁材、美联盈通，下设三家参股公司，分别
4-1-28
为辽宁美诺、山东美诺、广州民投（具体情况详见本法律意见书“发行人的主要
财产”一节）。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员（具体情况详见本法律意见书“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）。
上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
5、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担
任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外的法人或其他组织。
经本所律师核查，除本小节“2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其
他企业”中披露的发行人控股股东、实际控制人控制的企业外，直接或间接持有
发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股企业以外的法人或其他组织如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
发行人董事、董事
惠州仁信新 聚苯乙烯生产、改性及销售（不含危险化学品），化 会秘书兼副总经理
1 材料股份有 工技术咨询与服务，实业投资。（依法须经批准的项 段文勇持有该公司
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.81%的股权，并担
任该公司董事
发行人控股股东兼
许可经营项目：1,8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目： 实际控制人、董事
染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、 长黄伟汕持有该公
鞍山七彩化
化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精 司 7.33%的股权，发
2 学股份有限
细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技术进 行人董事、董事会
公司
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 秘书兼副总经理段
可开展经营活动。） 文勇担任该公司董
事
投资管理、项目投资、投资咨询、资产管理；企业管 发行人董事、财务
北京喜悦投 理咨询、贸易咨询、教育咨询；房地产开发；经济合 副总监蒋进持有该
资管理有限 同担保；设计、制作、代理、发布广告；舞蹈培训、 公司 90%的股权，
3
公司 音乐培训、计算机技术培训（不得面向全国招生）； 并担任该公司执行
会议服务；承办展览展示；技术开发、技术转让、技 董事兼经理
术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理
4-1-29
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
进出口；组织文化艺术交流活动；租赁建筑工程机械、
建筑工程设备；销售商品房；零售五金、交电、化工
产品、建筑材料、金属材料、机械设备、计算机、软
件及辅助设备、日用品、通讯设备、电子产品、文化
用品、医疗器械。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
生产、销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤
丝、化纤材料及其制品；货物进出口、技术进出口。
广东蒙泰高 发行人独立董事冯
（以上各项，法律、行政法规和国务院决定禁止的不
4 新纤维股份 育升担任该公司独
得经营；法律、行政法规和国务院决定限制的须取得
有限公司 立董事
许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
发电机组及配套产品、配电系统集成产品、新能源产
品的研发、生产、加工、仓储（不含危险品）；上述
产品及机电产品的批发、零售（不设店铺）及进出口
业务、转口贸易；发电机组机房降噪环保工程的设计、
发行人独立董事冯
广东西电动 生产、安装，并提供上述业务相关的技术咨询服务、
育升担任该公司董
5 力科技股份 电路设计及测试服务、信息系统服务、工程安装、售
事、董事会秘书、
有限公司 后服务；自有厂房、仓库出租、代理报关服务。（以
副总经理
上经营范围涉及行业许可管理的，按国家规定办理；
不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家规定办理）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
妇婴童用品的研发、设计、加工、制造、销售；化妆
品生产；加工、制造、销售：日用化工，洗涤剂，消
毒剂，纺织品，服装及辅料，床上用品，游泳衣及泳
具，雨衣，童车，家具，纸制品，塑料制品；销售：
百货，家用电器，玩具，汽车用品；自有物业租赁；
金发拉比妇 发行人独立董事冯
产品开发设计；服装设计；工业产品造型设计；环保
6 婴童用品股 育升担任该公司独
设备设计；婴幼儿早期教育及妇女生育健康咨询；摄
份有限公司 立董事
影摄像服务；礼仪服务；婚庆礼仪服务；对实业、商
业的投资；货物进出口、技术进出口；食品销售；餐
饮服务；公共场所（咖啡馆、茶座）；娱乐场所（游
艺娱乐）；医疗器械经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东榕泰实 互联网数据中心业务；云计算业务；数据、信息技术 发行人独立董事冯
7 业股份有限 开发；数据中心及云计算技术专业承包；信息系统集 育升担任该公司独
公司 成；研发数字网络应用软件；计算机信息网络国际联 立董事
4-1-30
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
网经营业务。生产、销售氨基塑料及制品，氨基复合
材料及制品，甲醛溶液、邻苯二甲酸酐和邻苯二甲酸
脂类增塑剂（安全生产许可证有效期至 2018 年 11
月 26 日）；高分子材料的研究。国内贸易，货物进
出口、技术进出口。
生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、
广东邦宝益 精密非金属模具；教育服务咨询；积木创意培训；软 发行人独立董事冯
8 智玩具股份 件开发；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关 育升担任该公司独
有限公司 规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 立董事
准后方可开展经营活动）
电力技术的研究及开发；电力工程设计及施工；水利、
昆明理工大 发行人独立董事冯
水电、送变电工程的设计；工程监理；企业形象设计；
9 电力工程技 育升担任该公司董
国内各类广告的设计、代理、制作及发布（依法须经
术有限公司 事
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人独立董事马
受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财
诚朴（深圳） 北雁持有该公司
富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
10 资产管理有 89.91%的股权，并
理等业务）。（以上均不含法律、行政法规、国务院
限公司 担任该公司执行董
决定规定须经批准的项目）
事兼总经理
企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）；国内商
发行人独立董事纪
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；网
深圳市英盛 传盛持有该公司
络技术开发；教育软件的技术开发。（法律、行政法
11 网络教育科 45.9%的股权，并担
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
技有限公司 任该公司执行董事
许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息
兼总经理
服务业务）。
发行人独立董事纪
汕头市英盛 传盛持有该公司
企业管理咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关
12 企业管理顾 40%的股权，并担任
部门批准后方可开展经营活动）
问有限公司 该公司执行董事兼
经理
销售：日用百货，日用化学品（危险化学品除外）， 发行人独立董事纪
汕头市英盛
13 服装，针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部 传盛持有该公司
有限公司
门批准后方可开展经营活动） 36%的股权
水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；
发行人独立董事纪
宏辉果蔬股 食品销售；新鲜水产品的收购、销售；货物进出口，
14 传盛担任该公司独
份有限公司 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
立董事
准后方可开展经营活动）
锂离子电池材料、六氟磷酸锂的研发、生产、销售；
广东金光高 发行人独立董事纪
销售：化工原料（危险化学品除外）、电子计算机及
15 科股份有限 传盛担任该公司董
配件、普通机械、电器机械；货物进出口、技术进出
公司 事
口。
16 星辉互动娱 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开 发行人独立董事纪
4-1-31
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
乐股份有限 发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制 传盛担任该公司独
公司 品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、 立董事
玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原
料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产：洗发护发用品、美容护肤化妆品；家庭清洁用
发行人独立董事纪
拉芳家化股 品及其他日用化学产品（涉及行业许可管理的，按国
17 传盛担任该公司独
份有限公司 家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关
立董事
部门批准后方可开展经营活动）
发行人董事兼总经
杭州秀黛企 服务：企业管理咨询，品牌策划，企业营销策划；批
理张朝益之胞妹张
18 业管理有限 发、零售：服装，饰品，日用百货；其他无需报经审
静琪持有该公司
公司 批的一切合法项目。
100%的股权
批发、零售：服装服饰，箱包鞋帽，工艺美术品，化 发行人董事兼总经
杭州丝琪秀
妆品，日用百货，家居用品，针纺织品，电子产品（除 理张朝益之胞妹张
19 电子商务有
专控），户外用品；其他无需报经审批的一切合法项 静琪持有该公司
限公司
目。 60%的股权
批发、零售：服装服饰，鞋帽箱包，饰品，工艺美术
品，化妆品，日用百货，家用电器，文具，电子产品 发行人董事兼总经
浙江秀黛服 （除专控），五金交电，皮革制品，玩具，针纺织品； 理张朝益之胞妹张
20
饰有限公司 货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止 静琪持有该公司
的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证 20%的股权
后方可经营）。
发行人控股股东兼
汕头市金平
食品销售（干鲜果品）（依法须经批准的项目，经相 实际控制人、董事
21 区长荣干果
关部门批准后方可开展经营活动） 长黄伟汕之母张丽
食杂商行
贤经营的个体户
发行人控股股东、
汕头市金平 主营：副食品，干鲜果品，糖果、酒、非酒精饮料。 实际控制人、董事
22 区兴发南北 兼营：工艺美术品。（凡涉专项规定持专批证件方可 长黄伟汕之父黄述
注
行公司 经营）。 洲担任该企业的法
定代表人
发行人控股股东、
汕头市金平
主营：干鲜果品，水产品。兼营：日用杂品、勾针制 实际控制人、董事
区汕樟长兴
23 品、亚麻纺织品，玉雕。（凡涉专项规定持专批证件 长黄伟汕之母张丽
副食品商行
注 方可经营）。 贤担任该企业的法
定代表人
发行人控股股东兼
汕头市金平 实际控制人、董事
24 区开元莲华 餐饮服务。 长黄伟汕之胞妹黄
素食府 静玲持有该企业
100%的股权
4-1-32
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
发行人控股股东兼
实际控制人、董事
潮州市伊加
长黄伟汕之妹夫黄
25 餐饮有限公 中餐制售。
允民持有该企业
司
33%的股权，并担任
执行董事兼经理
发行人控股股东兼
实际控制人、董事
汕头市杜力 长黄伟汕之妹夫黄
生产、销售：涂料（危险化学品除外）。[经营范围
26 顿涂料有限 允民持有该企业
中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营]
公司 50.40%的股权，并
担任执行董事兼经
理
发行人控股股东兼
潮州市莲华 中餐（素食）制售（不含凉菜、裱花蛋糕）。（依法 实际控制人、董事
27 素食府有限 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 长黄伟汕之妹夫黄
公司 动） 允民持有该企业
50%的股权
发行人控股股东兼
潮州市潮安
生猪饲养、淡水鱼养殖（不含水产苗种）、果林种植。 实际控制人、董事
区文祠运生
28 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 长黄伟汕之妹夫黄
饲养有限公
经营活动） 允民持有该企业
司
30%的股权
注：汕头市金平区兴发南北行公司与汕头市金平区汕樟长兴副食品商行已于 2007 年 4
月因逾期未申办年检被吊销营业执照。
6、报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序
名称/姓名 关联关系 备注
号
1 陈贤裕 曾担任发行人监事 2017 年 7 月不再担任监事职务
2018 年 4 月不再担任独立董事
2 俞俊雄 曾担任发行人独立董事
职务
2018 年 11 月不再担任独立董事
3 王祎 曾担任发行人独立董事
职务
2018 年 11 月不再担任董事、财
4 卓树标 曾担任发行董事、财务总监
务总监职务
5 发行人独立董事纪传盛曾持 2017 年 3 月将 51%的股权转让
梅州英盛企业管理
有该公司 51%股权，并担任 给无关联第三方并辞去执行董
4-1-33
咨询有限公司 该公司执行董事、法定代表 事职务，2017 年 4 月辞职法定
人 代表人职务
发行人独立董事冯育升该公
凯撒（中国）文化股 2016 年 10 月不再担任董事、副
6 司曾担任董事、副总经理、
份有限公司 总经理、董事会秘书职务
董事会秘书
南洋天融信科技集 发行人独立董事冯育升曾担
7 2017 年 7 月不再担任董事职务
团股份有限公司 任该公司独立董事
发行人董事、董事会秘书兼
大连华阳密封股份
8 副总经理段文勇曾担任该公 2018 年 12 月不再担任董事职务
有限公司
司董事
广东宝贝儿婴童用 发行人独立董事纪传盛曾担
9 2018 年 11 月不再担任董事职务
品股份有限公司 任该公司独立董事
广东韶钢松山股份 发行人独立董事冯育升曾担 2019 年 6 月不再担任独立董事
10
有限公司 任该公司的独立董事 职务
发行人董事、财务副总监蒋
2019 年 7 月将 51%的股权转让
深圳市德诚创富投 进曾持有该公司 51%股权，
11 给第三方朱宪伟，并不再担任
资有限公司 并担任该公司执行董事兼总
执行董事、总经理职务
经理
广州市兆钰佳投资
发行人原独立董事俞俊雄担 2018 年 4 月俞俊雄不再担任发
12 顾问合伙企业（有限
任该企业执行事务合伙人 行人独立董事职务
合伙）
东莞中之光电股份 发行人原独立董事俞俊雄担 2018 年 4 月俞俊雄不再担任发
13
有限公司 任该公司董事 行人独立董事职务
广东天际电器股份 发行人原独立董事俞俊雄担 2018 年 4 月俞俊雄不再担任发
14
有限公司 任该公司独立董事 行人独立董事职务
广东德兴食品股份 发行人原独立董事俞俊雄担 2018 年 4 月俞俊雄不再担任发
15 、
有限公司 任该公司董事 行人独立董事职务
广东东研网络科技 发行人原独立董事俞俊雄曾 2018 年 4 月俞俊雄不再担任发
16
股份有限公司 担任该公司独立董事 行人独立董事职务
发行人控股股东兼实际控制
汕头市汉纳化工有 人、董事长黄伟汕之妹夫马
17 2016 年 10 月注销
限公司 伟才曾持有该企业 70%股权
并担任执行董事兼经理
发行人控股股东兼实际控制
汕头市汉纳塑胶科 人、董事长黄伟汕之妹夫马
18 2017 年 3 月注销
技有限公司 伟才曾持有该企业 70%股权
并担任执行董事兼经理
4-1-34
北京吉美云意色母 发行人曾持有该公司 30%股
19 2019 年 9 月注销
粒科技有限公司 权，系发行人的参股公司
7、其他关联方
2019 年 3 月，发行人通过股权受让方式完成对营创三征的收购。基于谨慎
性，并根据实质重于形式的原则，发行人将营创三征间接持股 10%以上的自然人
股东刘至寻、刘至杰及其控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事、高
级管理人员的企业认定为关联方，具体情况如下表所示：
序
姓名/名称 关联关系
号
间接持有发行人重要子公司营创三征 10%以上股权的
1 刘至寻
自然人股东
间接持有发行人重要子公司营创三征 10%以上股权的
2 刘至杰
自然人股东
刘至寻持有该企业 99%的股权，并担任该企业的执行董
3 营口佳兴贸易有限公司
事兼总经理、法定代表人
4 营口晨兴贸易有限公司 刘至寻持有该企业 90%的股权
刘至寻持有该企业 99%的股权，并担任该企业的执行董
5 盛海投资
事兼总经理、法定代表人
6 营口程成贸易有限公司 刘至寻持有该企业 99%的股权，并担任该企业执行董事
7 营口征程新材料科技有限公司 刘至寻通过盛海投资间接持有该企业 99%的股权
8 辽宁宏德新材料科技有限公司 刘至寻通过盛海投资间接持有该企业 92.81%的股权
刘至寻直接及通过盛海投资间接持有该企业 61.19%的
9 营口三征新科技化工有限公司
股权，并担任该企业的董事
刘至寻通过盛海投资间接持有该企业 71.28%的股权，
10 营口昌城新材料科技有限公司
并担任该企业的执行董事、法定代表人
11 营口德瑞化工有限公司 刘至寻通过盛海投资间接持有该企业 58.36%的股权
刘至寻直接持有该企业 17.49%的股权，且营口佳兴贸
12 营口福庆化工合伙企业（有限合伙）
易有限公司担任该企业的执行事务合伙人
13 至同合伙 营口佳兴贸易有限公司担任该企业的执行事务合伙人
14 营口晨兴化工合伙企业（有限合伙） 营口程成贸易有限公司担任该企业的执行事务合伙人
15 辽宁泽瑞炭业有限公司 刘至寻通过盛海投资间接持有该企业 99%的股权
4-1-35
注
16 营口征赢进出口有限公司 刘至寻直接持有该企业 90%的股权
17 营口营庆化工科技有限公司注 刘至寻通过盛海投资间接持有该企业 99%的股权
刘至杰直接持有该企业 100%的股权，并担任该企业负
18 营口辽南石化厂
责人
刘至杰直接持有该企业 100%的股权，并担任该企业负
19 营口市老边石化厂
责人
20 营口三征钢橡复合管有限公司 刘至杰直接持有该企业 99.8%的股权
刘至杰直接持有该企业 99.6%的股权，并担任该企业的
21 营口昊林投资有限公司
执行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 96.54%的股权，并担任该企业
22 营口市锦绣佳缘餐饮有限公司
的执行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 90%的股权，并担任该企业的执
23 营口昊霖机械设备制造有限公司
行董事兼总经理
刘至杰直接有该企业 90%的股权，并担任该企业的执行
24 营口昊霖化工新科技有限公司
董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 70%的股权，并担任该企业的执
25 营口昊霖红木家俬销售有限公司
行董事兼总经理
刘至杰直接及通过盛海投资间接持有该企业 80%的股
26 营口昊霖新科技有限公司
权，并担任该企业的执行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 70%的股权，并担任该企业的执
27 营口市昊霖富远物资有限公司
行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 70%的股权，并担任该企业的执
28 营口市昊霖贸易有限公司
行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 70%的股权，并担任该企业的执
29 营口昊霖汽车维修有限公司
行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 70%的股权，并担任该企业的执
30 营口昊霖化工有限公司
行董事兼总经理
刘至杰直接持有该企业 60%的股权，并担任该企业的执
31 营口市昊霖盈含化工有限公司
行董事兼总经理
32 营口市环宇楼洗浴娱乐中心 刘至杰担任该企业的法定代表人
33 营口昊霖农副产品加工厂 刘至杰担任该企业的法定代表人
34 营口市昊霖运输有限公司 刘至杰实际控制的企业
营口市老边区农业生产资料三征经
35 注 刘至杰担任该企业的法定代表人
营处
4-1-36
注
36 营口三征农药厂 刘至杰担任该企业的法定代表人
37 营口三征氯碱有限公司注 刘至杰担任该企业的董事
注：营口征赢进出口有限公司已于 2016 年 6 月 6 日注销，营口营庆化工科技有限公司
已于 2018 年 6 月注销，营口市老边区农业生产资料三征经营处已于 2012 年 9 月吊销，营口
三征农药厂已于 2013 年 7 月吊销；营口三征氯碱有限公司已于 2012 年 9 月 6 日吊销。
（二）关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企业与
关联法人的交易标的达到或超过 100 万元且占最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过 30 万元的关联交易，或虽未
达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交
易，但不包括发行人与控股企业之间发生的交易。
1、经常性关联交易
（1）采购商品或接受劳务的关联交易
报告期内，发行人及其控股企业向关联方采购原材料或接受劳务的情况如下
表所示：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
鞍山七彩化学股
采购原材料 227.33 368.00 159.28 -
份有限公司
营口德瑞化工有
采购原材料 3,213.41 - - -
限公司
营口市昊霖运输
接受劳务 107.09 - - -
有限公司
营口市昊霖盈含
采购原材料 8.56 - - -
化工有限公司
注：营创三征的利润表自 2019 年 4 月开始纳入发行人的合并范围，因此，上表统计控
股子公司营创三征向关联方采购情况只统计纳入合并范围后的采购情况，即仅包含 2019 年
4-6 月营创三征向关联方的采购数据。
（2）出售商品或提供劳务的关联交易
报告期内，发行人控股子公司营创三征向关联方销售产品的情况如下表所
示：
单位：万元
4-1-37
关联方名称 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营口德瑞化工有
销售产品 539.51 - - -
限公司
鞍山七彩化学股
销售产品 86.59 - - -
份有限公司
营口三征新科技
销售产品 84.52 - - -
化工有限公司
营口市昊霖盈含
销售产品 35.62 - - -
化工有限公司
注：营创三征的利润表自 2019 年 4 月开始纳入发行人的合并范围，因此，上表统计控
股子公司营创三征向关联方销售情况只统计纳入合并范围后的销售情况，即仅包含 2019 年
4-6 月营创三征向关联方的销售数据。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 47.40 214.97 146.32 139.22
2、偶发性关联交易
（1）关联租赁
报告期内，发行人控股股东、实际控制人黄伟汕将其承租的土地转租给发行
人，具体情况如下表所示：
序号 承租方 租金（元） 租赁时间 目标土地
护堤路西侧月浦深谭片工业区，土
1 发行人 26,152.60 2016.1.1-2016.6.30
地面积 5,797 平方米
（2）关联担保
①2011 年 6 月 27 日，黄伟汕、张盛业、陈爱华、黄述洲及张丽贤与工商银
行汕头金樟支行签订编号为[2011]年[高保]字第[002]的《最高额保证合同》，约定
为发行人与工商银行汕头金樟支行之间形成的债权提供担保，所担保的主债权最
高额为 5,000.00 万元，所担保的主债权期间为 2011 年 6 月 27 日至 2016 年 6 月
26 日，保证期间为主合同项下借款期限届满之次日起两年。截至本法律意见书
出具之日，该担保已履行完毕。
②2013 年 2 月 7 日，黄伟汕与光大银行汕头分行签订编号为 ST 综保字
4-1-38
78102013036 的《最高额保证合同》，约定为发行人与光大银行汕头分行签订的
编号为 ST 综字 78102013036 的《综合授信协议》项下发生的主债权提供保证担
保，所担保的主债权最高额为 4,500.00 万元。同日，黄伟汕与光大银行汕头分行
签订编号为 ST 综抵字 78102013036 的《最高额抵押合同》，约定为发行人与光
大银行汕头分行签订的编号为 ST 深字 78102013036 的《综合授信协议》项下发
生的主债权提供抵押担保，所担保的主债权最高额为 3,600.00 万元。截至本法律
意见书出具之日，该担保已履行完毕。
③2014 年 9 月 10 日，黄伟汕、张盛业与中国银行汕头分行签署编号为
GBZ476450120120052-01 的《最高额保证合同补充协议》，张朝益、张朝凯与中
国银行汕头分行签署编号为 GBZ476450120120053-01 的《最高额保证合同补充
协议》，约定为发行人与中国银行汕头分行之间形成的债权提供担保，所担保的
主债权最高额为 15,000.00 万元，所担保的主债权期间为 2012 年 3 月 19 日至 2018
年 12 月 31 日，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书
出具之日，该担保已履行完毕。
④2015 年 8 月 27 日，黄伟汕与民生银行汕头分行签订编号为个高保字第
17212015ML001 号的《最高额担保合同》，约定为发行人与民生银行汕头分行之
间形成的债权提供担保，所担保的最高债权额为人民币 2,000 万元，所担保的主
债权期间为 2015 年 8 月 27 日至 2016 年 8 月 27 日，保证期间为主债权履行期限
届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，该担保已履行完毕。
⑤2015 年 11 月 13 日，黄伟汕与民生银行汕头分行签订编号为个高抵字第
17212015ML001 号的《最高额担保合同》，约定黄伟汕以其名下的房地产为发行
人与民生银行汕头分行之间形成的债权提供抵押担保，所担保的主债权最高额为
2,000.00 万元，所担保的主债权期间为 2015 年 8 月 27 日至 2020 年 8 月 27 日，
保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，该担
保仍在履行中。
⑥2016 年 4 月 27 日，黄伟汕与光大银行汕头分行签订编号为 ST 综保字
78142016137 的《最高额保证合同》和编号为 ST 综抵字 78142016137 的《最高
额 抵 押 合 同 》， 约 定 为 发 行 人 与 光 大 银 行 汕 头 分 行 签 订 的 编 号 为 ST 深 字
4-1-39
78142016137 的《综合授信协议》项下发生的主债权提供保证担保和抵押担保，
所担保的主债权最高额为 4,500.00 万元，所担保的主债权期间为 2016 年 5 月 19
日至 2017 年 5 月 18 日，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。截至本法
律意见书出具之日，该担保已履行完毕。
⑦2016 年 9 月 12 日，黄伟汕与民生银行汕头分行签订编号为个高保字第
17212016ML001 号的《最高额担保合同》，约定为发行人与民生银行汕头分行签
订的编号为公授信字第 17212016ML001 号的《综合授信合同》项下发生的主债
权提供保证担保，所担保的主债权最高额为 5,000.00 万元，所担保的主债权期间
为 2016 年 9 月 12 日至 2017 年 9 月 12 日，保证期间为主债权履行期限届满之日
起两年。截至本法律意见书出具之日，该担保已履行完毕。
⑧2017 年 8 月 21 日，黄伟汕与民生银行汕头分行签订编号为个高保字第
17212017ML001 的《最高额担保合同》，约定为发行人与民生银行汕头分行签订
的编号为公授信字第 17212017ML001 的《综合授信合同》项下发生的主债权提
供保证担保，所担保的主债权最高额为 15,000.00 万元，所担保的主债权期间为
2017 年 8 月 21 日至 2018 年 8 月 21 日，保证期间为主债权履行期限届满之日起
两年。截至本法律意见书出具之日，该担保已履行完毕。
⑨2017 年 10 月 24 日，黄伟汕与工商银行汕头金樟支行签订编号为汕头分
行金樟支行 2017 年美联高保字第 01 号的《最高额保证合同》，约定为发行人与
工商银行汕头金樟分行之间形成的债权提供担保，所担保的主债权最高额为
50,000.00 万元，所担保的主债权期间为 2017 年 10 月 24 日至 2022 年 10 月 24
日，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，
该担保仍在履行中。
⑩2018 年 5 月 3 日，黄伟汕、张朝益、张朝凯分别与中国银行汕头分行签
订 编 号 为 GBZ476450120181030 号 、 GBZ476450120181031 号 、
GBZ476450120181032 号的《最高额保证合同》，约定分别为发行人与中国银行
汕头分行之间形成的债权提供担保，所担保的主债权最高额为 20,000.00 万元，
所担保的主债权期间为 2016 年 8 月 15 日至 2023 年 12 月 31 日期间，保证期间
为主债权履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，该担保仍在履
4-1-40
行中。
2018 年 9 月 13 日，黄伟汕、张朝益与民生银行汕头分行签订编号为个高
保字第 17302018ML001 号的《最高额担保合同》，约定为发行人与民生银行汕头
分行签订的编号为公授信字第 17302018ML001 号的《综合授信合同》项下发生
的主债权提供保证担保，所担保的主债权最高额为 15,000.00 万元，所担保的主
债权期间为 2018 年 9 月 13 日至 2019 年 9 月 13 日，保证期间为主债权履行期限
届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，该担保仍在履行中。
2019 年 3 月 17 日 ， 黄 伟 汕 与 农 业 银 行 汕 头龙 湖 支 行 签 订 编 号 为
44100520190001870 号的《最高额保证合同》，约定为发行人与农业银行汕头龙
湖支行之间形成的债权提供担保，所担保的主债权最高额为 40,000.00 万元，所
担保的主债权期间为 2019 年 3 月 17 日至 2022 年 3 月 16 日，保证期间为主债权
履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，该担保仍在履行中。
2019 年 6 月 28 日，黄伟汕、刘至寻分别与中国银行营口分行签订编号为
2019 年营中银个最保字 YC002 号、2019 年营中银个最保字 YC001 号的《最高
额保证合同》，约定为营创三征与中国银行营口分行签署的编号为 2019 年营中银
额字 YC001 号的《授信额度协议》项下发生的主债权提供保证担保，所担保的
主债权最高额为 12,000.00 万元，所担保的主债权期间为 2019 年 6 月 12 日至 2020
年 5 月 20 日，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书
出具之日，该担保仍在履行中。
（3）关联方资产转让或收购
①发行人收购美联盈通持有的营创三征 31%股权，于 2019 年 3 月 22 日完成
工商变更登记，详见本法律意见书“发行人最近三年重大资产变化及收购”一节。
②发行人通过增资取得营新科技 51%股权，于 2019 年 6 月 6 日完成工商变
更登记，详见本律师工作报告“发行人最近三年重大资产变化及收购”一节。
（4）关联方共同对外投资
2019 年 7 月 1 日，发行人与盛海投资等签署《合作框架协议》约定共同投
资设立辽宁美诺，并于 2019 年 9 月 7 日完成工商设立登记。本次投资中，发行
4-1-41
人以自有资金现金出资人民币 1,500 万元，持股比例为 10%；盛海投资以自有资
金现金出资人民币 1,500 万元，持股比例为 10%。
本所律师核查后认为：
（1）在报告期内，发行人董事会、股东大会对应当提交公司董事会、股东
大会审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关
董事会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关
关联交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及
发行人《公司章程》的有关规定。
（2）在报告期内，上述交易价格经双方协商确认，不存在显失公允的情形，
未损害发行人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《广东美联新材料股份有限公司公司章程》、
《广东美联新材料股份有限公司股东大会议事规则》、 广东美联新材料股份有限
公司董事会议事规则》及《广东美联新材料股份有限公司关联交易决策制度》中
明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
根据发行人和关联法人现行有效的《营业执照》及发行人出具的书面说明并
经本所律师核查，发行人与关联法人之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争
情况。
（五）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人黄伟汕已作出避免
同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同
业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
4-1-42
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性
原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东和实际控制人避免同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的控股、参股企业及分支机构
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人报告期内的参股公司北京
吉美云意色母粒科技有限公司于 2019 年 9 月 24 日注销。截至本法律意见书出具
之日，发行人下设七家控股企业及两家孙公司、三家参股公司、一家分支机构，
具体情况如下：
1、发行人的控股企业及孙公司
（1）美联隔膜
根据美联隔膜现持统一社会信用代码为 91440500MA4X9TJN11 的《营业执
照》、美联隔膜的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，美联隔膜的基本信息如下表所示：
名称 广东美联隔膜有限公司
住所 汕头市金平区护堤路 1/288 号吹膜车间 1 一楼
法定代表人 黄伟汕
注册资本 人民币 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
研发、生产、销售：锂离子电池隔膜及各类功能膜、塑料制品；技术咨
询、技术转让；销售：化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技
经营范围
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
营业期限 2017 年 10 月 31 日至长期
截至本法律意见书出具之日，美联隔膜的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（2）美联研究院
4-1-43
根据美联研究院现持统一社会信用代码为 91440500MA4X72KT21 的《营业
执照》、美联研究院的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，美联研究院的基本信息如下表所示：
名称 汕头市广油美联新材料研究院有限公司
住所 汕头市大学路荣升科技园 M3 之一内 1 号大楼 2 楼
法定代表人 黄伟汕
注册资本 人民币 500 万元
企业类型 其他有限责任公司
新材料的研究开发，技术咨询，研发成果与技术转让，技术推广与应用
经营范围 服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2017 年 10 月 10 日至长期
截至本法律意见书出具之日，美联研究院的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 425.00 85.00
2 茂名广油资产经营有限公司 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
（3）联朴新材料
根据联朴新材料现持统一社会信用代码 91310116MA1JB3G22W 的《营业执
照》、联朴新材料的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，联朴新材料的基本信息如下表所示：
名称 联朴新材料科技（上海）有限公司
住所 上海市金山区卫昌路 293 号 2 幢 11651 室
法定代表人 黄伟汕
注册资本 人民币 2,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
从事新材料科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
塑料制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
经营范围
民用爆炸物品、易制毒化学品），高分子材料，橡胶助剂，橡塑制品销
售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 自 2018 年 9 月 4 日至 2028 年 9 月 3 日
截至本法律意见书出具之日，联朴新材料的股东及股权结构如下表所示：
4-1-44
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 1,300.00 65.00
朴蓝聚烯烃科技发展（上海）
2 700.00 35.00
有限公司
合计 2,000.00 100.00
（4）营创三征
根据营创三征现持统一社会信用代码为 91210800771408696L 的《营业执
照》、营创三征的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，营创三征的基本信息如下表所示：
名称 营创三征（营口）精细化工有限公司
住所 辽宁省营口市站前区营创路 2 号
法定代表人 黄伟汕
注册资本 人民币 16,800 万元
企业类型 有限责任公司
设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品，电解
氯及其衍生产品和 TAC 产品，工业硫酸铵产品及与产品生产相关的设
备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司生产的产品和设
经营范围
备；固体废弃物再生及研究开发利用（涉及行政许可的，凭许可证生产
和经营，有效期与许可证同）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
营业期限 自 2005 年 2 月 28 日至 2055 年 10 月 31 日
截至本法律意见书出具之日，营创三征的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 10,626.00 63.25
2 福庆化工 3,628.80 21.60
3 盛海投资 2,545.20 15.15
合计 16,800.00 100.00
（5）营新科技
根据营新科技现持统一社会信用代码为 91210800MA0TUPQ43H 的《营业执
照》、营新科技的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，营新科技的基本信息如下表所示：
名称 营口营新化工科技有限公司
4-1-45
住所 辽宁省营口市辽宁(营口)沿海产业基地新联大街东 1 号
法定代表人 张佳兴
注册资本 人民币 15,000 万元
企业类型 有限责任公司
生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进出口及技术进出口（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 自 2017 年 2 月 28 日至 2067 年 2 月 27 日
截至本法律意见书出具之日，营新科技的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 7,650.00 51.00
2 盛海投资 4,500.00 30.00
3 至同合伙 2,850.00 19.00
合计 15,000.00 100.00
（6）美胜新材
根据美胜新材现持统一社会信用代码为 91441900MA53634T2F 的《营业执
照》、美胜新材的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，美胜新材的基本信息如下表所示：
名称 美胜新材料（东莞）有限公司
住所 广东省东莞市清溪镇新屋吓一路东街 1 号 105 室
法定代表人 邓行品
注册资本 人民币 50 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
生产、加工、销售：高性能膜材料、纳米材料、色母粒、塑胶聚合物、
经营范围 塑料改性、塑胶辅料、颜料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 自 2019 年 4 月 24 日至长期
截至本法律意见书出具之日，美胜新材的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
（7）佳铭镁材
4-1-46
根据佳铭镁材现持统一社会信用代码为 91210800MA0YUN5H5C 的《营业
执照》、佳铭镁材的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，佳铭镁材的基本信息如下表所示：
名称 营口佳铭镁材贸易有限公司
住所 中国（辽宁）自由贸易试验区营口片区西市区新建大街 80 号
法定代表人 张佳兴
注册资本 人民币 100 万元
企业类型 有限责任公司
经销氢氧化镁，氧化镁，化工产品（除危险品），国内一般贸易，货物
经营范围 进出口及技术进出口，化工技术开发，技术服务，技术咨询（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 自 2019 年 8 月 6 日至 2069 年 8 月 5 日
截至本法律意见书出具之日，佳铭镁材的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 营新科技 51.00 51.00
辽宁红豆杉镁材化工有
2 49.00 49.00
限公司
合计 100.00 100.00
（8）美联赢达
根据美联赢达现持统一社会信用代码为 91440500MA51YW2P7Q 的《营业执
照》、美联赢达的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，美联赢达的基本信息如下表所示：
名称 汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）
汕头市龙湖区珠池港区 3 号桥西侧珠港新城 B-1-06-A 地块（航天卫星
住所
大厦）二楼东侧之三十九楼
执行事务合伙人 帆海资本管理有限公司
注册资本 人民币 53,000 万元
企业类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动。）
营业期限 自 2018 年 7 月 9 日至 2023 年 7 月 9 日
截至本法律意见书出具之日，美联赢达的合伙人及出资结构如下表所示：
4-1-47
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
帆海资本管理有
1 普通合伙人 15,900.00 30.00
限公司
2 陈和中 有限合伙人 19,100.00 36.04
3 发行人 有限合伙人 18,000.00 33.96
合计 53,000.00 100.00
注：美联赢达的设立目的主要为借助美联赢达完成美联新材对营创三征部分股权的收
购，基于实质重于形式的原则，发行人自 2019 年第一季度起将美联赢达纳入了上市公司合
并财务报表范围。截至本法律意见书出具之日，发行人已完成对营创三征的收购，目前拟启
动美联赢达的注销手续。
（9）美联盈通
根据美联盈通现持统一社会信用代码为 91440500MA51X44G4E 的《营业执
照》、美联盈通的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，美联盈通的基本信息如下表所示：
名称 汕头市美联盈通投资有限公司
住所 汕头市龙湖区中山路 198 号柏嘉半岛花园 12 幢 208 号房之二
法定代表人 陈新场
注册资本 人民币 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
项目投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2018 年 6 月 26 日至长期
截至本法律意见书出具之日，美联盈通的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 美联赢达 999.99 99.999
2 帆海资本管理有限公司 0.01 0.001
合计 1,000.00 100.00
注：美联盈通系为完成美联新材对营创三征部分股权的收购而设立的企业，截至本法律
意见书出具之日，发行人已完成对营创三征的收购，目前你启动美联盈通的注销手续。
2、发行人的参股企业
（1）辽宁美诺
根据辽宁美诺现持统一社会信用代码为 91211000MA0YRWEQ4J 的《营业执
4-1-48
照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，辽宁美诺的基本信息如下
表所示：
名称 辽宁美诺新材料科技有限责任公司
住所 辽宁省辽阳市宏伟区芳烃基地园区内经三路 6-8 号
法定代表人 张青平
注册资本 人民币 15,000 万元
企业类型 有限责任公司
新材料技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
营业期限 自 2019 年 7 月 9 日至长期
截至本法律意见书出具之日，辽宁美诺的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈于元 3,600.00 24.00
2 李厚东 3,000.00 20.00
3 张青平 1,800.00 12.00
4 发行人 1,500.00 10.00
5 盛海投资 1,500.00 10.00
6 王焓慷 1,500.00 10.00
7 王意凡 1,000.00 6.67
8 邵锋 800.00 5.33
9 王胜前 300.00 2.00
合计 15,000.00 100.00
（2）山东美诺
根据山东美诺新材现持统一社会信用代码为 91370786MA3QKTQE41 的《营
业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东美诺的基本信息
如下表所示：
名称 山东美诺新材料科技有限公司
住所 山东省潍坊市昌邑市龙池工业园
法定代表人 张青平
注册资本 人民币 12,800 万元
企业类型 其他有限责任公司
4-1-49
新材料技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
营业期限 自 2019 年 9 月 17 日至长期
截至本法律意见书出具之日，山东美诺的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈于元 5,600.00 43.75
2 张青平 1,800.00 14.06
3 发行人 1,500.00 11.72
4 王意凡 1,000.00 7.81
5 吴程 1,000.00 7.81
6 王焓慷 800.00 6.25
7 邵锋 800.00 6.25
8 王胜前 300.00 2.34
合计 12,800.00 100.00
（3）广州民投
根据广州民投现持统一社会信用代码为 91440101MA59HYX26H 的《营业执
照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州民投的基本信息如下
表所示：
名称 广州民营投资股份有限公司
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5511（集群注册）
住所
(JM)
法定代表人 张超民
注册资本 人民币 60,000 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
经营范围 股权投资；股权投资管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务。
营业期限 自 2017 年 1 月 13 日至长期
截至本法律意见书出具之日，广州民投的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
广州共赢投资咨询合伙企业
1 12,233.34 20.39
（有限合伙）
广州共识投资咨询合伙企业
2 10,883.33 18.14
（有限合伙）
4-1-50
广州共建投资咨询合伙企业
3 10,883.33 18.14
（有限合伙）
4 广州清莲文化传播有限公司 3,600.00 6.00
5 广州乾启软件开发有限公司 3,600.00 6.00
6 广州合正数据处理有限公司 3,100.00 5.17
7 西藏纳兰德投资有限公司 3,000.00 5.00
8 广东来电贸易有限公司 2,400.00 4.00
深圳前海嘉信诺科技有限公
9 2,000.00 3.33
司
蚂蚁公社（北京）投资有限
10 1,000.00 1.67
公司
11 广东德沁资产管理有限公司 500.00 0.83
12 广发乾和投资有限公司 300.00 0.5
南京五岳资产管理企业（有
13 200.00 0.33
限合伙）
14 发行人 100.00 0.17
15 其他股东 6,200.00 10.33
合计 60,000.00 100.00
3、发行人的分支机构
（1）濠江分公司
根据濠江分公司现持统一社会信用代码为 91440500577884437A 的《营业执
照》、濠江分公司的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，濠江分公司的基本信息如下表所示：
名称 广东美联新材料股份有限公司濠江分公司
营业场所 汕头市濠江区河渡村工业用地地块
负责人 黄伟汕
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助
剂、颜料、钛白粉混拼（危险化学品除外）；销售：化工原料（危险化
经营范围
学品除外）；物流仓储；货运经营；货物进出口、技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2011 年 6 月 28 日至长期
本所律师认为，发行人上述控股企业及分支机构均依法成立，合法存续，发
行人合法拥有对上述主体的权益。
4-1-51
（二）发行人拥有的房产情况
1、发行人拥有的房产
（1）取得房屋所有权证书的房产
根据发行人提供的《房地产权证》，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其控股企业拥有的取得房屋所有权证书的房产共 12 处。
本所律师认为，发行人及其控股企业合法拥有该 12 处房产的所有权，有权
按照相应的房屋权属证书所载明的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收
益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。
（2）未取得房屋所有权证书的房产
①发行人未取得房屋所有权证书的房产
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
发行人尚未取得房屋所有权证书的房产情况如下：
序
坐落 用途 面积（平方米）
号
1 汕头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块 厂房 1 3,722.03
2 汕头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块 厂房 2 1,680.00
3 汕头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块 仓库 1 1,680.00
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，上述房屋的建设已办理规划、施
工、竣工验收等手续，相关房屋所有权证书尚在办理中。
②营创三征未取得房屋所有权证书的房产
A、正在补办建设手续、房屋所有权证书的房产
根据发行人提供的资料及营创三征出具的书面说明，截至本法律意见书出具
之日，营创三征正在补办建设手续、房屋所有权证书的房产情况如下：
序
坐落 用途 面积（平方米）
号
1 营口市站前区营创路 2 号 预处理设备间及调节池 247.17
2 营口市站前区营创路 2 号 深度处理设备间 298.08
4-1-52
3 营口市站前区营创路 2 号 废水处理池及管道门阀间 477.09
4 营口市站前区营创路 2 号 泵站 363.00
5 营口市站前区营创路 2 号 空压站 420.00
6 营口市站前区营创路 2 号 配电室及冷冻 865.92
7 营口市站前区营创路 2 号 再生工序 251.00
8 营口市站前区营创路 2 号 新办公楼 3,046.12
9 营口市站前区营创路 2 号 三聚浴池 385.00
面积合计 6,353.38
根据营创三征出具的《关于主要财产基本情况的说明》，上述房屋所涉建设
手续存在不完备的情形，营创三征承诺尽快补办相关尚未办理的建设手续，并在
完成相关建设手续后申请办理产权证书。
根据营口市老边区住房与城乡规划建设局、营口市不动产登记中心出具的
《证明》，上述房产的其他法律手续正在办理中，办理房屋所有权证书不存在法
律障碍。
B、尚未办理建设手续的房屋建筑物
根据发行人提供的资料及营创三征出具的书面说明，截至本法律意见书出具
之日，营创三征尚未办理建设手续的房屋建筑物情况如下：
序
坐落 用途 面积（平方米）
号
1 营口市站前区营创路 2 号 南厂水洗厕所 40.00
2 营口市站前区营创路 2 号 厂房 1,392.58
3 营口市站前区营创路 2 号 泵房 54.00
4 营口市站前区营创路 2 号 循环水泵房 30.00
5 营口市站前区营创路 2 号 焦料房 174.00
6 营口市站前区营创路 2 号 冷冻厂房 100.00
7 营口市站前区营创路 2 号 三聚四车间成品房 700.00
8 营口市站前区营创路 2 号 职工浴室 924.00
9 营口市站前区营创路 2 号 水泵房（2）及变压器室 131.00
4-1-53
10 营口市站前区营创路 2 号 天然气释放站房 40.50
11 营口市站前区营创路 2 号 一次盐水过滤膜组厂房 270.00
12 营口市站前区营创路 2 号 北门卫 35.00
面积合计 3,891.08
根据营创三征出具的《关于主要财产基本情况的说明》，上述尚未办理建设
手续的自建生产辅助设施和建筑物系营创三征老厂改造的客观需要。该部分建筑
物位于营创三征拥有的土地使用权上，不存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷。
根据营口市老边区住房和城乡规划建设局、营口市不动产登记中心老边中心
出具的《证明》，营创三征已就上述自建项目提出补办建设施工申请，相关建设
手续补办完成后，办理房屋所有权证书不存在法律障碍。
2、房屋所有权的抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同、房屋他项权利
证、汕头市不动产登记中心不动产产权情况表等文件并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人将其拥有的 6 项房屋所有权抵押给银行，为其向银
行的借款提供担保。
本所律师认为，发行人的房屋所有权抵押合法、有效。
（三）发行人拥有的土地使用权
1、土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用权证》等文件并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股企业共拥有 9 宗土地的国有土地使用权。
本所律师认为，发行人及其控股企业合法拥有上述土地使用权，有权按照相
应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处
分该等土地使用权。
2、土地使用权抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同以及土地登记资
料查询结果表等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
4-1-54
其控股企业将其拥有的 4 宗土地使用权抵押给银行，为其向银行的借款提供担
保。
本所律师认为，发行人的土地使用权抵押合法、有效。
（四）发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况
1、商标专用权
根据发行人提供的《商标注册证》文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股企业拥有 8 项境内注册商标，3 项境外/国际注册商
标。
本所律师认为，发行人及其控股企业在上述 11 项注册商标的有效期限内，
合法拥有上述 11 项注册商标的专用权。
2、专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股企业共拥有 36 项专利。
本所律师认为，发行人及其控股企业合法拥有上述 36 项专利权。
3、著作权
根据发行人提供的软件著作权证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人拥有 1 项著作权。
本所律师认为，发行人合法自主拥有上述项 1 项著作权。
4、域名
根据发行人提供的域名注册证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股企业拥有 24 项域名。
本所律师认为，发行人及其控股企业合法自主拥有上述项 24 域名。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经
营设备账面价值共计 35,426.83 万元，包括：（1）机器设备，账面价值为 29,805.53
4-1-55
万元；（2）运输设备，账面价值 904.22 万元；（3）其他设备，账面价值 4,717.07
万元。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，该等生产经营
设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人上述财产的产权状况
根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的权利受限情况
根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书、发行人签署的借款合
同、担保合同等文件并经本所律师核查，除本法律意见书“发行人的主要财产”
一节中所述及的房屋所有权、土地使用权的情形之外，截至本法律意见书出具之
日，发行人持有的营创三征 63.25%股权已质押给农业银行汕头龙湖支行、营创
三征将其拥有的部分机器设备已抵押给中国银行营口分行，为其向该等银行的借
款提供担保。
经本所律师核查，除了本法律意见书“发行人的主要财产”一节中所述及的
已设置抵押的情形及上述主要财产权利受限情形之外，发行人及其控股企业对其
主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情
况。
（九）发行人房屋租赁情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股企业租赁的房
屋共 3 处。
本所律师认为，发行人及其控股企业存在不能持续租用房产的风险，但鉴于
前述风险所涉房产面积不大，寻找替代地址较为方便，发行人实际控制人已承诺
承担发行人及其控股企业可能遭受的损失，本所律师认为，发行人及其控股企业
存在的前述不能持续租用房产的风险，不会对发行人的正常生产经营产生重大不
利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
4-1-56
（一）重大合同
除非特别说明，发行人的重大合同是指截至本法律意见书出具之日，发行人
及 其控 股企 业正 在履 行或 将要 履行 的合 同金 额在 2,000.00 万 元以 上（ 包 括
2,000.00 万元）或者合同金额不足 2,000.00 万元，但对发行人生产经营有重要影
响的重大合同或协议。
根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意
见书“关联交易及同业竞争”一节中所述及的本次发行涉及的关联交易协议及“发
行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同外，截至本法律意见书出
具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同还包括 10 份借款合同、1 份销
售合同、3 份采购合同、1 份施工合同。
本所律师认为，发行人及其控股企业签署的上述正在履行或将要履行的重大
合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人及其控股企业不存在
虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其控股企业所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、发行
人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵
权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关
联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人
与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联交
易及同业竞争”一节），但不存在发行人为除其控股企业以外的关联方提供担保
的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《2019 年半年度报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，
4-1-57
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因
正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票以来不存在合并、分立及减少
注册资本的情形，其历次增资扩股均经公司内部权力机构审议批准，获得了相关
监管部门的核准，并经公司登记机关准予登记，符合当时法律、法规和规范性文
件的有关规定。
发行人自首次公开发行股票以来，进行过一次资本公积转增股本（详见本法
律意见书“七、发行人的股本及演变”一节），该等资本公积转增股本行为符合
法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、
有效。
（二）发行人近三年发生的资产处置及收购
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内实施了包括收
购营创三征 61%股权、收购营新科技 51%股权共 2 次收购资产的行为。
本所律师认为，发行人上述已完成的资产收购行为符合当时适用的法律、法
规和规范性文件的规定，并已办理完毕了相关资产交割手续，真实、有效。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，除本法律意见书已
披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2012 年 10 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《广东美联新材料股份有限公司章程》。同日，黄伟汕、张盛业、张朝益、张朝
凯、段文勇、张俩佳、卓树标、张静琪、张佩琪等 9 名发起人签署了《广东美联
新材料股份有限公司章程》。该章程系发行人整体变更设立股份公司的章程，已
4-1-58
经工商部门备案。
2012 年 12 月 6 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东美联新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；2013 年 11 月 15
日，发行人召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章
程（草案）>的议案》；2014 年 2 月 7 日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，该《公司章程（草
案）》自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。
（二）近三年发行人章程的修改
经本所律师核查，自 2016 年以来，发行人先后于 2017 年 3 月 24 日、2018
年 8 月 6 日、2018 年 11 月 13 日召开股东大会对《公司章程》进行了 3 次修订，
修订后的章程均在工商行政主管部门办理了备案手续。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的历次修订已履行必要
的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文
件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门
委员会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司
章程》的规定，建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、财务
副总监和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事
制度、总经理工作细则和董事会秘书制度
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度，
该等规则的制订及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
4-1-59
（三）发行人自首次公开发行并上市以来历次股东大会、董事会和监事会
发行人自首次公开发行股份并上市以来共召开了 17 次股东大会、28 次董事
会会议、25 次监事会会议。发行人该等股东大会、董事会、监事会的召集、召
开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规
定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自首次公开发行并上市以
来发生过 6 次股东大会或董事会授权行为。
本所律师认为，发行人股东大会及董事会重大授权或决策等行为均履行了
《公司法》、《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 任职情况
黄伟汕 董事长
张朝益 董事、总经理
段文勇 董事、董事会秘书、副总经理
蒋进 董事、财务副总监
冯育升 独立董事
马北雁 独立董事
纪传盛 独立董事
李晓杰 监事会主席
林美娥 监事
佘义龙 职工代表监事
4-1-60
姓名 任职情况
曾振南 副总经理
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员自首次公开发行并上市以来的变
化情况
1、董事任职变化
（1）2018 年 3 月 29 日，俞俊雄因个人原因申请辞去发行人独立董事职务。
2018 年 4 月 16 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，选举冯育升为第二届董
事会独立董事。
（2）2018 年 11 月 13 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会进行换
届选举，选举黄伟汕、张朝益、段文勇、蒋进为第三届董事会非独立董事，冯育
升、马北雁、纪传盛为第三届董事会独立董事。卓树标、王祎在第二届董事会任
期届满后不再担任发行人董事。
2、监事任职变化
（1）2017 年 6 月 19 日，陈贤裕因个人原因申请辞去发行人股东代表监事
职务。2017 年 7 月 17 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，选举李晓
杰为发行人股东代表监事。2017 年 8 月 19 日，发行人召开 2018 年第二届监事
会第九次会议，选举李晓杰为发行人监事会主席。
（2）2018 年 11 月 13 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会进行换
届选举，选举李晓杰、林美娥 2 名股东代表监事，与发行人职工代表大会通过民
主方式选举产生的职工代表监事佘义龙组成第三届监事会。同日，发行人召开第
三届监事会第一次会议，选举李晓杰为监事会主席。
3、高级管理人员任职变化
2018 年 11 月 13 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任张朝益为
公司总经理、曾振南和段文勇为副总经理、蒋进为财务副总监、段文勇为董事会
秘书，不再聘任卓树标出任财务总监。
4-1-61
本所律师认为，自首次公开发行并上市以来，发行人董事、监事、高级管理
人员的任职变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履
行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
根据本所律师对发行人的独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面说
明并经本所律师核查，截至本法律出具之日，发行人现任 3 名独立董事的任职资
格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
根据发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本
所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
根据发行人提供的资料，独立董事自任职以来认真履行其权利和义务，积极
参加董事会，对选举公司董事、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，
并基于独立判断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管
理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股企业的主要税种及税率
本所律师经核查后认为，发行人及其控股企业执行的税种、税率符合现行法
律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠
的具体情况如下：
1、发行人报告期内享受的税收优惠政策
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]31 号）和《高新技术
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企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）有关规定，发行人申请后取得
《高新技术企业证书》证书编号：GR201644000558，有效期 2016 年 11 月至 2019
年 11 月），报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。
2、美联研究院报告期内享受的税收优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《关于扩大小型微利企业
所得税优惠政策范围的通知》的相关规定，对年应纳税所得额低于 50 万元（含
50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。美联研究院 2017 年度享受小型微利企业所得税优惠政策。
3、营创三征报告期内的税收优惠政策
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]31 号）和《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）有关规定，营创三征于 2014
年 10 月通过高新技术企业资格审核，并于 2017 年 8 月通过高新技术企业重新认
定，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201421000246，有效期 2017 年 8
月至 2020 年 8 月），报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。
本所律师认为，发行人及其控股企业享受的上述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内享受财政补贴
的具体情况如下：
1、根据中共汕头市金平区委组织部《关于拨给创新创业平台建设补助经费
的通知》及发行人提供的银行业务回单，发行人于 2016 年 1 月 29 日收到汕头市
金平区财政局下拨的创新企业平台建设补助经费 30,000.00 元
2、根据广东省经济和信息化委员会和广东省财政厅《关于 2014 年广东省省
级技术改造贷款贴息专项资金项目（第二批）计划的公示》以及发行人提供的银
行业务回单，发行人于 2016 年 2 月 3 日收到汕头市金平区财政局下拨的技术改
造贷款贴息专项资金 300,000.00 元。
3、根据汕头市财政局《关于下达 2014 年度省财政技术研究与开发补助费用
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的通知》（汕市财工[2015]261 号）以及发行人提供的银行业务回单，发行人于
2016 年 2 月 3 日收到汕头市金平区财政局下拨的省级财政技术研究与开发补助
费用 500,000.00 元。
4、根据汕头市财政局《关于下达 2015 年企业完成上市辅导奖励资金的通知》
（汕市财工[2015]360 号）以及发行人提供的银行业务回单，发行人于 2016 年 2
月 4 日收到汕头市金平区财政局下拨的 2015 年企业完成上市辅导奖励资金
500,000.00 元。
5、根据汕头市科学技术局、汕头市财政局《关于下达 2015 年度汕头市科技
经费及科技计划项目安排的通知》（汕金科［2015］14 号）以及发行人提供的银
行业务回单，发行人于 2016 年 3 月 23 日收到汕头市金平区财政局下拨的 2015
年汕头市科技计划项目经费 250,000.00 元。
6、根据广东省商务厅《关于对 2015 年广东省出口企业开拓国际市场专项资
金企业参展项目（第一期）明细分配计划的公示》以及发行人提供的银行业务回
单，发行人于 2016 年 5 月 19 日收到汕头市金平区财政局下拨的 2015 年广东省
出口企业开拓国际市场专项资金（第一期）122,075.00 元。
7、根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅《关于下达省第一、二
批战略性新兴企业政银企合作专项资金项目补充贴息计划的通知》（粤经信创新
[2013]287 号）以及发行人提供的银行业务回单，发行人于 2016 年 7 月 15 日收
到金平区财政局下拨的 2015 年促进进口专项资金消费品 进口贴息项目资金
51,000.00 元。
8、根据广东省商务厅《关于对 2015 年广东省出口企业开拓国际市场专项资
金企业参展项目（第二期）和外贸综合服务企业项目（第二期）明细分配计划的
公示》以及发行人提供的银行业务回单，发行人于 2016 年 7 月 19 日收到金平区
财政局下拨的 2015 年广东省出口企业开拓国际市场专项资金（第二期）20,040.00
元。
9、根据汕头市工业和信息化局《关于组织申报 2015 年实施机器人应用专题
项目的通知》以及发行人提供银行业务回单，发行人于 2016 年 8 月 29 日收到金
平 区 财 政 局 下 拨 的 2015 年 市 级 企 业 转 型 升 级 实 施 机 器 人 应 用 专 项 资 金
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320,000.00 元。
10、根据广东省商务厅、广东省财政厅《关于做好 2015 年度外经贸发展专
项资金企业提升国际化经营能力项目申报工作的通知》（粤商务贸函[2015]110
号）以及发行人提供的银行业务回单，发行人于 2016 年 9 月 28 日收到金平区财
政局下拨的 2015 年外经贸发展专项资金（企业提升国际经营能力事项）共计
88,118.00 元。
11、根据广东省财政厅《关于 2016 年内外经贸发展与口岸建设专项资金出
口企业开拓国际市场事项明细计划的公示》以及发行人提供的银行业务回单，发
行人于 2016 年 12 月 29 日收到金平区财政局下拨的 2016 年内外经贸发展和口岸
建设专项资金 49,799.00 元。
12、根据汕头市人民政府金融工作局、汕头市财政局《关于鼓励企业利用资
本市场上市融资奖励实施办法的通知》（汕金[2017]52 号）及发行人提供的银行
业务回单，发行人于 2017 年 3 月 23 日收到金平区财政局下拨的上市奖励
1,000,000.00 元。
13、根据广东省财政厅《关于 2016 年广东省企业研究开发省级财政补助资
金项目计划的公示》及发行人提供的银行业务回单，发行人于 2017 年 4 月 11 日
收到金平区财政局下拨的 2016 年省科技发展专项资金 879,200.00 元。
14、根据金平区人民政府金融工作局和金平区财政局《关于鼓励企业利用资
本市场上市融资奖励实施办法》及发行人提供的银行业务回单，发行人于 2017
年 5 月 31 日收到金平区财政局下拨的上市奖励 88,000.00 元。
15、根据汕头市金平区知识产权局《关于发布金平区 2017 年第一批专利申
请（授权）项目资助专项资金的通知》（汕金知[2017]2 号）及发行人提供的银行
业务回单，发行人于 2017 年 7 月 21 日收到汕头市金平区科学技术局下拨的专利
资助金 34,180.00 元。
16、根据广东省财政厅《关于中央财政 2016 年度外经贸发展专项资金（外
贸中小企业开拓市场和企业品牌培育）项目计划的公示》及发行人提供的银行业
务回单，发行人于 2017 年 9 月 27 日收到金平区财政局下拨的 2016 年度外经贸
发展专项资金外贸中小企业开拓市场项目专项资金 42,258.00 元。
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17、根据汕头市科学技术局《关于下达 2016 年度汕头市科技计划项目的通
知》（汕府科[2017]166 号）及发行人提供的银行业务回单，发行人于 2017 年 12
月 27 日收到金平区财政局下拨的 2016 年市级科技项目经费 150,000.00 元。
18、根据广东省人力资源局和社会保障厅《关于失业保险支持企业稳定岗位
的实施意见》和汕头市人力资源和社会保障局《转发关于失业保险支持企业稳定
岗位实施意见的通知》及发行人提供的银行业务回单，发行人分别于 2016 年 12
月 27 日、2017 年 10 月 30 日收到汕头市社会保险基金管理局下拨的 2016 年稳
岗补贴 29,414.00 元、83,201.05 元，共计 112,615.05 元。
19、根据金平区经济和信息化局、金平区财政局《关于汕头东风印刷股份有
限公司等 8 家企业申报 2016 年度工业企业技术改造事后奖补资金的报告》 汕金
经信[2017]17 号）及发行人提供的银行业务回单，发行人分别于 2018 年 4 月 17
日、2018 年 4 月 18 日、2018 年 10 月 29 日收到金平区财政局下拨的 2017 年广
东省工业企业技术改造事后奖补资金 282,800.00 元、1,310,300.00 元、150,800
元，共计 1,743,900.00 元。
20、根据汕头市知识产权局《关于 2017 年度专利扶持项目审核情况的通知》
（汕知通[2018]24 号）及发行人提供的银行业务回单，发行人于 2018 年 5 月 30
日收到汕头市金平区科学技术局下拨的汕头市 2017 年度推动发明和 PCT 专利产
出工作措施扶持项目奖金 960.00 元。
21、根据汕头市人力资源和社会保障局《关于 2017 年度企业失业保险稳定
岗位补贴的公示》及发行人提供的银行业务回单，发行人于 2018 年 10 月 31 日
收到汕头市社会保险基金管理局下拨的 2017 年稳岗补贴 27,094.00 元。
22、根据广东省商务厅、广东省财政厅《关于中央财政 2017 年度外经贸发
展专项资金外贸中小企业相关项目使用明细计划的公示》及发行人提供的银行业
务回单，发行人于 2018 年 11 月 6 日收到金平区财政局下拨的中央财政 2017 年
度外经贸发展专项资金 29,377.00 元。
23、根据汕头市金平区知识产权局《关于发放金平区 2018 年第四批专利申
请（授权）项目资助专项资金的通知》（汕金知[2018]6 号）及发行人提供的银行
业务回单，发行人于 2018 年 12 月 27 日收到汕头市财政局下拨的金平区 2018
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年第四批专利申请（授权）资助项目资金 5,485.00 元。
24、根据营口市科学技术局《关于组织申报 2018 年度营口市科技成果转化
项目后补助的通知》（营科发[2018]28 号）及发行人提供的银行业务回单，营创
三征于 2019 年 4 月 28 日收到营口市科学技术局下拨的 2018 年度科技成果转化
项目补助 500,000.00 元。
本所律师认为，发行人及其控股企业享受的上述财政补贴等政策，合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人及其控股企业报告期内的纳税情况
本所律师核查后认为，发行人及其控股企业近三年已依法纳税，不存在因违
反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人控股子公司营
创三征曾受到两次环境主管部门的行政处罚，具体情况如下：
（1）2016 年 9 月 14 日，营口市环境保护局出具编号为营环罚字[2016]31
号的《营口市环境保护局行政处罚决定书》，营创三征因年产 1 万吨三聚氯氰技
术改造项目、异地搬迁年产 1 万吨三聚氯氰项目、年产 1 万吨三聚氯氰扩建项目、
年产 5 万吨氯碱工程项目、年产 1 万吨（30%）氰化钠项目、年产 3 万吨（30%）
氰化钠项目存在未依法重新报批环境影响评价文件、配套环境保护设施未经验
收、擅自扩大产能并投入生产等问题，违反了《建设项目环境保护管理条例》第
二十三条的规定，被营口市环境保护局处以责令相关项目立即停止生产，并各罚
款五万元，共计三十万元。
2017 年 5 月 15 日，营口市环境保护局出具编号为营环罚字[2017]23 号的《营
口市环境保护局行政处罚决定书》，营创三征因厂区附近沟渠存在氯碱车间生产
过程中产生的固体废物（盐泥），违反了《固体废物污染环境防治法》第十七条
的规定，被营口市环境保护局处以罚款十万元。
根据营口市环境保护局于 2018 年 5 月 30 日出具的《企业环保情况说明》，
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营创三征已按照以上两份处罚决定书进行了整改并足额缴纳了罚款，该局确认上
述行为不构成重大环境违法行为，未造成环境污染事件。
（2）根据本所律师在发行人及其控股企业环境主管部门公开网站的查询结
果及发行人出具的确认文件，除营创三征受到上述行政处罚外，发行人及其控股
企业报告期内不存在其他违反国家环境保护法律、行政法规或受到行政处罚的情
形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人的产品符合国家有
关产品质量和技术监督的标准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人 2019 年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十次会议决议，
本次发行可转债的募集资金总额不超过 21,708.00 万元（含发行费用），在扣除相
关发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目 17,913.00 15,196.00
2 补充流动资金项目 6,512.00 6,512.00
合计： 24,425.00 21,708.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，发
行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（二）本次发行募集资金投资项目的批准和授权
1、根据发行人于 2019 年 5 月 29 日召开的第三届董事会第八次会议、2019
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年 6 月 14 日召开的 2019 年第四次临时股东大会以及 2019 年 10 月 29 日召开的
第三届董事会第十二次会议作出的决议，发行人本次发行募集资金投资项目已经
获得发行人董事会和股东大会的批准。
2、根据汕头市濠江区发展和改革局于 2019 年 5 月 28 日核发的项目代码为
2019-440512-29-03-027476 的《广东省企业投资项目备案证》，发行人本次募集资
金投资的年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目已向项目投资主管部门办理了备
案登记。
3、根据汕头市生态环境局于 2019 年 8 月 30 日出具的“汕环濠建[2019]03
号”《广东美联新材料股份有限公司年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目影响报
告表审批意见》，发行人本次发行募集资金投资项目已完成环境影响评价，汕头
市生态环境局原则通过该项目环境影响报告表的审查，发行人应按报告表的内容
组织实施。
本所律师认为，发行人发行募集资金投资项目已得到有权部门的批准及授
权，并已办理必要的备案手续。
（三）本次发行募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投
资项目不涉及与他人进行合作。
（四）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露的信息文
件相符，发行人前次募集资金投资项目实施方案及实施期限变更、闲置募集资金
进行现金管理均履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《募集说明书》、《2018 年年度报告》及出具的说明文件，发
行人业务发展目标为：以提升我国高分子复合着色材料技术为使命，秉承“质量
第一，客户满意”的经营宗旨，以技术优势为依托，以创新的“全系列”一体化
解决方案经营模式为保证，打造亚洲领先的色母粒研究与制造基地，力争在三年
内将公司从单纯的色母粒企业打造成为产品线丰富的新型合成材料企业。
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本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
根据《上市规则》的规定，本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件”，系指金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政
处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有
或将会有重大不利影响的案件。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，除营创三征受到两次行
政处罚（详见本法律意见书“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”一节）
外，发行人及其控股企业、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的董事
长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师
核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规关于创业板上市公司公开发行可
转债的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待中国证
监会核准后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
年 月 日
4-1-71
