美联新材：国浩律师（深圳）事务所关于公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）2020-06-29
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东美联新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
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二〇二〇年一月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
编号：GLG/SZ/A2457/FY/2020-003
致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与广东美联新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本
次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2019
年 11 月 20 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及
《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于 2020 年 1 月 3 日下发 192852 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关
事项进行核查，现本所律师就相关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》
中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》所使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
7-2-1
第一节 正文
一、反馈意见 7
请申请人列表说明最近 36 个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请
人律师对申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第
（三）项的规定发表核查意见。
答复：
（一）发行人最近 36 个月内受到的行政处罚的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近 36 个月内，发行人及其控
股子公司受到 1 次行政处罚，具体情况如下：
序 处罚
处罚文号 处罚机关 处罚时间 处罚事由 处罚内容
号 对象
营环罚字 厂区附近沟渠存在氯碱车间生产过程中
营创 营口市环 罚款 10
1 [2017]23 2017.5.15 产生的固体废物（盐泥），违反了《固体
三征 境保护局 万元
号 废物污染环境防治法》第十七条的规定
除上述行政处罚外，最近 36 个月内，发行人及其控股子公司不存在受到其
他行政处罚的情况。
（二）发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）
项的规定
1、最近 36 个月内，发行人控股子公司存在因环保问题受到 1 次行政处罚的
情形，前述行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为
2017 年 5 月 15 日，营口市环境保护局出具编号为营环罚字[2017]23 号的《营
口市环境保护局行政处罚决定书》，营创三征因厂区附近沟渠存在氯碱车间生产
过程中产生的固体废物（盐泥），违反了《固体废物污染环境防治法》第十七条
的规定，被营口市环境保护局处以罚款十万元。
针对上述行政处罚，2018 年 5 月 30 日，营口市环境保护局出具《企业环保
情况说明》，营创三征已按照处罚决定书进行了整改并足额缴纳了罚款，该局确
认上述行为不构成重大环境违法行为，未造成环境污染事件。
7-2-2
本所律师认为，鉴于营创三征已完成上述违法行为的整改，且营口市环境保
护局确认上述行为不构成重大违法行为，未造成环境污染事件，因此，营创三征
受到的上述行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为。
2、根据发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件、发行人
披露的公告、发行人出具的书面说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统、信用中国、中国证监会、证券交易所、中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息网、全国法院失信被执行人信息网以及申请人及其控股子公司所在地工商、
税务、土地、环保、海关等政府主管部门等网站，经核查，发行人及其控股子公
司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到其他行政处罚且情
节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，不存在因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会行政处罚的情形；发行人及其控股子公司最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责的情形；发行人及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查对的情形。
综上，本所律师认为，营创三征最近 36 个月内受到的上述行政处罚所涉事
项不属于重大违法违规行为；发行人及其控股子公司最近三十六个月内不存在因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二
个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，本次发行符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
二、反馈意见 8
请申请人说明本次募集资金投资项目中年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项
目土地的具体情况，并说明项目是否符合土地的规划用途，项目所用土地与环境
影响报告书审批意见中所说的项目地址是否一致。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
答复：
7-2-3
（一）本次募集资金投资项目中年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目土地
的具体情况
根据发行人披露的公告及出具的书面说明，本次募集资金投资项目年产 2
万吨高浓度彩色母粒建设项目中，发行人拟在濠江厂区内新建高浓度彩色母粒智
能制造车间及配色数据中心，并在全国范围内布局 10 处营销服务中心。项目主
要内容包括濠江厂区高浓度彩色目母粒智能制造车间的建设、彩色母粒配色数据
中心的建设并在全国范围内布局 10 处营销服务中心等。
根 据 汕 头 市 濠 江 区 发 展 和 改 革 局 出 具 的 项 目 代 码 为
2019-440512-29-03-027476 的《广东省企业投资项目备案证》、汕头市生态环境局
出具的汕环濠建[2019]03 号《广东美联新材料股份有限公司年产 2 万吨高浓度彩
色母粒建设项目影响报告表审批意见》、《广东美联新材料股份有限公司年产 2
万吨高浓度彩色母粒建设项目可行性研究报告》及发行人出具的书面说明，年产
2 万吨高浓度彩色母粒建设项目的建设地点为汕头市濠江区广澳街道河渡村工
业用地地块，项目土地具体情况如下：
序 使用 使用权 使用权面
证书编号 坐落 用途 终止日期
号 权人 类型 积（M2）
汕国用 汕头市濠江
美联
1 （2013）第 区河渡村工 工业 出让 33,334.50 2041.10.25
新材
60400008 号 业用地地块
（二）项目符合土地的规划用途，项目所用土地与环境影响报告书审批意
见中所说的项目地址一致
根 据 汕 头 市 濠 江 区 发 展 和 改 革 局 出 具 的 项 目 代 码 为
2019-440512-29-03-027476 的《广东省企业投资项目备案证》及发行人出具的书
面说明，本次募集资金投资项目年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目占地面积
2,400 平方米，总建筑面积 7,200 平方米，建筑物为一栋 3 层生产车间。根据发
行人提供的《国有土地使用证》，本次募集资金投资项目用地的规划用途系工业
用地。因此，本次募集资金投资项目年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目符合土
地的规划用途。
根据汕头市生态环境局出具的汕环濠建[2019]03 号《广东美联新材料股份有
限公司年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目影响报告表审批意见》，本次募集资
7-2-4
金投资项目年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目地址为濠江区广澳街道河渡村
工业用地地块，项目实际所用土地系权属证书编号为汕国用（2013）第 60400008
号的汕头市濠江区河渡村工业用地地块，与环境影响报告书审批意见中所说的项
目地址一致。
综上，本次募集资金投资项目年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目符合土地
的规划用途，且项目所用土地与环境影响报告书审批意见中所说的项目地址一
致。
三、反馈意见 9
请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明
对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
根据发行人提供的资料、公开披露的公告及出具的书面说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在对合并报表
范围外的法人或自然人提供担保的情况。
（以下无正文，下接签署页）
7-2-5
第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
年 月 日
7-2-6
