国浩律师（深圳）事务所
关于
广东美联新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
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二〇二〇年三月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A2457/FY/2020-008
致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2019 年 11 月 20 日出具了《关
于广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）及《关于广东美联新材料股份有限公司公开发行可转
换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2020 年
1 月 8 日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
鉴于中国证监会于 2020 年 3 月 6 日下发《关于请做好美联新材可转债发行
申请发审委会议准备工作的函》要求本所律师对相关问题进行核查。现本所律师
对相关问题进行核查后出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用本
补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》所使用的简称含义一致。
1-3-1
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1-3-2
第一节 正文
一、问题三
2019 年 3 月申请人完成重大资产重组。请申请人补充说明：（1）申请人完
成重大资产重组是否达到一个完整会计年度，是否符合可转债发行条件；（2）申
请人未直接进行收购，而且通过设立美联赢达、再设立美联盈通进行收购，收购
完成后解散美联赢达的原因及合理性，是否存在潜在纠纷，是否存在违法违规性；
（3）美联赢达解散后，美联盈通股东及股东权利、义务行使与承担情况；（4）
申请人收购的营创三征三聚氯氰业务是否与申请人主营业务相关，是否符合创业
板公司主营一种业务的规定，如不属于，设立美联赢达、再设立美联盈通相关资
金是否应从本次募投资金中扣除。请保荐机构、会计师和申请人律师发表核查按
意见。
答复：
（一）申请人完成重大资产重组是否达到一个完整会计年度，是否符合可
转债发行条件
1、发行人完成重大资产重组尚未达到一个完整会计年度
根据发行人提供的资料及公开披露的信息，2019 年 3 月，发行人收购营创
三征 61%的股权，构成重大资产重组，收购完成后，发行人合计持有营创三征
63.25%的股权。2019 年 3 月 22 日，发行人完成重大资产重组所涉标的资产过户
的工商变更登记手续。2019 年 11 月，发行人向中国证券监督管理委员会提交关
于本次公开发行可转换公司债券的行政许可申请材料。因此，发行人申请本次公
开发行可转换公司债券时，前述重大资产重组完成后尚未达到一个完整会计年
度。
2、实施前述重大资产重组前，发行人符合现行有效的法律法规规定的公开
发行可转债条件
1-3-3
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布的《证监会发布上市公司再融资制度部
分条款调整涉及的相关规则》，指出：“证监会发布《关于修改<上市公司证券发
行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决
定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融
资规则》），自发布之日起施行……《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行
完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文
仍在有效期内的，适用修改之后的新规则……”
根据上述规定，实施重大资产重组前，发行人符合《公司法》、《证券法》1、
再融资最新规则等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（1）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
本次可转换公司债券转成 A 股股份后的股份，与发行人已经发行的 A 股股
份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
①发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行债券的条件
A.发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了
总经理、副总经理、财务副总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专
门委员会；设置了董事会办公室、审计部、财务中心、行政中心、营销中心、技
术研发中心、制造中心等部门；相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具有
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
B.根据发行人近三年经审计的财务报表，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为 4,518.51 万元、4,663.06 万元和 5,985.37 万元，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
1
2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人大常委会第十五次会议通过了修订后的《证券法》，自 2020 年 3 月
1 日起施行。本补充法律意见书中的《证券法》均是指本次修订后的《证券法》。
1-3-4
C.本次发行募集资金投资项目系年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目、补充
流动资金，且前述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；发行人制定
的《可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持
有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，用于核准的用途，未用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
②发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列不得再次公开发行债券的情
形：
A.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
B.违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（3）发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下
简称“《暂行办法》”）规定的条件
①本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定
A.根据发行人近三年经审计的财务报告，发行人 2017 年度、2018 年度归属
于上市公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为人民币 4,663.06 万元和 5,985.37 万元，最近二年盈利，符合《暂行办法》
第九条第（一）项的规定。
B.根亚太会计师出具的《审计报告》、《内部控制审计报告》，发行人会计基
础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行
办法》第九条第（二）项的规定。
C.根据发行人的利润分配公告，发行人近两年的分红情况符合《公司章程》
的规定，符合《暂行办法》第九条第（三）项的规定。
D.根据亚太会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年未被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见或保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条
第（四）项的规定。
1-3-5
E.根据向中国人民银行征信中心调取的《企业基本信用报告》、信永中和会
计师出具的《审计报告》、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董
事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理，发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或资金被发行
人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第（五）项的规定。
②根据亚太会计师出具的《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发
行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息
检索，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，即不存在
以下情形：
A.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
B.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
C.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
D.发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
E.现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
F.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
③发行人符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的相关规定
A.根据发行人 2019 年第四次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议审
1-3-6
议通过的发行方案，本次募集资金投资项目为“年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设
项目”、“补充流动资金”，资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，
符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
B.根据发行人 2019 年第四次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议审
议通过的发行方案，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司的情形，符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规
定。
C.根据发行人 2019 年第四次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议审
议通过的发行方案，本次募集资金投资项目的实施不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（三）
项的规定。
④根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次可转债期限为发行之日起六年，符合《暂行办法》第十八条的规定。
⑤根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次可转债每张面值 100 元，按面值发行，票面利率的确定方式及每一
计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第十
九条的规定。
⑥本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资
信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十条的规
定。
⑦根据《募集说明书》、发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发行
方案和《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内，当
出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转债募集说
明书的约定；（2）公司未能按期支付本次可转债本息；（3）公司发生减资（因股
1-3-7
权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证
人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）发生其他对债券持有人权益有
重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及该规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。本所律师认为，本次发
行符合《暂行办法》第二十二条的规定。
⑧根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
⑨根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂行
办法》第二十四条的规定。
⑩根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
行方案，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
行方案，发行人本次发行方案已约定回售条款，明确债权持有人可以按照约定的
条件和价格将所持债券回售给公司，并明确若公司本次发行的可转换公司债券募
集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变
化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，
符合《暂行办法》第二十六条的规定。
根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
1-3-8
行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办
法》第二十七条的规定。
根据《募集说明书》及发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的发
行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《暂行办法》
第二十八条的规定。
综上所述，实施重大资产重组前，发行人符合现行有效的法律法规规定公开
发行可转债的条件。
（二）申请人未直接进行收购，而且通过设立美联赢达、再设立美联盈通
进行收购，收购完成后解散美联赢达的原因及合理性，是否存在潜在纠纷，是
否存在违法违规行为
1、发行人通过设立美联赢达、再设立美联盈通进行收购，收购完成后解散
美联赢达的原因及合理性
（1）美联赢达及美联赢通的基本情况
①美联赢达的基本情况
根据美联赢达的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，美联赢达的基本信息如下表所示：
名称 汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）
汕头市龙湖区珠池港区 3 号桥西侧珠港新城 B-1-06-A 地块（航天卫星
住所
大厦）二楼东侧之三十九楼
执行事务合伙人 帆海资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动。）
营业期限 自 2018 年 7 月 9 日至 2023 年 7 月 9 日
截至本补充法律意见书出具之日，美联赢达的合伙人及出资结构如下表所
示：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1-3-9
帆海资本管理有
1 普通合伙人 15,900.00 30.00
限公司
2 陈和中 有限合伙人 19,100.00 36.04
3 发行人 有限合伙人 18,000.00 33.96
合计 53,000.00 100.00
经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示平台，美联赢达已依据
《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案，
基金编号为 SKE434，其基金管理人帆海资本管理有限公司亦已依法办理私募基
金管理人登记，登记编号为 P1068708。
②美联盈通的基本情况
根据美联盈通的工商登记档案资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，美联盈通的基本信息如下表所示：
名称 汕头市美联盈通投资有限公司
住所 汕头市龙湖区中山路 198 号柏嘉半岛花园 12 幢 208 号房之二
法定代表人 陈新场
注册资本 人民币 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
项目投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2018 年 6 月 26 日至长期
截至本补充法律意见书出具之日，美联盈通的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 美联赢达 999.99 99.999
2 帆海资本管理有限公司 0.01 0.001
合计 1,000.00 100.00
（2）发行人通过设立美联赢达、再设立美联盈通进行收购，收购完成后解
散美联赢达的原因及合理性
根据发行人于 2019 年 3 月 16 日于巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所
<关于广东美联新材料股份有限公司的重组问询函>的回复公告》及出具的书面
1-3-10
说明，发行人最初计划以向营创三征原股东发行股份和/或支付现金方式在内的
合法方式收购营创三征相关股权，后因资本市场持续低迷以及交易对方相关的资
金需求，经交易各方充分协商，发行人计划通过现金方式收购营创三征相关股权
份额。为实现收购营创三征之目的，发行人与其他投资者成立并购基金美联赢达，
并 由 其 控制 的 特殊 目 的公 司 美联 盈 通作 为 收购 主 体 先以 现 金收 购 营创 三 征
63.25%的股权。同时，发行人拟以收购营创三征 63.25%的股权作为非公开发行
股票的募投项目之一，募集资金用于收购美联盈通 100%的股权，从而达到间接
收购营创三征 63.25%股权的目的。但因受 2018 年我国宏观经济环境以及金融去
杠杆等因素的影响，为提高并购效率、抓住市场机会，经发行人与美联赢达、美
联盈通及相关交易对方充分协商，各方一致同意对原收购方案进行调整，由发行
人作为收购主体收购营创三征的股权。
根据营创三征的工商登记档案资料，2018 年 12 月，发行人作为收购主体以
自有资金直接收购营创三征 2.25%的股权；2019 年 3 月，发行人收购了盛海投资
和福庆化工合计持有的营创三征 30%的股权，同时受让了美联盈通持有的营创三
征 31%的股权，最终实现了收购营创三征 63.25%股权的目的。根据发行人于 2019
年 8 月 30 日于巨潮资讯网披露的《解散汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）
的公告》及出具的书面说明，鉴于发行人已完成对营创三征 63.25%股权的收购
工作，实现了设立美联赢达及美联盈通的目的，为整合优化资源配置、降低经营
管理成本和提高运营效率，发行人拟解散美联赢达并同步启动美联盈通的注销清
算程序。
综上，发行人未直接进行收购而是通过设立美联赢达、再设立美联盈通进行
收购，主要系交易对方对资金的需求而设立并购基金募集社会资本并由并购基金
控制的特殊目的公司先收购营创三征的控股权，再通过非公开发行等再融工具募
集资金收购特殊目的公司 100%股权，最终达到发行人收购营创三征的目的；发
行人收购完成后解散美联赢达、美联盈通，主要系发行人已实现收购营创三征控
制权的目的，其参与设立美联赢达、美联盈通的目的亦已实现，为整合优化资源
配置、降低经营管理成本和提高运营效率，遂决定解散美联赢达、美联盈通。因
此，发行人未直接进行收购，而且通过设立美联赢达、再设立美联盈通进行收购，
1-3-11
并在收购完成后解散美联赢达具有合理性。
（3）上述过程不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在违法违规行为
根据美联赢达与美联盈通的工商登记档案资料、美联赢达的《合伙协议》及
合伙人会议决议、美联盈通的《公司章程》及股东会决议、美联赢达及其合伙人
与美联盈通及其股东共同签署的《承诺函》等资料，并经本所律师核查后确认：
①美联赢达及其合伙人、美联盈通及其股东等各方对发行人通过设立美联赢
达、再设立美联盈通进行收购的行为不存在异议，美联赢达及其各合伙人、美联
盈通及其股东之间不存在争议和纠纷。
②美联赢达、美联盈通自设立以来，除开展对营创三征部分股权的收购活动
外，未开展其他经营业务；收购营创三征股权的过程中，美联赢达及美联盈通均
正常履行相关股权收购协议，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
③现美联赢达及美联盈通设立之目的已经实现，各方一致同意解散美联赢
达、美联盈通，符合《公司法》、《合伙企业法》的相关规定。
④美联赢达已办理私募基金备案，其基金管理人亦已依法办理私募基金管理
人登记，符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关
规定。
综上，发行人通过参与设立并购基金美联赢达、再由其控制的特殊目的公司
美联盈通进行收购营创三征的行为符合基金管理、上市公司监管等相关法律法
规、规范性文件的规定，相关方不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）美联赢达解散后，美联盈通股东及股东权利、义务行使与承担情况
根据《汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）合伙协议》第三十条约定：“合
伙企业有下列情形之一的，应当解散：（三）全体合伙人决定解散”，美联赢达全
体合伙人召开合伙人会议并作出决议，同意解散美联赢达，并按照《合伙企业法》
的规定进行清算；由于美联盈通系美联赢达的控股子公司，同意同步解散美联盈
通，且待美联盈通注销清算完成后，再对美联赢达进行注销清算；美联赢达清算
过程中，各合伙人之间按实缴出资比例分配剩余财产。同日，美联盈通全体股东
1-3-12
召开股东会并作出决议，同意解散美联盈通，并按照《公司法》的规定进行清算；
美联盈通清算过程中，各股东之间按实缴出资比例分配剩余财产。
因此，根据美联赢达的合伙人会议决议、美联盈通的股东会决议，美联盈通、
美联盈通将同步解散，且美联盈通将先于美联赢达完成注销清算。截至本补充法
律意见书出具之日，美联赢达、美联盈通尚未完成注销清算手续。
（四）申请人收购的营创三征三聚氯氰业务是否与申请人主营业务相关，
是否符合创业板公司主营一种业务的规定，如不属于，设立美联赢达、再设立
美联盈通相关资金是否应从本次募投资金中扣除
1、营创三征三聚氯氰业务为发行人高分子复合着色材料行业的上游行业，
两个行业处于同一产业链的不同环节，具有产业相关性和协同性
营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。三聚氯氰是一种重要的精细化
学品，又名三聚氰氯、三聚氰酰氯、氰脲酰氯，是农药中间体和染色中间体，主
要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂以及其他助剂，是生产色母粒产
品的上游原材料之一。
发行人主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，主要
是生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒。色母粒产品也属于精细化工产品。
三聚氯氰行业是颜料、染料行业的上游行业，营创三征的下游颜料、染料行
业为发行人色母粒行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有
较强的产业相关性和协同性。
2、营创三征三聚氯氰业务与发行人主营业务具有较强的产业相关性和协同
性，属于主营一种业务
营创三征三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，营创三征的
下游颜料、染料行业为发行人色母粒行业的上游行业，两个行业处于同一产业链
的不同环节，具有较强的产业相关性和协同性。
根据《首发业务若干问题解答（一）》问题 24 关于“对‘一种业务’可界定
为‘同一类别业务’或相关联、相近的集成业务。中介机构核查判断是否为‘一
1-3-13
种业务’时，应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自
然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否
具有协同效应等，实事求是进行把握。”之规定，营创三征三聚氯氰业务与发行
人高分子复合着色材料可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务，
属于主营一种业务。
综上，目前发行人的主营业务高分子复合着色材料业务与其控股子公司营创
三征三聚氯氰业务可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务，属于
主营一种业务。
3、根据《再融资业务若干问题解答（二）》之规定，发行人投资美联赢达、
再设立美联盈通相关资金无须从本次募投资金中扣除
《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题 1”规定：“（3）发行人以战略
整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营
业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且
短期难以清退的投资，不属于财务性投资。（5）本次发行董事会决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣
除。”
如上文所述，美联赢达系发行人向上游延伸产业链、完成精细化工行业的产
业链战略布局及实现收购营创三征之目的而与其他投资者设立的与主营业务有
关的并购基金，美联盈通系为实现收购营创三征之目的由并购基金控制的特殊目
的公司。因此，发行人对美联赢达的投资不属于财务性投资。同时，本次公开发
行可转换公司债券的董事会决议日为 2019 年 5 月 29 日，距发行人向美联赢达最
近一次出资时间 2018 年 11 月 6 日已超过 6 个月。
因此，根据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，发行人对美联
赢达的投资不属于财务性投资，且投资时间早于本次发行的董事会决议日前六个
月，相关投资资金无须从本次募投资金中扣除。
1-3-14
二、问题四
关于股权质押。2019 年末实际控制人黄伟汕持有申请人 39.04%股份，其中
已质押 66.96%。请申请人补充说明：（1）股权质押价格、资金用途、平仓条件、
实控人偿债能力，是否存在被动减持风险；（2）发行人前十大股东中张朝益与张
朝凯、张静琪与张佩琪、以及其他前十大股东之间是否存在直系亲属或其他亲属
关系，报告期股东权利行使及股东大会表决情况，是否存在一致行动关系；（3）
结合实控人股权质押及前十大股东关系，说明是否存在实控人变更风险；（4）前
述风险披露是否充分。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
（一）股权质押价格、资金用途、平仓条件、实控人偿债能力，是否存在
被动减持风险
1、实际控制人黄伟汕持有发行人股份的质押情况
根据中国登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》并经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 28 日，发行人实际控制人黄伟汕持有
发行人 9,370.00 万股股份，占发行人总股份的 39.04%，其中 6,274.00 万股股份
已质押，占其持有发行人股份的 66.96%，占发行人总股本的 26.14%。
根据发行人提供的股票质押协议及实际控制人黄伟汕出具的书面说明，发行
人实际控制人前述质押股权的质押价格、资金用途、平仓条件如下表所示：
序 质押数量 融资金额 融资金额/
质权人 市值（万元） 质押期限 平仓线 资金用途
号 （万股） （万元） 市值
投资新三板挂牌公
东北证券 司广东泰恩康医药
2020.01.27
1 股份有限 1,970.00 8,000.00 43,064.20 18.58% 130% 股份有限公司（证券
公司 2020.05.27 简称：泰恩康，证券
代码：831173）
投资鞍山七彩化学
红塔证券 2019.10.08- 股份有限公司（证券
2 股份有限 2,530.00 12,000.00 55,305.80 21.70% 180%
2020.09.30 简称：七彩化学，证
公司
券代码：300758）
1-3-15
招商证券 2019.12.23- 借予亲属，用于投资
3 股份有限 1,774.00 8,000.00 38,779.64 20.63% 1.95
2020.12.22 某非上市公司股权
公司
合计 6,274.00 28,000.00 137,149.64 20.42% - - -
注：上表市值是根据 2020 年 3 月 10 日美联新材 A 股收盘价（21.86 元/股）计算得出。
2、发行人实际控制人黄伟汕的偿债能力
（1）根据发行人提供的资料、实际控制人黄伟汕出具的书面说明，截至本
补充法律意见书出具之日，黄伟汕的主要股权投资如下表所示：
未质押股 未质押股
序 持股数量
资产类别 投资企业 市值（万元） 份数量 份占比
号 （万股）
（万股） （%）
上市公司 广东美联新材料
1 9,370.00 204,828.20 3,096.00 33.04%
股票 股份有限公司
上市公司 鞍山七彩化学股
2 782.00 23,921.38 283.00 36.19%
股票 份有限公司
新三板公 广东泰恩康医药
3 625.10 6,251.00 625.10 100.00%
司股票 股份有限公司
合计 - 235,000.58 - -
注：上表市值是根据 2020 年 3 月 10 日美联新材 A 股收盘价（21.86 元/股）、七彩化学
A 股收盘价（30.59 元/股）、泰恩康新三板收盘价（10.00 元/股）计算得出。
除上述主要股权投资外，实际控制人黄伟汕还拥有多项投资性房地产以及银
行存款。
因此，发行人实际控制人黄伟汕拥有的资产价值较高，可变现能力较强。
（2）根据黄伟汕出具的承诺函及提供的个人信用报告、出具的书面说明，
黄伟汕个人资产信用状况良好、资产实力较强，不存在贷款违约的情形，其所持
发行人股份提供质押进行的融资亦不存在逾期偿还或者其他违约情形。同时，经
本所律师检索证券期货市场失信记录、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询、全国法院被执行人名单信息查询系统等公开网站，黄伟汕不存在被列入失
信被执行人名单的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人黄伟汕财务状况
1-3-16
良好，偿债能力较强。
3、被动减持的风险较低
（1）截至本补充法律意见书出具日，实际控制人黄伟汕的股票质押协议均
正常履行，不存在违约情形、不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，
尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人黄伟汕通过质押发
行人的股票进行融资的资金总额为 28,000.00 万元，根据发行人每日股票收盘价
计算，黄伟汕的质押股票市值较高，质押物覆盖率较高。
（3）自发行人上市以来，经营业绩稳定增长，股价走势平稳，根据发行人
提供的资料，实际控制人黄伟汕所质押股票的质押价格均较低，具有较高的安全
边际。
综上，发行人实际控制人黄伟汕持有美联新材股份的质押业务被强制平仓的
风险较低，其所持有的发行人股票被动减持的风险较低。
（二）发行人前十大股东中张朝益与张朝凯、张静琪与张佩琪、以及其他
前十大股东之间是否存在直系亲属或其他亲属关系，报告期股东权利行使及股
东大会表决情况，是否存在一致行动关系
1、发行人前十大股东的基本情况
根据发行人于中国登记结算有限公司公司深圳分公司查询的股东名册，截至
2020 年 2 月 28 日，发行人总股本为 24,000.00 万股。发行人前十大股东持股情
况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄伟汕 93,700,000 39.04
2 张盛业 28,900,000 12.04
3 张朝益 22,010,000 9.17
4 张朝凯 21,787,500 9.08
5 张静琪 2,658,550 1.11
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
6 段文勇 1,875,000 0.78
7 张秀娣 350,000 0.15
8 华泰证券股份有限公司 236,550 0.10
9 唐海林 234,400 0.10
上海天倚道投资管理有限公司
10 -天倚道-幻方星辰 7 号私募基 199,900 0.08
金
2、发行人前十大股东之间存在的直系亲属或其他亲属关系
根据发行人近三年的年度报告、张盛业、张朝益、张朝凯填写的调查表、发
行人主要股东出具的书面说明并经本所律师对部分股东进行访谈及发询证函，发
行人前十大股东之间的亲属关系具体情况如下：
（1）黄伟汕与张盛业系甥舅关系，张盛业为黄伟汕的舅舅。
（2）张盛业为张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪之父，张朝益为长子，张
朝凯为次子，张静琪为长女，张佩琪为次女2。
除上述亲属关系外，段文勇、张秀娣、唐海林与发行人的其他前十大股东不
存在任何亲属关系。
3、发行人前十大股东报告期内权利行使及股东大会表决情况
根据发行人自上市以来股东大会的会议签到表、股东签署的授权委托书、表
决票、会议记录、会议决议等会议资料，并经本所律师对发行人部分股东进行访
谈，发行人前十大股东在报告期内独立享有股东权利，包括出席股东大会权利、
股东大会表决权、分红权等；发行人股东独立行使股东权利，未出现表决权让渡、
共同提案、共同提名董事等情形。
4、发行人前十大股东之间的一致行动关系
（1）张盛业、张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪之间
2
张佩琪持有的发行人股份自 2020 年 1 月 4 日起解除限售，2020 年 1 月 10 日、2020 年 1 月 16 日，张佩
琪分别减持其持有的发行人股份 750,000 股、695,000 股，截至本补充法律意见书出具之日，张佩琪不再持
有发行人股份。
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根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
根据发行人自上市以来的历年股东大会会议资料、发行人近三年的年度报
告、张盛业、张朝益、张朝凯填写的调查表、首次公开发行股票并上市的招股说
明书及张静琪、张佩琪持有发行人股票减持记录，张盛业、张朝益、张朝凯、张
静琪、张佩琪在作为发行人股东期间，独立行使股东表决权及其他权利，不存在
表决权让渡、共同提案、共同提名董事的情形；在所持有的发行人股份权益变动
活动，不存在一致行动的情形。
同时，张盛业、张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪已共同签署《非一致行动
人声明》确认如下：张盛业、张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪之间虽为亲属关
系，但不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排，以共同扩
大其所能支配公司表决权数量的行为或事实；张盛业、张朝益、张朝凯、张静琪、
张佩琪均独立行使股东权利，在股东大会上按各自意思表示投票表决，不存在表
决权让渡的情形，不存在共同提案、共同提名董事或其他可能构成一致行动的情
形；在未来持有发行人股份期间，张盛业、张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪仍
将各自独立判断、决策及行使股东权利，不作出任何口头或书面的一致行动协议
或其他一致行动安排。
综上，本所律师认为，张盛业、张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪之间不存
在一致行动关系。
（2）其他前十大股东之间
本所律师向华泰证券股份有限公司就是否与发行人其他前十大股东存在一
致行动关系发询证函，2020 年 3 月 19 日函件被退回，截至本补充法律意见书出
具之日，尚未收到该公司回函。经本所律师核查华泰证券股份有限公司的工商登
记信息及其公开披露信息，并没有任何载明或披露其与发行人其他前十大股东存
在一致行动关系的情形。
根据发行人自上市以来的历年股东大会会议资料、发行人近三年的年度报
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告、发行人主要股东填写的调查表及出具的书面说明，并经本所律师对部分股东
进行访谈，其他前十大股东均确认其相互之间不存在一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，发行人前十大股东中张朝益与张朝凯、张静琪与
张佩琪、以及其他前十大股东之间不存在一致行动关系的情况。
（三）结合实控人股权质押及前十大股东关系，说明是否存在实控人变更
风险
1、质押资金用途及合理性
根据发行人提供的资料及实际控制人黄伟汕出具的书面说明，黄伟汕股权质
押融资资金主要用途系投资上市公司和新三板公司的股权，该等用途安排具有合
理性，且投资资产的流动性较强。
2、偿债能力及资信状况
根据发行人提供的资料及实际控制人黄伟汕出具的书面说明，黄伟汕资产信
用状况良好，质押物覆盖率较高，可用于补充担保的主要资产价值较高且变现能
力较强；黄伟汕关于股票质押或其他融资相关协议履行情况良好，不存在贷款违
约的情形，其所持发行人股份质押进行的融资均不存在逾期偿还或者其他违约情
形。
3、被强制平仓的风险较低
自发行人上市以来，经营业绩稳定增长，股价走势平稳，实际控制人黄伟汕
所质押股票的质押价格均较低，具有较高的安全边际。因此，实际控制人黄伟汕
所持发行人的股票被强制平仓的风险较低。
4、发行人的股权结构
根据发行人截至 2020 年 2 月 28 日的股东名册，发行人前十大股东持有发行
人股份的比例合计为 71.65%，其中黄伟汕持有发行人 39.04%的股份，占前十大
股东合计持股比例为 54.49%，发行人的股权结构分散。因此，实际控制人黄伟
汕对发行人拥有较为稳定的控制权。
5、实际控制人承诺
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为有效控制、降低股票质押式回购融资风险，发行人实际控制人黄伟汕出具
了《关于控制股份质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》，承诺内容如下：
本人以所持有的公司股票开展股票质押式回购交易融资系出于合法融资需
求，截至本承诺函出具之日，本人以所控制的公司股份质押融资不存在逾期或其
他违约情形；
本人将严格按照与资金融出方的协议约定，采取所有合法措施，包括但不限
于追加保证金、补充担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等方式确保
履约保证比例符合融资协议的约定；
美联新材控制权是本人所持有的核心资产，本人将采取合法、有效的方式持
续维对护发行人控制权的稳定性，避免因本人所持公司股份被处置从而导致发行
人实际控制人发生变更。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人黄伟汕股权质押融资合理，个人财
务状况良好、偿债能力较强，其所持发行人股票被强制平仓的风险较低，发行人
股权结构较为分散，且黄伟汕已作出维持控制权稳定的有效措施。基于此，发行
人实际控制人股票质押业务风险较小、整体风险可控，公司实际控制权变更的风
险较小。
（四）前述风险披露是否充分
经本所律师查阅发行人本次公开发行可转债的《募集说明书》，发行人已在
《募集说明书》之“重大事项提示”之“四、重大风险提示”和“第三章 风险
因素”充分披露控股股东、实际控制人股份质押的情况及可能存在的风险。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书于 2020 年 3 月 19 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
年 月 日
1-3-22
