国浩律师（深圳）事务所
关于
广东美联新材料股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
发行过程及发行对象合规性的
见证法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 楼 邮编：518034
31/F、41/F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年六月
国浩律师（深圳）事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
发行过程及发行对象合规性的
见证法律意见书
编号：GLG/SZ/A2457/FY/2021-321
致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受广东美联新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人创业板向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证
券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定，本所律师现就发行人本次发行的发行过程及发
行对象合规性出具专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副
本材料或复印件与原件完全一致。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次发
行有关的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
三、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次发行
过程之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的文件之一，随其他
申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发行已取得的
批准和授权如下：
（一）发行人内部的批准和授权
1、2020 年 8 月 7 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 关
于本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于本次募集资
金使用方案的可行性报告的议案》 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划
（2020 年—2022 年）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等有关本次发行的议案，
并决定将有关本次发行议案提交发行人 2020 年第三次临时股东大会审议。
2、2020 年 8 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 关
于本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于本次募集资
金使用方案的可行性报告的议案》 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划
（2020 年—2022 年）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等有关本次发行的议案。
3、2020 年 11 月 13 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》关
于调整公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》等有关本次发行的议案，并决定将有关本次发行议案提交发
行人 2020 年第五次临时股东大会审议。
4、2020 年 11 月 30 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》关
于调整公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》等有关本次发行的议案。
（二）深圳证券交易所的核准
2021 年 2 月 3 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于广东美联新材
料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人
本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2021 年 3 月 15 日，中国证监会出具《关于同意广东美联新材料股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕822 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和
批准，符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律法规的规定，该等授权与批
准合法、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发送认购邀请书
2021 年 6 月 15 日至 18 日期间，发行人和主承销商向 91 家符合条件的询价
对象发出了《广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广东美联新材料股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》”）等认购邀请文件；认购
邀请文件的发送对象包括发行人截至 2021 年 5 月 20 日的前 20 名股东（不含发
行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、主承销
商及其关联方）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投
资者、其他投资者及发行人董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行
价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购
价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间足额缴纳
认购款等内容。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，发行人及主承销商共收到
15 名投资者反馈的《申购报价单》，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的要
求提交了《申购报价单》及完整的附件。除富荣基金管理有限公司、财通基金管
理有限公司无需缴纳认购保证金外，其余应缴纳保证金的投资者均于 2021 年 6
月 18 日 12:00 前向主承销商指定的银行账户足额支付了认购保证金。上述 15 名
投资者及其管理产品的申购符合认购邀请文件的要求，均为有效申购。
（三）本次发行的配售结果
根据投资者的申购报价，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行
人与主承销商最终确定本次发行最终获配发行对象共计 11 名，发行价格为 6.80
元/股，发行数量为 68,461,617 股，募集资金总额为 465,538,995.60 元。发行对象
及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 发行价格 获配股数 限售期
发行对象 获配金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
1 张伟标 6.80 2,941,176 19,999,996.80 6
2 吴晓琪 6.80 19,117,647 129,999,999.60 6
青岛稳泰私募基金管理有
3 6.80 7,352,941 49,999,998.80 6
限公司
4 谭树容 6.80 4,411,764 29,999,995.20 6
共青城卓璞投资合伙企业
5 6.80 11,470,588 77,999,998.40 6
（有限合伙）
6 方丹丹 6.80 3,382,352 22,999,993.60 6
7 黄树忠 6.80 2,941,176 19,999,996.80 6
8 李建锋 6.80 3,235,294 21,999,999.20 6
四川国经资本控股有限公
9 6.80 2,941,176 19,999,996.80 6
司
10 财通基金管理有限公司 6.80 3,058,823 20,799,996.40 6
铜陵和生产业发展基金合
11 6.80 7,608,680 51,739,024.00 6
伙企业（有限合伙）
合计 68,461,617 465,538,995.60 -
（四）本次发行的缴款及验资
1、发出缴款通知书
主承销商于 2021 年 6 月 21 日分别向各发行对象发出了《广东美联新材料向
特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容
包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、
缴款截止时间及指定账户。
2、签署认购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《广东美联
新材料非公开发行普通股（A 股）股票之认购合同》（以下称“《认购合同》”），
该等《认购合同》明确约定了本次发行股票的认购数量、认购价格、认购款和股
票的交付时间和交付方式、保密条款、合同终止和解除、违约责任、适用法律和
争议的解决等事项。
3、缴款与验资
2021 年 6 月 24 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚
会验字（2021）第 01620001 号《验资报告》，经审验，截至 2021 年 6 月 23 日
15 时止，华林证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到 11 名认购对象
缴付的认购资金合计人民币 465,538,995.60 元。认购资金验资完成后，华林证券
股份有限公司在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认购资金。
2021 年 6 月 24 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚
会验字（2021）第 01620002 号《验资报告》，经审验，截至 2021 年 6 月 24 日止，
发行人已收到 11 名特定对象缴入的出资款人民币 465,538,995.60 元，扣除发行
费用 7,989,114.73 元，募集资金净额为人民币 457,549,880.87 元，其中计入股本
68,461,617.00 元，计入资本公积人民币 389,088,263.87 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定；发行人在本次发
行过程中制作和签署的《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文书不存在违反
法律、法规及其他规范性文件的情形，均合法、有效。
三、本次发行的发行对象合规性
（一）发行对象的主体资格
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，发行人本次发行确定的发
行对象共 11 名，分别为吴晓琪、共青城卓璞投资合伙企业（有限合伙）、谭树容、
方丹丹、张伟标、黄树忠、四川国经资本控股有限公司、铜陵和生产业发展基金合
伙企业（有限合伙）、青岛稳泰私募基金管理有限公司、李建锋、财通基金管理有限
公司。根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统核查，本次发行对象均具有认购本次发行股票的主
体资格，且本次发行对象未超过三十五名。
（二）发行对象的私募基金登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
的规定，本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
1、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划”、
“财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划”、“财通基金瑞通 1
号集合资产管理计划”、“财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管理计划”、“财通
基金定增量化套利 1 号集合资产管理计划”、 财通基金定增量化套利 2 号集合资
产管理计划”、“财通基金君享悦熙单一资产管理计划”、“财通基金君享佳胜单一
资产管理计划”、“财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一资产管理计划”、“财通基
金紫荆 1 号单一资产管理计划”、“财通基金理享 2 号单一资产管理计划”、“财通
基金财信长盈 1 号单一资产管理计划”、“财通基金韶夏 1 号单一资产管理计划”
等 13 个资产管理计划获配，该等 13 个资产管理计划已经在中国证券投资基金业
协会办理了备案。
2、青岛稳泰私募基金管理有限公司以其管理的稳泰旭升 2 号私募证券投资
基金 1 个私募基金获配，该私募基金已经在中国证券投资基金业协会办理了备案。
3、铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙）1 个私募基金获配，该私
募基金已经在中国证券投资基金业协会办理了备案。
4、共青城卓璞投资合伙企业（有限合伙）、四川国经资本控股有限公司以其
自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金或管理人，无需按照上述规定履行私募投资基金相关登记
备案手续。
5、吴晓琪、谭树容、方丹丹、张伟标、黄树忠、李建锋参与认购，其为具有
完全民事行为能力和民事权利能力的自然人。
（三）发行对象的关联关系核查
根据发行对象的承诺及本所律师的核查，本次发行对象不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的认购对
象及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保
底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的
财务资助或者其他补偿。
（四）关于认购对象资金来源的说明
根据本次发行对象的确认、发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不
存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接
接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以
及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和
批准；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办
法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；本次发行所制
作的认购邀请书等法律文件符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章
和规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过
程符合本次发行的发行方案以及《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章
和规范性文件的有关规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本
次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责
人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份
有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程及发行对象合规性的见证
法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 见证律师：
马卓檀 王彩章
彭 瑶
年 月 日
