广东美联新材料股份有限公司
          有关制度




          2021 年




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                                                                     目录
章程 .................................................................................................................................................. 3
股东大会议事规则......................................................................................................................... 67
董事会议事规则............................................................................................................................. 81
监事会议事规则............................................................................................................................. 93
总经理工作细则........................................................................................................................... 100
董事会秘书工作制度................................................................................................................... 109
董事会薪酬与考核委员会工作细则 ........................................................................................... 119
董事会提名委员会工作细则 ....................................................................................................... 125
董事会审计委员会工作细则 ....................................................................................................... 130
董事会战略发展委员会工作细则 ............................................................................................... 139
独立董事工作制度....................................................................................................................... 144
关联交易决策制度....................................................................................................................... 155
对外投资管理制度....................................................................................................................... 169
对外担保管理制度....................................................................................................................... 178
授权管理制度............................................................................................................................... 190
信息披露制度............................................................................................................................... 199
股东大会累积投票制实施细则 ................................................................................................... 231
募集资金专项存储制度............................................................................................................... 236
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 ........................................... 249
审计委员会年报工作制度........................................................................................................... 257
重大信息内部报告制度............................................................................................................... 261
年报信息披露重大差错责任追究制度 ....................................................................................... 273
投资者关系管理制度................................................................................................................... 281
内部审计制度............................................................................................................................... 291
内幕信息知情人登记管理制度 ................................................................................................... 302




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广东美联新材料股份有限公司

           章程




         二○二一年八月




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                                                       第一章       总则

    第一条   为维护广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。

    第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司系由广东美联新材料科技有限公司整体变更，并由广东美联新材料科技有限公司原股东以发起方式设立。公司在汕头市市场
监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91440500723817938W。

    第三条   公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 24,000,000 股，于 2017 年 1 月 4 日在
深圳证券交易所创业板上市。

    第四条   公司注册名称：广东美联新材料股份有限公司

    第五条   公司住所：汕头市美联路 1 号
             邮政编码：515064

             月浦车间住所：汕头市护堤路月浦深谭工业区

             月浦车间邮政编码：515021。

    第六条   公司注册资本为人民币 524,472,770 元。

    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。



                                                                1
       第八条     董事长为公司的法定代表人。

       第九条     公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

       第十条     本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

       第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会决议确认为高级管理人员的其他人
员。

                                                   第二章    经营宗旨和范围

       第十二条    公司的经营宗旨：客户为根，员工为本，创新为魂。

       第十三条     经公司登记机关核准，公司的经营范围是：生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、
颜料、钛白粉混拼（危险化学品除外）；销售：化工原料（危险化学品除外）；非织造布（无纺布）、塑料制品的生产、销售；物流仓
储；普通货运；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

       本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。


                                                        第三章     股份
                                                      第一节     股份发行




                                                                 1
第十四条   公司的股份采取股票的形式。

第十五条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条   公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十七条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。

第十八条   公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间详见下表所列示：
                                    持有股份数额   占股份总额比例
                   序号   发起人                                    出资方式       出资时间
                                      （万股）         （%）

                                                                     净资产    2012 年 10 月 21 日
                    1     黄伟汕        3748.00        52.05
                                                                     货 币     2013 年 11 月 20 日

                    2     张盛业        1156.00        16.06         净资产    2012 年 10 月 21 日

                                                                     净资产    2012 年 10 月 21 日
                    3     张朝益        880.40         12.23
                                                                     货 币     2013 年 11 月 20 日

                                                                     净资产    2012 年 10 月 21 日
                    4     张朝凯        871.50         12.10
                                                                     货 币     2013 年 11 月 20 日

                    5     张静琪        202.30          2.81         净资产    2012 年 10 月 21 日




                                                           1
                          6        段文勇     100.00         1.39      净资产    2012 年 10 月 21 日

                          7        卓树标     94.00          1.31      净资产    2012 年 10 月 21 日

                          8        张俩佳     90.00          1.25      净资产    2012 年 10 月 21 日

                          9        张佩琪     57.80          0.80      净资产    2012 年 10 月 21 日

                              合   计        7200.00        100.00      ——            ——

    第十九条     公司股份总数为 524,472,770 股，全部为普通股。

    第二十条     公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
                                                  第二节    股份增减和回购

    第二十一条     公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

   （一）公开发行股份；

   （二）非公开发行股份；

   （三）向现有股东派送红股；

   （四）以公积金转增股本；

   （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。



                                                                 1
    第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。

    第二十五条   公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。



                                                             1
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                                                第三节    股份转让

    第二十六条   公司的股份可以依法转让。

    第二十七条   公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条   发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

    除前款规定以外，公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

    因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动
除外），应当及时向公司报告。

    第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券




                                                            1
公司因购入包销售后剩余股票或其他具有股权性质的证券而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                                                第四章    股东和股东大会
                                                    第一节    股东

    第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条     公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；




                                                              1
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。




                                                             1
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条   公司股东承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    （五）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

   第三十八条    持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。




                                                            1
    第三十九条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占
公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法利益。违反本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵
占公司资产的情况时，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东
股权偿还侵占资产。

    公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

    公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，
公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
                                            第二节    股东大会的一般规定

    第四十条     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；




                                                                1
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

    （十四）审议公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易（提供担保除外）；




                                                           1
    公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本项前述规定提交股东大会审议：

    1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

    2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

    3、关联交易定价为国家规定的；

    4、关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

    5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

    （十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资
全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司
进行前述规定的交易事项但属于公司主营业务活动除外：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；




                                                           1
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

    公司发生的交易仅达到本条第一款第 3 或者第 4 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照
本条的规定履行股东大会审议程序。

    （十六）审议公司下列对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的除外）：

    1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助；

    2、单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

    3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。

    上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

    （十七）审议批准变更募集资金用途事项；



                                                             1
   （十八）审议股权激励计划；

   （十九）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十一条   公司、公司直接或间接控股企业、公司直接或间接参股企业之间可以相互提供担保，除此之外，公司及其控股子公
司不得对外提供担保。

   公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

   （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

   （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

   （三）为资产负债率超过百分之七十的控股子公司提供的担保；

   （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

   （五）对关联人提供的担保；

   （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

   （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

   （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第




                                                            1
二款第（一）、（三）、（四）、（七）项情形的，无需提交股东大会审议。

    股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个
月之内举行。

    第四十三条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条   公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人确定的其他地点。




                                                                1
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当以网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第四十五条   公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                                              第三节     股东大会的召集

   第四十六条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。

    第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。



                                                            1
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。

    在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于百分之十。




                                                            1
       监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。

       第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

       第五十一条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                                                第四节    股东大会的提案与通知

   第五十二条        提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。

       第五十三条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

       单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

       股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

       第五十四条     召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。

       公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。




                                                                1
    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：




                                                            1
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   （三）披露持有公司股份数量；

   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十七条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
                                              第五节    股东大会的召开

    第五十八条     公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法




                                                              1
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。

       第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

       （一）代理人的姓名；

       （二）是否具有表决权；

       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

       （四）委托书签发日期和有效期限；

       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

       第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

       第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

       第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

       第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东



                                                               1
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。

       第六十六条     股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。

       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

       第六十八条     公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

       股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

       第六十九条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。

       第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。




                                                                 1
    第七十一条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为十年。

    第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机




                                                            1
构及证券交易所报告。
                                           第六节       股东大会的表决和决议

    第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

   （一）董事会和监事会的工作报告；

   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

   （四）公司年度预算方案、决算方案；

   （五）公司年度报告；

   （六）除法律、行政法规规定、证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

   （一）公司增加或者减少注册资本；




                                                              1
    （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。

    第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东等主体可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露具体投票意向
等征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第七十九条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到
会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。




                                                             1
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。

    第八十一条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十二条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

   （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交
股东大会选举。

    单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的
简历和基本情况，提交股东大会选举。

    现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核
后，提交股东大会选举。

    （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

    （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累计投票制。

    公司股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。




                                                              1
    前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十三条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十四条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。

    第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第八十八条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。




                                                            1
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第八十九条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第九十一条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十二条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应获得任职资格，自股东大会通过该决议之日起就任。

    第九十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。


                                                    第五章        董事会
                                                    第一节        董事

    第九十五条     公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：




                                                              1
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

    （十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

    （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；



                                                           1
    （十三）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。

    以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为
截止日。

    董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。

    董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第九十六条   董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。

    第九十七条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：




                                                             1
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的
业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职
务冲突；

    （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。




                                                           1
    第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎地选择受托人；

    （三）应公平对待所有股东；

    （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发
生或可能发生的重大事件及其影响；及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸
责任；

    （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

    第九十九条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。

    第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。




                                                              1
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零一条   公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到
该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零二条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百零四条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                                                   第二节    董事会

    第一百零五条   公司设董事会，对股东大会负责。

    董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工
作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。




                                                             1
    审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会的主要职责包括研究董事、高级
管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管理人员人选；对董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出
建议。薪酬与考核委员会的主要职责包括研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

    各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

    第一百零六条   董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。

    第一百零七条   董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；




                                                            1
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订本章程的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。




                                                          1
    第一百零八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百零九条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

    董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第一百一十条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权批准如下重大事项：

    （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之十以上、百分之三十以下的事项；

    （二） 审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元且在三千万元以下，或者成交金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

    （三） 审议公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元且在三千万元以下，或者成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

    （四）审议以下标准的其他重大事项【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立
或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，




                                                            1
如公司进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的除外：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但低于百
分之五十；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金
额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超
过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分
之五十或者绝对金额在五千万元以下；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝
对金额在五百万元以下；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

    （五）除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为；

    （六）除本章程第四十条第一款第十六项规定之外的其他对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的除外）。。




                                                             1
    公司进行的证券投资、委托理财、衍生产品投资交易事项、提供担保和对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的除外），无论交易金额大小，均应提
交董事会审议，不得授权董事个人或经营管理层审议，根据本章程规定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

    应由董事会审批的提供担保和对外提供财务资助，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。相关人员应
当对违反本章程的审批权限和审议程序的担保给公司造成的损失依法承担赔偿责任。

    第一百一十一条   董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十二条   董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权。

    （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；

    （五） 审议公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的
关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

    （六） 审议公司与关联法人发生的成交金额在三百万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关
联交易（提供担保、提供财务资助除外）；




                                                            1
    （七）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全
资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司进
行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的除外：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之十；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，或绝对金
额在一千万元以下；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额在
一百万元以下。

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额在一千万元以下；

    5、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额在一百万元以下；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第一百一十三条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十四条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。




                                                            1
       第一百一十五条   有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

       （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

       （二）三分之一以上董事联名提议时；

       （三）监事会提议时；

       （四）董事长认为必要时；

       （五）二分之一以上独立董事提议时；

       （六）总经理提议时；

       （七）证券监管部门要求召开时。

       第一百一十六条   董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董
事，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

       情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。

       第一百一十七条   董事会会议通知包括以下内容：

       （一）会议日期和地点；




                                                              1
    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百一十八条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第一百一十九条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十条     董事会决议采取书面记名投票方式表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。

    第一百二十一条     董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。




                                                             1
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。

       第一百二十二条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签
名。

       董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

       第一百二十三条     董事会会议记录包括以下内容：

       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

       （三）会议议程；

       （四）董事发言要点；

       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
                                                   第三节    独立董事

       第一百二十四条     公司建立独立董事制度，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。

       第一百二十五条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和本章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益。




                                                                1
    第一百二十六条     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。

    第一百二十七条     担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二）具备相关法律、法规及其他规范性文件所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及其他规范性文件；

   （四）具备履行独立董事职责所必需的工作经验；

   （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百二十八条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百二十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第一百三十条     因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立
董事中没有会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定履行职务。
                                                第四节    董事会秘书

    第一百三十一条     公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘




                                                              1
任或者解聘。

    董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。

    第一百三十二条   董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。

    本章程第九十五条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百三十三条   董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或本章程规定的其他高级管理人员担任。

    第一百三十四条   董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他
日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。

    第一百三十五条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至
有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。


                                         第六章    总经理及其他高级管理人员

    第一百三十六条   公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。




                                                              1
第一百三十七条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十九条     总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十条     总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指定副总经理一人代行职权。




                                                          1
    总经理列席董事会会议。

    第一百四十一条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百四十二条   总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百四十三条   总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。

    总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。

    第一百四十四条   副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

    副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作，向其报告工作，并根据分派的业务范围履行相关职责。

    第一百四十五条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。




                                                             1
                                                    第七章        监事会
                                                    第一节        监事

    第一百四十六条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。

    第一百四十七条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。

    第一百四十八条     监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

    第一百四十九条     监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。

    监事辞职应当提交书面辞职报告。如因监事辞职导致监事会成员低于法定人数时，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。

    除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

    第一百五十条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百五十一条     监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。




                                                              1
    第一百五十二条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百五十三条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                                   第二节    监事会

    第一百五十四条   公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百五十五条   监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；




                                                            1
    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；

    （九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他职权。

    第一百五十六条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

    召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和三日以前书面送达全体监事。

    监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半数以上监事通过。

    第一百五十七条   监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    第一百五十八条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议
记录保存十年。

    第一百五十九条   监事会会议通知包括以下内容：




                                                           1
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。


                                         第八章     财务会计制度、利润分配和审计
                                                  第一节    财务会计制度

    第一百六十条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百六十一条     公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结
束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百六十二条     公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百六十三条     公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。



                                                              1
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百六十四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    第一百六十五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。

    第一百六十六条   公司的利润分配政策为：

    （一）利润分配的原则

    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

    2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，




                                                           1
不得再次公开发行证券。

    4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股
利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。

    （二）利润分配的形式

    公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。

    （三）现金股利分配的条件

    公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配：

    1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低
于当年可分配利润的 20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    （四）现金分红的比例及期间间隔

    1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金




                                                           1
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十；

   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十；

   （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

   重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

   ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

   ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。

   2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股
利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

   （五）股票股利分配的条件

   在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

   （六）利润分配的决策程序和机制：




                                                          1
       1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方
案。

       2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后，
方可提交股东大会审议。

       3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

       4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

       （七）利润分配政策的调整

       1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配
政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

       2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，
独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

       3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过；公司应当安排通过网络投票
方式为中小股东参加股东大会提供便利。
                                                    第二节    内部审计




                                                               1
    第一百六十七条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十八条   公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                                             第三节    会计师事务所的聘任

    第一百六十九条   公司聘用取得“证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百七十一条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。

    第一百七十二条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百七十三条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                                                  第九章   通知和公告
                                                    第一节   通知

    第一百七十四条   公司的通知以下列形式发出：




                                                              1
    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）本章程规定的其他方式。

    第一百七十五条      公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百七十六条     公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。

    第一百七十七条     公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。

    第一百七十八条     公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。

    第一百七十九条     公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百八十条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
                                                     第二节       公告

    第一百八十一条     公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。




                                                              1
                                    第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
                                          第一节    合并、分立、增资和减资

    第一百八十二条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    第一百八十三条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百八十四条   公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第一百八十五条   公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
上公告。

    第一百八十六条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。

    第一百八十七条   公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起




                                                              1
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

   公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百八十八条     公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

   公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                                               第二节    解散和清算

    第一百八十九条     公司因下列原因解散：

   （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

   （二）股东大会决议解散；

   （三）因合并或者分立而解散；

   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

   （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

    第一百九十条     出现本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续，但须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。




                                                              1
    第一百九十一条   公司因本章程第一百八十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定的情形而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组成员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百九十二条   清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    （二）通知、公告债权人；

    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百九十三条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。



                                                              1
    第一百九十四条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

    第一百九十五条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请
宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十六条     清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。

    第一百九十七条     清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百九十八条     公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                                                   第十一章       修改章程

   第一百九十九条      有下列情形之一的，公司应当修改章程：




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       （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

       （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

       （三）股东大会决定修改章程。

       第二百条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。

       第二百零一条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

       第二百零二条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。


                                                     第十二章       附则

       第二百零三条   释义

       （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

       （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。




                                                                1
    第二百零四条   董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省汕头市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

   第二百零九条 本章程由股东大会审议通过后生效实施。




                                                                1
1
                                            广东美联新材料股份有限公司

                                                   股东大会议事规则
                                                      第一章   总   则

    第一条   为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东
大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《广东美联
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称
“证券交易所”)说明原因并公告。




                                                               1
    第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

   （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

   律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖
该律师事务所印章。

                                               第二章   股东大会的召集

    第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

   第七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。

    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。




                                                            1
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。

       第九条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。

       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。

       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。

   第十条       监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。



                                                               1
    在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有
的公司股份。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。

    第十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                                            第三章   股东大会的提案与通知

    第十三条   向股东大会提交的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定。

    第十四条   单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。




                                                            1
    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东，并向各股东提供网络形式的投票平台。

    公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

    第十六条   股东大会的通知应当列明以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）会议召集人；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十七条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、
保荐机构的意见及理由。

    第十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下




                                                            1
内容:

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十九条     股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日的至少两个工作日之前公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期
后的召开日期。

                                                 第四章   股东大会的召开

    第二十一条     公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当以网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。




                                                              1
       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

       第二十二条   公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

       第二十三条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

       第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

       第二十五条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。

       第二十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

       （一）代理人的姓名；

       （二）是否具有表决权；




                                                               1
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十七条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第二十八条     召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。

    第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十条     股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。




                                                              1
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十一条   股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：

   （一）推举或确定会议主持人（如需要）；

   （二）会议主持人宣布会议开始；

   （三）董事会秘书报告主要到会人员名单；

   （四）会议主持人宣布会议规则：

    1、会议的召集情况；

    2、会议议程；

    3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；

    4、会议表决方式；

    5、其他事项。

   （五）审议大会提案；

   （六）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数（会议登记应当终止）；




                                                           1
       （七）推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席大会的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，
由出席大会的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任）；

       （八）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事、监事的提案除外）；

       （九）律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计；

       （十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大会决议；

       （十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。

       会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。

       第三十二条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。

       第三十三条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

       第三十四条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

       第三十五条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。




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    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东等主体可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露具体投票意向等
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

    第三十六条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。

    第三十七条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十八条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。

    第三十九条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。




                                                              1
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十一条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第四十二条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十三条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十四条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十五条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；




                                                            1
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

    第四十六条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。

    第四十七条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

    第四十八条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

    第四十九条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。



                                                            1
   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

                                                         第五章   附    则

    第五十条     本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。

    第五十一条     在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多于”不含本数。

    第五十二条     本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则
进行修改并报股东大会批准。

    第五十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                                   1
                                             广东美联新材料股份有限公司

                                                      董事会议事规则
第一条   宗旨

    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以
下简称“《创业板规范运作指引》”）和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。
第二条 董事会办公室

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。



                                                                 1
第五条   临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序

    按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；




                                                           1
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第九条     会议通知的内容




                                                           1
    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全
体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开



                                                            1
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为
出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第十三条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：



                                                           1
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或主持人、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认
可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董




                                                            1
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见

   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决

   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

   会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计

   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独
立董事的监督下进行统计。

   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成



                                                          1
   除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

   董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。

   董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议对外提供财务资助事项时，除遵守本条及第二十条的规定外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。

   董事会根据《公司章程》的规定，审议利润分配政策及其调整议案时，必须经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决

   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

   （一）《法律、法规、其他规范性文件规定董事应当回避的情形；

   （二）董事本人认为应当回避的情形；

   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权




                                                           1
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审
计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决

   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录

    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；




                                                             1
   （三）会议召集人和主持人；

   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

   董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在
会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第二十七条 决议记录

   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字

   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录、和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告




                                                          1
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条 附则

    本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。

    在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不含本数。

    本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东
大会批准。

    本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                             1
1
                                              广东美联新材料股份有限公司

                                                      监事会议事规则


第一条 宗旨

    为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创
业板规范运作指引》”）和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会办公室

    监事会可设监事会办公室，处理监事会日常事务。

    设监事会办公室的，由监事会主席兼任监事会办公室负责人；监事会印章由监事会主席保管。监事会主席可以要求公司证券事务
代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议

    监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；




                                                                  1
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其
他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案

    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并可以向公司员工征求意见。在征集提案
和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序

    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；



                                                             1
   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

   在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室或监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持

   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持。
第七条 会议通知

   召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体监事。非直接送达的，还应进行确认。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容

   书面会议通知应当至少包括以下内容：

   （一）会议的时间、地点；

   （二）拟审议的事项（会议提案）；

   （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；




                                                          1
    （四）监事表决所必需的会议材料；

    （五）监事应当亲自出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式

    监事会会议召开方式为现场方式或通讯方式；使用通讯表决方式的，监事会召集人或主持人应当向与会监事说明。在通讯表决时，
监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意向而不表达其书面意见
或者投票理由。
第十条 会议的召开

    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，
其他监事应当及时向监管部门报告。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序

    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议




                                                            1
   监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

   监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条 会议录音

    召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录

   监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

   （二）会议通知的发出情况；

   （三）会议召集人和主持人；

   （四）会议出席情况；

   （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

   （七）与会监事认为应当记载的其他事项。




                                                            1
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条 监事签字

    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。

   监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录的内容。
第十六条 决议公告

   监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在监事会决议披露之前，与
会监事和会议记录、服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十七条 决议的执行

    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存

   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，
由监事会主席指定专人负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为十年。
第十九条 附则

   本规则未做规定的，适用《公司章程》以及其他有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。




                                                          1
    在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不含本数。

    本规则由监事会负责解释。监事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报
股东大会批准。

    本规则自股东大会审议通过之日起生效施行。




                                                             1
                                             广东美联新材料股份有限公司

                                                      总经理工作细则



                                                        第一章 总    则

    第一条   为了促进广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保
公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证
劵交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广东美联新材料
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。

    第二条   总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的任职及其行为规范必须符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本细则的有关规定。

    第三条   公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

    第四条   法律、法规及其他规范性文件对公司高级管理人员的职责及行为规范另有规定的，从其规定。

                                                  第二章   高级管理人员职权




                                                                 1
   第五条   公司的经营管理实行总经理负责制。副总经理、财务总监及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理、财务总监及其
他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作。在总经理不能履行职权时，由董事长或董事长指定的副总经理一人代行职权。

   第六条   总经理对董事会负责，行使以下职权：

   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

   （四）拟订公司的基本管理制度；

   （五）制定公司的具体规章；

   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

   （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

   总经理应当列席董事会会议。

   第七条   副总经理、财务总监及其他高级管理人员行使以下职权：

   （一）协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，履行公司各项规章制度规定的职权；




                                                           1
    （二）根据总经理的分工和授权开展工作，并对授权分管范围内的经营管理工作负责；

    （三）负责在分管职责范围内根据授权决定资金、资产运用及签发有关的业务文件、签署合同；

    （四）根据公司发展规划和年度经营管理计划，制订分管范围内的年度工作计划并负责实施；

    （五）负责制订并落实分管部门内的内部管理制度及具体规章；

    （六）提名分管范围内的部门助理级及以上的部门管理人员；

    （七）决定分管范围内的部门助理级以下人员的聘用、解聘、定级与奖励方案；

    （八）总经理授予的其他职权。

    副总经理、财务总监及其他高级管理人员应当列席董事会会议。

    第八条 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员，应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，应忠实执行股东大会和董事会的决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行股东大会决议和董事会决议或超越授权范围行事。如
情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

    总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第九条 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员不得有下列行为：

    （一）挪用公司资金；




                                                             1
    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    （三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业
务；

    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （七）擅自披露公司秘密；

    （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

    总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

       第十条 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。

       第十一条   总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员应当对所分管范围内的内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制
中存在的缺陷或问题承担相应责任，对分管范围内的违法违规行为承担领导责任。

   第十二条       公司制定书面授权书明确总经理对副总经理、财务总监及其他高级管理人员的业务授权。

   第十三条       总经理组织制订的有关公司劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动



                                                               1
合同签订等）规章、安全保卫规章、卫生环保规章、文件收发及档案管理规章等，应符合国家有关法律、法规的相关规定，并使公司
的管理标准化。

                                               第三章   总经理办公会议制度

   第十四条      总经理依据《公司章程》的规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司总经理
为行使管理权而由公司总经理召集的会议。公司重大决策一般应召开总经理办公会议研究决定。

   总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定或指令等方式做出。

   第十五条      总经理办公会议一般每月召开一次，因需要可临时召开。会议由公司总经理或总经理委托的副总经理主持，由总经理
办公室主任或实际行使其职权的人负责记录。

   第十六条      总经理办公会议参加人员包括：总经理、副总经理、财务总理及其他高级管理人员和总经理认为需要参加会议的其他
人员。

    董事长认为需要时可以参加会议，并对违反法律、法规、《公司章程》及股东大会、董事会决议等的事项有否决权。

   第十七条      总经理办公室负责总经理办公会议的准备工作。

   第十八条      需在总经理办公会议上通报和讨论决定的内容包括：

    （一）通报公司上月经营情况，安排公司本月各项工作；

    （二）拟订公司内部经营管理机构设置方案、基本管理制度和重要规章；




                                                              1
    （三）拟订年度经营计划、年度财务预算方案和决算方案、投资方案、融资方案等需上报董事会的各类计划、方案、报告；拟订
需提交董事长审批的各类计划、方案、报告；

    （四）决定除应由董事会聘任或者解聘以外的公司各职能部门助理级以上人员的任免；

    （五）研究决定公司员工编制、职级体系、工资福利结构和奖惩方案；

    （六）研究制定公司人力资源发展规划、公司后备干部和业务骨干培养、公司员工培训等重大事宜；

    （七）研究决定公司重要固定资产购置的方案；

    （八）研究决定公司大型企业文化活动和品牌宣传活动的方案；

    （九）传达贯彻监管部门的会议精神；

    （十） 需要研究解决的其他事宜。

    总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利
益等问题时，可以事先听取工会或职工代表大会的意见。

   第十九条   凡须经总经理办公会议研究决定的事项，总经理应充分听取与会人员的意见和建议，特别是分管该项工作的参会人员
的意见，以集中集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人的意见，但对经反复
讨论难以形成统一意见，且又必须做出决定的事项，总经理可做出最终决定。

   第二十条   会议主持人根据会议讨论情况作出结论性发言，作为会议决议，并提出执行决议或议定事项的承办单位和责任人、落




                                                           1
实时间、办理程序等具体要求。

    第二十一条   总经理办公室根据会议议定事项编写纪要。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，
会议的主要内容和议定事项。会议纪要由公司董事办负责人初审，由董事会秘书复审，由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。
会议纪要需经应参会的总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员签署。会议纪要需抄送董事会秘书和董事办。会议纪要由总
经理办公室负责归档保管，保管期限为十年。

                                                  第四章   报告制度

    第二十二条   总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会或监事会提出的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订
及执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

    第二十三条   每个会计年度结束后，总经理应向董事会提交书面的工作报告，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、
市场开发情况及新年度业务发展计划。

   总经理应每半年以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

    总经理应按规定每季度向董事、监事报送公司财务报表等能够反映公司业务、财务状况的数据、资料。

    公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并在需要的时候
根据相关法律、 法规、规范性文件的规定提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现




                                                            1
重大变化的；

       （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异
的；

       （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

   第二十四条      总经理应当根据董事会的要求，按规定向有关董事会专门委员会报告工作。报告的内容包括但不限于：

       （一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；

       （二）公司重大合同签订与执行情况；

       （三）资金运用和盈亏情况；

       （四）重大投资项目的进展情况；

       （五）公司董事会会议决议执行情况。

       在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、
资金运用情况、重大投资项目进展情况随时向董事长报告，报告可以书面或口头方式进行。在公司遇见重大危机事件，或其他对公司
经营有重大影响的突发事件时，总经理须即时以口头形式向董事长报告。

   第二十五条      董事会或监事会认为必要时，可以要求总经理向其汇报工作。总经理应在接到通知十日内按董事会或监事会要求报
告工作。




                                                               1
   第二十六条       总经理必须保证定期及不定期报告的真实性、准确性和完整性。

                                                         第五章   附   则

       第二十七条   本细则所称高级管理人员与《公司章程》中高级管理人员范围一致。

       第二十八条   本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。

       第二十九条   本细则由公司董事会负责解释和修订。

       第三十条   本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                                                  1
                                            广东美联新材料股份有限公司

                                                 董事会秘书工作制度

                                                      第一章   总   则

    第一条 为促进广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董
事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、其他规范性文
件及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作制度。

    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管
理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

                                                     第二章    任职资格

    第三条 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

    公司聘任的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。

    第四条 董事会秘书应当具备以下基本条件：



                                                                1
   （一）具有良好的职业道德和个人品德；

   （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识。

    第五条 除了具备本规范第四条规定的基本条件外，董事会秘书还应当具备以下条件：

   （一）从事金融、财务、会计、工商管理或法律工作三年以上；

   （二）具有大学本科以上文化程度；

   （三）通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

   （一）《公司章程》规定的不得担任董事的情形；

   （二）本公司现任监事；

   （三）法律法规或其他规范性文件及中国证监会、证券交易所规定的不宜担任董事会秘书的其他情形。

                                                  第三章   工作职责

    第八条 董事会秘书是公司与监管机构、证券交易所之间的指定联络人，负责管理公司信息披露事务部门，负责公司与监管机构




                                                            1
及交易所之间的及时沟通和联络，依法准备和及时递交中国证监会、公司注册地中国证监会派出机构、政府有关部门及证券交易所要
求董事会、股东大会出具的报告和文件。

    第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件、《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司
章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；




                                                            1
    （八）《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

    董事会秘书应切实履行上述各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的
范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

    第十条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。

    第十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责
任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司
控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

    董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，在公司董事、监事和高级管理人员拟按照相关规定买卖本公司股票的
行为可能存在不当情形时，及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员并提示相关风险。

    第十二条 董事会秘书应当为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、《公司章程》及证
券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、公司注册地中国证监会
派出机构及证券交易所反映情况。

    第十三条 董事会秘书负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料。

    第十四条 董事会秘书负责公司咨询业务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作。

    第十五条 董事会秘书负责筹备公司境内外推介宣传活动。




                                                            1
    公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全
程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字
确认。

    董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送证券交易所
备案。

    第十六条 董事会秘书负责办理公司与股东、中国证监会、公司注册地中国证监会派出机构、证券交易所、各中介机构之间的有
关事宜。

    第十七条 董事会秘书应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

   第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、
配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

                                                 第四章     任免程序

    第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。




                                                             1
       董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，应该及时公告并向中国证监会、公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

       公司在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

       证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

       第二十条 公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送下列资料：

       （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《创业板上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

       （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

       （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

       公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：

       （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

       （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址
等；

       （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。




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   第二十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向中国证监会、公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告，说明原因并公
告。

   董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

       第二十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自该事实发生之日起一个月内终止对其聘任：

       （一）出现本制度第七条规定的情形之一的；

       （二）连续三个月以上不能履行职责；

       （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失；

       （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规章制度及《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失的；

       （五）证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件的。

       第二十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关
信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

       第二十四条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本制度第十九条至第二十条所要求提供的资料和必须履行的手续，
重新聘任董事会秘书。

       第二十五条 董事会秘书离任前，应接受公司董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理



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或待办理事项，并有向中国证监会、公司注册地证监局、证券交易所反映申诉个人意见的权利。

   第二十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

                                                   第五章   法律责任

    第二十七条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十二条第三款的
规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本制
度第九条的职责。

    第二十八条 董事会秘书出现本制度第二十二条规定情形之一时，证券交易所可采取以下处罚措施：

    （一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；

    （二）情节严重者，不得从事证券交易所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露；

    （三）向公司董事会或中国证监会、公司注册地中国证监会派出机构提出处罚意见。

    第二十九条 董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、公司注册地中国证监会派出机
构或指定机构提出申诉。

                                                   第六章   附   则




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   第三十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规范与有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第三十一条     本制度由公司董事会负责解释和修订。

   第三十二条    本制度自董事会审议通过后生效




                                                             1
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                                          广东美联新材料股份有限公司

                                        董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                                   第一章        总   则

    第一条 为了完善广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管
理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准
与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监及《公司章程》载明的其他高级管理人员。

                                                  第二章     人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

    薪酬与考核委员会委员由二名独立董事和一名非独立董事组成。




                                                             1
       薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

       第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产
生。

       第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

       第七条 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

       第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书和公司人力资源部门负责人组成。董事会秘书专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。人力资源部门负责人负责提供与薪酬相关的资料。
董事会秘书和人力资源部门负责人按各自分工分别执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                                                     第三章       职   责

       第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：

       （一）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查公
司董事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议；薪酬标准或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；




                                                              1
（二）审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况进行检查；

（三）研究公司董事、高级管理人员考核的标准；

（四）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况，进行考核并提出建议；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准经董事会批准，提交股东大会审议通过后方可实施。

薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬标准经董事会批准后实施。

                                               第四章   工作程序

  第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依据。




                                                        1
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                                                第五章       议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，会议由委员提议召开，并于会议召开三天之前通知全体委员。会议由主任委员
召集并主持，主任委员不能出席时应委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。

   薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

   薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议以及通讯会议的方式召开。

    第十六条 根据薪酬与考核委员会要求，工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公




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司董事、监事及高级管理人员列席会议。

       第十七条 如认为必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

       第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时，当事人应回避。

       第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和形成的薪酬政策和分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及本细则的规定。

       第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交由公司董事会秘书保存。

       第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

       第二十二条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                                       第六章       附   则

       第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。

       第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

       第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。




                                                                1
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                                            广东美联新材料股份有限公司

                                             董事会提名委员会工作细则

                                                     第一章        总   则

    第一条 为了完善广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，规范公司董事和高级管理人员的
产生，优化董事会和高级管理人员组成，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本工作规则。

    第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员人选的选择标准、
任职资格、考核程序并提出建议；负责广泛搜寻合格的公司董事、高级管理人员人选，并向董事会提出任免建议。

                                                    第二章     人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上委员为公司独立董事。

    第四条 提名委员会成员由下列成员组成：1、两名独立董事；2、一名非独立董事。

    提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。



                                                               1
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

                                                   第三章       职   责

    第八条 提名委员会的主要职责：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究制订董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序并提出建议，报董事会批准实施；

    （三）广泛搜寻并提交合格的董事、高级管理人员、控股企业中委派的董事长和高级管理人员的候选人、遴选合格的董事和高级
管理人员人选；

    （四）对董事、高级管理人员进行审查并提出任免建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （六）董事会授权的其他事宜；

    （七）中国证监会、证券交易所规定的其他职权。

    第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。



                                                            1
                                                  第四章   工作程序

    第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员人选的当
选条件、选举程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十一条 董事、高级管理人员人选的选任程序：

    （一）提名委员会研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股或参股企业以及人才市场等范围内广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月、向董事会提出董事候选人和聘任高级管理人员人选的相关材料和
任免建议；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                                                  第五章   议事规则

    第十二条 提名委员会根据需要召开会议，会议由委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。



                                                           1
    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。

    提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，
接受两名以上委员的委托，视为无效委托。

    提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视
为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十四条 提名委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议等方式召开。

    第十五条 提名委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席提名委员会会议。

    第十六条 如认为必要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和形成的决议必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的
规定。

    第十八条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排，提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 提名委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。




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                                                       第六章       附   则

       第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。

       第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

       第二十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                                                1
                                            广东美联新材料股份有限公司

                                              董事会审计委员会工作细则


                                                      第一章        总   则

    第一条 为了完善广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、
稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营班子的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《广东
美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），
并制订本细则。

    第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审
核公司的财务信息及其披露。

                                                     第二章     人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选




                                                                1
举产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

    第八条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内
部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                                                 第三章        职   责

    第九条 审计委员会的主要职责：

    （一）监督和评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

    （三）对内部审计人员及其工作进行考核，监督及评估公司的内部审计制度及其实施；

    （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （五）监督、评估、审查公司内部控制，组织对责任体系进行日常监督检查。负责公司责任体系的事前指导、事中监督和事后检
查，健全内部监察机制，对重大关联交易进行审计；




                                                           1
    （六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

    （七）审核公司的财务信息与其披露；

    （八）检查公司遵守法律、法规的情况；

    （九）根据《创业板上市规则》的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见；

    （十）公司董事会授予的其他事宜。

    第十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存储与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委
员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。

    第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十二条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：




                                                            1
       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；

       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

       审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告。

       第十三条   内部审计部门应当履行以下主要职责：

       （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检
查和评估；

       （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及
有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财
务信息等；

       （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在
的舞弊行为；

       （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

   第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                                                       第四章   工作程序




                                                                 1
    第十五条 公司内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十六条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评审，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    第十七条   内部审计部门应当定期向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题，内部审计部门应当在每个会计年度结束前
两个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。




                                                             1
       内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

       内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

       审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告。

       第十八条   董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控
制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

       （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

       （二）内部控制评价工作的总体情况；

       （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

       （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

       （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

       （七）内部控制有效性的结论。



                                                      第五章   议事规则




                                                               1
    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开，会议
召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

    第而是条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议对做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。

   审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，
接受两名以上委员的委托，视为无效委托。

   审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视
为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十一条 审计委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议的方式召开。

    第二十二条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交由公司董事会秘书保存。

    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，应以书面形式报公司董事会。

    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。




                                                           1
                                                       第六章       附   则

       第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。

       第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

       第三十条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。




                                                                1
1
                                            广东美联新材料股份有限公司

                                           董事会战略发展委员会工作细则


                                                     第一章        总   则

       第一条 为适应广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司
发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《广东美联新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会（以下简称“战略发展委员会”），并制订本规则。

       第二条 战略发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大战略投资决策
进行研究并提出建议。

                                                    第二章     人员组成

       第三条 战略发展委员会成员由五名董事组成。

    第四条 战略发展委员会由下列成员组成：1、董事长；2、董事会选举产生的其他董事。除董事长外，其他委员由董事会选举产
生。

       第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。




                                                               1
    第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略发展委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

    第八条 战略发展委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组由董事会秘书和公司负责发展战略研究
的负责人组成。

                                                 第三章          职   责

    第九条 战略发展委员会的主要职责：

    （一）对公司中长期发展战略进行研究、规划并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略投资、重大资本运作或兼并收购、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）组织针对以上事项的专家评审会；

    （六）对以上事项的实施进行检查；

    （七）董事会授权的其他事宜；



                                                             1
    （八）中国证监会、证券交易所规定的其他职责。

   第十条      战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                                                   第四章    工作程序

    第十一条 工作小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

    （一）收集公司有关部门或控股（参股）企业上报的重大投资、资本运作的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
由工作小组进行初审，并报战略发展委员会；

    （二）参与公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告的洽谈；由工作小组进行评审，向战略
发展委员会提交正式提案。

    第十二条 战略发展委员会根据需要可组织专家评审会进行专项评审，并将评审意见或讨论结果书面提交董事会。

                                                   第五章    议事规则

    第十三条 战略发展委员会根据需要召开会议，会议由委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。

    战略发展委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开战略发展委员会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十四条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经




                                                             1
全体委员的过半数通过。

    战略发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委
托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。

    战略发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十五条 战略发展委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议的方式召开。

    第十六条 根据战略发展委员会要求，工作小组成员可列席战略发展委员会会议；战略发展委员会认为必要时亦可邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。

    第十七条 如认为必要，战略发展委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

    第十八条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和形成的决议必须遵循有关法律、法规、其他规范行文件、《公司章程》及
本细则的规定。

    第十九条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交由公司董事会秘书保存。

    第二十条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                                  第六章        附   则




                                                            1
       第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。

       第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

       第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。




                                                             1
                                             广东美联新材料股份有限公司

                                                    独立董事工作制度

                                                         第一章       总   则



    第一条 为促进广东美联新材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司
整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治
理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、其他规范性文件以及《广东美联新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条 释义

    若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：

    独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。




                                                                  1
    会计专业人士，是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士。

    直系亲属，是指配偶、父母、子女等。

    主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第八条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                                             第二章   独立董事的任职资格

    第九条 独立董事应当符合下列基本条件：




                                                            1
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》、《治理准则》所要求的独立性；

（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章以及其他规范性文件；

（五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（六）已参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书；

（七）《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；




                                                       1
    （七）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

                                        第三章     独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十四条 公司披露关于选举独立董事的股东大会通知时，应将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表等材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。




                                                             1
    对证券交易所提出持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及本制度第十条和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致董事人数低于法定最低人数，或独立董事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士
的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定继续履行职责。

                                               第四章   独立董事的职责

    第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具出具专项报告；




                                                            1
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积转增股本提案，并直接提交董事会审议；

   （五）提议召开董事会；

   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

   （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

    第十九条 独立董事行使第十八条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第二十一条 独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；




                                                          1
    （五）根据法律法规及《公司章程》的相关规定，应由董事会、股东大会审议的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、证券投资、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生产品投资等
重大事项；

    （六）重大资产重组、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九）有关法律、行政法规、部分规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。

    第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。



                                                           1
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

    第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请
中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

   第二十五条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会和证券交易所报告。

   第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

   （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；



                                                           1
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                                              第五章   独立董事的工作条件

     第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存五年。

    第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。



                                                             1
       第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

       第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。

       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                                                        第六章   附   则

       第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。

       第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本
制度进行修改并报股东大会批准。

       第三十六条   本制度中，“以上”包括本数，“低于”不含本数。

   第三十七条 本制度自股东大会审议通过后生效实施。




                                                                 1
1
                                            广东美联新材料股份有限公司

                                                  关联交易决策制度

                                                      第一章   总   则

    第一条 为了保证广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公
开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板
规范运作指引》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《广东美联新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相
关规定。

                                                 第二章 关联人和关联关系

    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；



                                                               1
    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。

    第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联
关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的自然人。




                                                             1
    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定
情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的
关联人情况及时告知公司。

    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

                                                  第三章   关联交易

    第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财，对子公司的投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或租出资产；




                                                            1
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会、深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。

公司下列活动不属于前款第（一）至（十一）规定的事项：




                                                       1
   （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；

   （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

   （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

   （一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开、公允的原则；

   （二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利
益，必要时可以聘请中介机构出具专门意见；

   （三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立
意见。关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决。

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关
联交易的定价依据及决策程序予以充分披露。

    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体，明确
交易双方的权利义务及法律责任。

    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

   （一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出。




                                                          1
   （二）有偿或无偿地拆借本公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

   （三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

   （四）委托关联人进行投资活动；

   （五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

   （六）代关联人偿还债务；

   （七）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。

                                            第四章    关联交易的决策程序

    第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

   （一）任何个人只能代表一方签署协议；

   （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

   （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：

   1、交易对方；

   2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；




                                                            1
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定）；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第六条第四项
的规定）；

    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定）；

    6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于
股东为自然人的）；




                                                           1
   7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

   8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

   公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决权提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

    第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股
份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

   关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议
具有同样法律效力。

   公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

    第十七条 董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大会批准。

   公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。

    第十八条 股东大会审议批准如下关联交易：




                                                             1
    1、审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的
关联交易；

    2、公司为关联方提供担保的关联交易。

    公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，
除应当提交股东大会审议外，还应当披露评估或者审议报告。若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，
审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基
准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    关联交易虽未达到前款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

    第十九条 董事会审议批准以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：

    1、审议公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元且在三千万元以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），或者金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

    2、审议公司与关联法人发生的成交金额在超过三百万元且在三千万元以下的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

    第二十条 董事长审议批准以下关联交易：




                                                            1
    1、审议公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联
交易（提供担保、提供财务资助除外）；

    2、审议公司与关联法人发生的成交金额在三百万元以下，且金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交
易（提供担保、提供财务资助除外）

    第二十一条 公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

    第二十二条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联
交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；



                                                           1
   （七）董事会要求的其他材料。

    第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。

    第二十五条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和
表决，并遵守有关回避制度的规定。

   公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十六条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获
得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

    第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联
交易，公司有权终止。

    第二十八条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第十八条的规定项提交股东大会审议：

   （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

   （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

   （三）关联交易定价为国家规定的；

   （四）关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；




                                                          1
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

    第二十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

                                            第五章   关联交易的信息披露

    第三十条 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（提供担保、提供财务资助除外)。

    公司与关联法人发生的成交超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易（提供担保、提供财
务资助除外），应当及时披露。

    第三十一条 公司为关联人提供担保的，应当及时披露。

    第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条、十九条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

     上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

     已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

     第三十三条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十八




                                                           1
条、第十九条的规定。

    已按照第十八条、第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

     第三十四条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序 并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重
新履行相关审议程序和披露义务；

   （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年重新履行相关审议程序和披露义务。

     第三十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交
易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；



                                                           1
       （四）证券交易所认定的其他交易。

       第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

                                                       第六章   附   则

       第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。

       第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本
制度进行修改并报股东大会批准。

       第四十条 在本制度中，“以上”、“以下”包括本数， “低于”不含本数。

   第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                                1
                                             广东美联新材料股份有限公司

                                                    对外投资管理制度

                                                         第一章       总则

     第一条 为规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所
带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《广东美联新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投
向其他组织或个人或者委托其他组织或个人进行投资的行为，包括证券投资、委托理财、风险投资及符合法律法规规定的其他各种形
式的投资活动。

    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不
限于下列类型：




                                                                  1
   （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

   （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

   （三）参股其他境内（外）独立法人实体；

   （四）购买、出售资产；

   （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

   （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。

   上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。

   投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

   第四条 公司的投资决策管理应遵循的基本原则：

   （一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；

   （二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；

   （三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

   （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；




                                                            1
    （五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。

    公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

    第五条 对外投资事宜由公司集中进行。公司对下属子公司（包括全资、控股子公司）的投资活动参照本制度实施指导、监督及
管理。

                                               第二章   对外投资的审批权限

    第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司
的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

    第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切
实认真的认证研究，对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。

    第八条 公司的下列对外投资事项，应提交股东大会审议批准：

    （一）审议公司的对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或新增全资子公司除外）达到下列标准之一的事项：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元；




                                                              1
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

   （二）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定应由股东大会审议的其他对外投资情形。

    第九条   公司的下列对外投资事项，应提交董事会审议批准：

   （一）审议公司的对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一的事项：

   1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但低于百分
之五十；

   2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额
超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；

   3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过

一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；




                                                              1
   4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之

五十或者绝对金额在五千万元以下；

   5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对
金额在五百万元以下；

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

   （二）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定应由董事会审议的其他对外投资情形。

    第十条 除应当提交股东大会或董事会审议以外的对外投资事项，由董事长审议。

    第十一条 公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按
照《公司章程》等相关规定执行。

    第十二条 对外投资项目实施方案的变更，应依照本制度第八至第十条的规定履行审批批准程序。

                                          第三章     对外投资的组织管理机构

   第十三条 公司股东大会、董事会、董事长为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授
权，公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

    第十四条 董事会战略发展委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决
策提供建议，并负责监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。



                                                             1
    第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，安排、组织、监控
项目实施的人、财、物等资源配置，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。

   第十六条 公司监事会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。

   第十七条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

   （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

   （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

   （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

   （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况.

   （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

   （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

   （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

   （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

    第十八条 公司负责对外投资管理的部门为投资项目的承办单位，具体负责投资项目的信息收集、调查、项目建议书及可行性研
究报告的编制、立项申报、项目实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行日常管理和监管。必要时可聘请中介机场进
行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。



                                                           1
    第十九条 公司财务部负责对外投资的日常财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面
办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

    第二十条 公司董事会办公室负责按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等有关规定履行对外投资的信息披露义务。

                                                第四章   对外投资的处置

    第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第二章的规定相
应提交公司股东大会、董事会、董事长审议批准后方可执行。

    第二十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；
在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及
时收回并办理了入账手续。

    第二十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

    第二十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定
及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

   第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照被投资单位的《公司章程》规定，该被投资单位的经营期限届满；




                                                             1
       （二）由于被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

       （三）由于发生不可抗拒力而使被投资单位无法继续经营；

       （四）被投资单位发生其他提请终止或终止情形的。

   第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

       （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

       （二）投资项目出现连续亏损且难以扭转亏损的；

       （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

       （四）公司认为有必要的其他情形。

                                                        第五章       附则

   第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法

律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为

准。

   第二十八条 本章程所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

   第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本




                                                                 1
制度进行修改并报股东大会批准。

   第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                       1
                                             广东美联新材料股份有限公司

                                                    对外担保管理制度
                                                         第一章       总则

    第一条   为了规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司
资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”。

    第三条 本制度所称“对外担保”或“提供担保”是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以
及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与本公司控股子公
司对外担保总额之和。

    本制度所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括流动资产、长期投资、固
定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。




                                                                  1
    第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）
不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

    第五条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其它相关法律、法规的规定。

    第六条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
非经公司依照相关法律法规、《公司章程》及本管理制度的规定履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或
其他类似的法律文件。

    第七条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保
等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事
会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

    第八条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保
方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。


                                             第二章 对外担保审查及审批
                                                 第一节 担保对象




                                                            1
    第九条 公司、公司直接或间接控股企业、公司直接或间接参股企业之间可以相互提供担保，除此之外，公司及其控股子公司不
得对外提供担保。

   第十条 被担保人有下列情形之一的，公司及其控股子公司不得为其提供担保：

    （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （四）企业上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

    （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

    （六）未能落实用于反担保的有效资产的；

    （七）不符合本制度规定的；

    （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
                                            第二节   对外担保的审查与审批

   第十一条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查
的责任单位是公司财务部，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、
信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。




                                                            1
   审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：

   （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

   （二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；

   （三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

   （四）与担保有关的借款合同及与合同相关的资料；

   （五）被担保人提供反担保的方案及相关资料：

   （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

   （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

   （八）公司认为需要的其他重要资料。

   第十二条 公司经办担保事宜的部门及责任人应根据被担保人提供的资料进行调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，
防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

   第十三条 公司经办担保事宜的部门及责任人应通过被担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不
得为经营状况恶化和资信不良的控股子公司提供担保。

   第十四条 对于董事会和股东大会要求被担保人提供的其他资料，公司经办担保事宜的部门及责任人应当向被担保人索取。




                                                           1
   第十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营
运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
者股东大会进行决策的依据。

    董事会根据有关资料审查被担保人的情况时，对于存在本制度第十条规定的情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

    根据相关规定应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东大会审议。

   第十六条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的资产为法
律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

   第十七条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议批准。

   第十八条 公司独立董事、应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就就合法合规性、对公司的影
响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
和证券交易所报告并公告。

   第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
                                              第三节 担保的审批权限

    第二十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；



                                                            1
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （五）对关联人提供的担保；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

    （八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
二款第（一）、（三）、（四）、（七）项情形的，无需提交股东大会审议。

    股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十一条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，
但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。




                                                                1
                                         第三章 担保合同的订立及风险管理
                                             第一节 担保合同的订立

   第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。

   第二十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

   第二十四条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权范围的担保合同。

   第二十五条 担保合同与反担保合同应当事项明确，并具备《合同法》、《担保法》等法律法规要求的内容及必备条款。

   第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预
料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

   第二十七条 担保合同应当至少包含下列条款：

   （一）被担保的债权种类、金额；

   （二）债务人履行债务的期限；

   （三）担保方式；

   （四）担保范围；




                                                           1
    （五）担保期限；

    （六）各方的权利、义务和违约责任；

    （七）各方认为需要约定的其他事项。

   第二十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理
抵押或质押登记的手续。
                                                第二节   担保风险管理

   第二十九条 公司财务部为公司担保合同的日常管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应当指定
专人负责保存管理合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
准确、有效，关注担保的时效、期限。

   在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。

   第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、对外商业信誉变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，
将损失降低到最小程度。

   第三十一条 公司所担保债务到期前，有关责任人要积极督促被担保人按约定时间履行偿债义务。当被担保人在债务到期后十五




                                                            1
个工作日未履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿
还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序（如有）。

   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由
董事会秘书立即向董事会报告。

    第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公
司不得对债务人先行承担保证责任。

    第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追
偿权。

    第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证
责任。

    第三十六条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人须及时报告公司董事会，
提议终止互保协议。

    第三十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现若继续为被担保人提供担保将存在较大风险时，应当在发现风险后及时
书面通知债权人终止保证合同。




                                                           1
   第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依
据。

   第三十九条 公司向债权人履行了担保责任后，公司必须及时、积极地向被担保人追偿。




                                              第四章 对外担保信息披露

   第四十条 公司应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司披露提供
担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一
期经审计净资产的比例。

   第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况报告公司董事会秘书，并提供信息披
露所需的文件资料。

   第四十二条 对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清
算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

   第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担
保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。




                                                           1
                                                  第五章 相关人员责任

   第四十四条 公司董事长、总经理及其他相关人员（以下简称“相关人员”）未按照本制度的规定履行相应程序或授权，擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当对公司承担相应的赔偿责任。

   第四十五条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

   第四十六条 相关人员未能正确行使职责或怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。

   第四十七条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。




                                                      第六章 附则

   第四十八条 本管理制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

   第四十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露
义务。

   第五十条 公司应督促公司控股子公司比照本制度制定对外担保管理制度。公司控股子公司在其董事会和股东大会做出批准决议
后及时通知公司履行有关信息披露义务。

   第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为



                                                             1
准。

   第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本
制度进行修改并报股东大会批准。

   第五十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                                         1
                                            广东美联新材料股份有限公司

                                                      授权管理制度


    第一条 为了加强广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，进一步规范公司的运作，完善企业法人治理
结构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东美联新
材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《广东美联新材料股份有限公司董事会议事规》（以下简
称“《董事会议事规则》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

   第二条 本制度所称授权管理是指：

    （一） 公司股东大会对董事会的授权；

    （二） 董事会对董事长、总经理的授权；

    （三） 公司在具体经营管理过程中的必要授权。

    第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、
程序化。




                                                                1
    第四条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使《公司章程》规定的以及董事会权限以上的职权。股东大会就专门
事项通过决议对董事会授权。

    第五条 以下所述授权为最终审批授权，公司可在授权框架内制定相应的实施细则及具体的审批流程 。

    第六条 董事会是公司的经营决策机关。董事会严格按照《公司章程》及股东会授权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查
和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会根据《公司章程》规定行使以下职权：

   （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二） 执行股东大会的决议；

   （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

   （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

   （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

   （九） 决定公司内部管理机构的设置；




                                                          1
    （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第七条 董事长为公司的法定代表人，董事长严格按照《公司章程》及董事会授权行使相应职权。董事长根据公司章程行使以下
职权：

    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二） 督促、检查董事会决议的执行；

    （三） 公司章程规定的其他职权。

    第八条 总经理为公司经营管理负责人，总经理对董事会负责，根据《公司章程》行使以下职权：




                                                           1
    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四） 拟订公司的基本管理制度；

    （五） 制定公司的具体规章；

    （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    （八） 《公司章程》规定的其他职权。

    第九条 运用公司资金、资产及签订重大合同决策的授权及权限划分：

    （一） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的交易；如公司进行前款规定的交易事项但属于公司主营业
务活动的或者公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免等）除外：

    1、上述交易，达到下列标准之一的，应经股东大会审议：




                                                            1
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过五百万元；

    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    2、股东大会授权董事会在上述交易中行使如下审议职权：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但低于
百分之五十；

    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对
金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额
超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；




                                                             1
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百
分之五十或者绝对金额在五千万元以下；

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者
绝对金额在五百万元以下；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易既满足董事会审议标准，也满足股东大会审议标准，一律由
股东大会进行审议批准。

    3、发生的上述交易未达到上述经股东大会和董事会审议的标准的，由董事长审批。

    （二） 关联交易：涉及到关联交易事项的，按照《广东美联新材料股份有限公司关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。

    （三） 借款：公司在一年内借款金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，由董事会提出预案，报股东大会审议批准；公
司在一年内借款金额超过公司最近一期经审计总资产 10%，但在 30%以下的事项股东大会授权由董事会审议批准；公司在一年内借款
金额在公司最近一期经审计总资产 10%以下的事项，由董事长审批。

    （四） 对外担保：涉及对外担保事项的，按照《广东美联新材料股份有限公司对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。

    （五）对外投资：涉及对外投资事项的，按照《广东美联新材料股份有限公司对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。

    （六） 项目及固定资产投资（包括工程项目、固定资产购买建造、更新改造等，但不包括办公用固定资产购买）

    投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例在 30％以上且金额在 5000 万元以上的项目及固定资产，由董事会提




                                                           1
出预案，报股东大会审议批准；投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例在 10%以上、30％以下或金额在 1000 万元
以上、5000 万元以下的项目及固定资产，股东大会授权由董事会审议批准；投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比
例在 5%以上、10％以下或金额在 100 万元以上、1000 万元以下的项目及固定资产，股东大会授权由董事长审批；投资总额占公司最
近一个会计年度经审计的资产总额的比例在 1%以下、5％以上或金额在 20 万元以上、100 万元以下的项目及固定资产，董事会授权由
总经理召集总经理办公会讨论批准，总经理签字确认；投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例在 1％以下且金额
在 20 万元以下的项目及固定资产，总经理授权由主管副总经理批准。

    若条件即满足本级标准，也满足上级标准时，一律由上级进行审批。

    （七） 公司生产经营活动事项（包括购买原材料、燃料和动力、劳务、服务等，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
费用支出等事项）

    1、购买大宗原材料、燃料和动力、包装物、劳务、服务等，交易金额（包括单项及单一合同总金额）在 3000 万元以上的，由董
事会审议批准；交易金额（包括单项及单一合同总金额）在 1000 万元以上、3000 万元以下的，董事会授权由董事长审批；交易金额
（包括单项及单一合同总金额）在 300 万元以上、1000 万元以下的，董事会授权由总经理办公会讨论批准、总经理签字确认；交易金
额（包括单项及单一合同总金额）在 300 万元以下的，董事会授权由总经理进行审批。

    2、其它生产用辅料、备品件、化学试剂等，交易金额（包括单项及单一合同总金额）在 20 万元以上的，董事会授权由总经理进
行审批；交易金额（包括单项及单一合同总金额）在 20 万元以下的，总经理授权由总工程师进行审批。

    3、办公用固定资产，董事会授权总经理进行审批。其它办公用品由主管行政人事的副总经理审批。




                                                            1
    4、出售产品、商品等交易金额（包括单项及单一合同总金额）在 3000 万元以上的，由董事会审议批准；交易金额（包括单项及
单一合同总金额）在 1000 万元以上、3000 万元以下的，董事会授权由董事长审批；交易金额（包括单项及单一合同总金额）在 500
万元以上、1000 万元以下的，董事会授权由总经理办公会讨论批准、总经理签字确认；交易金额（包括单项及单一合同总金额）在
200 万元以上、500 万元以下的，董事会授权由总经理进行审批；交易金额（包括单项及单一合同总金额）在 200 万元以下的，总经
理授权由主管副总经理进行审批。

    5、费用（销售费用、管理费用、财务费用、营业外支出）支出：凡通过协议、合同审批程序范围内所发生的费用支出、提成包
干制范围内所发生的费用支出，由财务总监依据协议、合同、提成包干的规定核准支付；折旧、税金、伍险一金由财务部主管依据国
家政策及公司规定核准入账；非生产经营性单笔支出金额在 200 万元以上的，由董事会审议批准；10 万元以上的业务招待费、5 万元
以上的坏账损失、5 万元以上财产损失、10 万元以上的捐赠、10 万元以上的赞助、非生产经营性其它单笔支出金额在 10 万元以上、
200 万元以下的，董事会授权由董事长审批；5 万元以上 10 万元以下的业务招待费由总经理办公会讨论批准，总经理签字确认；职工
工资、福利费、汽车费用、5 万元以下的坏账损失、5 万元以下的财产损失、5 万元以下的业务招待费、10 万元以下的捐赠、10 万元
以下的赞助、辞退职工补偿费、副总经理级高管人员发生的费用、其它 500 元以上的单笔费用由总经理审批；生产系统日常维修、500
元以下其它单笔费用由各分管副总经理级高级管理人员审批。

    （九） 实际业务按上述授权规定进行审批，相关合同签署按《广东美联新材料股份有限公司合同管理办法》的规定进行审批签署。

    第十条 公司监事会及公司董事会审计委员会负责监督本制度的实施。

    公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公
司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。



                                                            1
    除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其
决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

    第十一条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改
议案，由股东大会批准。

    本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程执行。

    第十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

    第十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十四条   本制度由股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                                 1
                                             广东美联新材料股份有限公司

                                                       信息披露制度

                                                        第一章   总   则

    第一条 为了促进广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披
露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《广东美联新材料股份有限公
司章程》等规定，结合公司实际，特制订本制度。

    第二条 信息披露制度适用于如下人员和机构：

    （一）公司；

    （二）公司董事会秘书和董事会办公室；

    （三）公司董事和董事会；

    （四）公司监事和监事会；

    （五）公司高级管理人员；




                                                                 1
    （六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

    （七）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的大股东；

    （八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，也应及时、主动通报董事会秘书或证券部门，视情况履行相应
的披露义务。

                                             第二章   信息披露的基本原则

    第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司及相关信息披露义务人应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定真实、
准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向投资者、分析师、新闻
媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

    第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，
不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

    公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知




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公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

       第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

       第七条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平
性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

       第八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该
通报事件与股东大会决议公告同时披露。

       第九条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并指定《证券时报》及/或其他刊物为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时指定《巨潮资讯网》为公司披露有关信息的网站。

       第十条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

       公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、
补充公告或澄清公告。

       第十一条 公司应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送证券交易所和公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查
阅。

       公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证




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两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

                                               第三章   信息披露的内容

                                           第一节   招股说明书与上市公告书

    第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股
说明书中披露。

    公司在报送申请文件后，发生应予披露事项的，应按规定及时履行信息披露义务。

    第十三条 公司及其全体的董事、监事、高级管理人员，应当在招股说明书上签字、盖章，保证所披露的信息真实、准确、完整。

   招股说明书应当加盖公司公章。

    第十四条 公司股票发行前应在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会
规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

    公司可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他网站，但披露内容应完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定
条件的网站的披露时间。

    第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

    上市公告书应当加盖公司公章。



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    第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构
出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

    第十七条 本制度第十二条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

    第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

                                                  第二节   定期报告

    第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均
应当披露。

    年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

    半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

    （一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

    （二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

    公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。

    第二十条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《创业板上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及证券
交易所的有关规定编制并披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束



                                                            1
之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

    预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当
披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据
和指标。

    公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。

    第二十一条 年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

    （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；



                                                             1
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第二十三条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；




                                                         1
    （三）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

    第二十四条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间并按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更
披露时间的，应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

    第二十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的
方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。

    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

    第二十六条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理
人员应当对定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

    第二十七条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。

    公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预 计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

    公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及 其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

    第二十八条 公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立




                                                           1
董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况、风险因素等投
资者关心的内容进行说明。

    公司拟召开年度报告说明会的，应当至少提前两个交易日发布召开通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、
召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

    第二十九条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当
向证券交易所提交下列文件：

    （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议
所依据的材料；

    （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

    （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

    （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明；

    （五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

    第三十条 公司出现本规则第二十九条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司
应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。




                                                            1
    第三十一条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首
个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

    第三十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责
令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会的有关规定的要求更正及披露。

    第三十三条 公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。

    公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照《创业板上市规则》有
关规定停牌与复牌。

                                                  第三节   临时报告

    第三十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和证券交易所其他相关规定发
布的除定期报告以外的公告。

    临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

    第三十五条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上
披露（如中介机构报告等文件）。

    第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。




                                                            1
   前款所称重大事件包括但不限于：

   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

   （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

   （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪
被有权机关调查或者采取强制措施；

   （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；




                                                          1
   （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

   （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；

   （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

   （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

   （十七）对外提供重大担保；

   （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

   （十九）变更会计政策、会计估计；

   （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

   （二十一）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

    第三十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

   （一）董事会、监事会作出决议时；

   （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

   （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时；




                                                          1
    （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

    第三十八条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确
定为由不予披露。

    已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

    第三十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能
导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定豁免披露。

    公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息
知情人已书面承诺保密的，公司可以按照本所相关规定暂缓披露。

    公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不 得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

    暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票 及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当
立即披露相关事项筹划和进展情况。

    第四十条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

    公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发 布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布
应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

    第四十一条 公司控股子公司、全资子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，视同公司发生的的重大事件，公司应当按照




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《创业板上市规则》及本制度的相关规定履行信息披露义务。

    公司参股公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用《创业板上市规则》及本制
度的相关规定。

    公司参股公司发生重大事件虽未达到前款规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当按照《创
业板上市规则》及本制度的相关规定履行信息披露义务。

    第四十二条 本制度所称“交易”包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；




                                                           1
   （九）研究与开发项目的转移；

   （十）签订许可协议；

   （十一）放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；

   （十二）证券交易所认定的其他交易。

   公司下列活动不属于前款规定的事项：

   （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

   （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

   （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

   第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
  对金额超过一千万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
  额超过一百万元；



                                                          1
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会
审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过五百万元；   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第四十五条 除提供担保、委托理财等本规则及证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行第四十二条规定的同一类别




                                                           1
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四十三条、第四十四条的规定。已按照第四十三条、第四十四
条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第四十六条 公司与同一交易方同时发生本制度第四十二条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准，使用第四十三条、第四十四条的规定。

    第四十七条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第四十三条、第四十四条的规定。

    第四十八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第四十
三条、第四十四条的规定。

   第四十九条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和
营业收入作为计算标准，适用第四十三条、第四十四条的规定。

   前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十三条、第四十四
条的规定。

   第五十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股
子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第四十三条、第四十四条的规定。

   公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司
股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第四十三条、第
四十四条的规定。



                                                           1
   公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

   第五十一条 交易标的为公司股权且达到本规则第四十四条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审
计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

   前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

   交易虽未达到第四十四条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

    第五十二条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第四十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第五十三条 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第四十四条的规定履行股东大会审议
程序。

    公司发生的交易仅达到第四十四条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按
照第四十四条的规定履行股东大会审议程序。

    第五十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司提




                                                           1
供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

   第五十五条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

   （一）第四十二条规定的交易事项；

   （二）购买原材料、燃料、动力；

   （三）销售产品、商品；

   （四）提供或接受劳务；

   （五）委托或受托销售；

   （六）关联双方共同投资；

   （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项

   第五十六条 公司与关联人达成的关联交易达到以下标准之一的，应及时披露：

   （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

   （二）公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外）

   （三）公司为关联人提供担保的关联交易。




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    第五十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

   （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新
履行相关审议程序和披露义务；

   （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

   （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年重新履行相关审议程序和披露义务。

   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第五十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照关联交易的审议标准提交股东大会审议：

   （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

   （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

   （三）关联交易定价为国家规定的；

   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷 款利率标准；

   （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

    第五十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；




                                                          1
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （四）证券交易所认定的其他交易。

    第六十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

   （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；

   （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

   （三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

   （四）证券交易所认为有必要的其他情形。

   公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照
上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

   公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影 响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲
裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

    第六十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，应当及时报告证券交易所并公告。

   公司拟变更募集资金投资项目的，自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。



                                                          1
    第六十二条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下
简称“业绩预告”）：

    （一）净利润为负；

    （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

    （三）实现扭亏为盈；

    （四）期末净资产为负。

    第六十三条 公司因《创业板上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之
日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

    第六十四条 公司在定期报告公告前披露业绩快报。

    公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预 计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

    公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及 其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

    第六十五条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

    第六十六条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容。

    第六十七条 公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易
异常波动公告。



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       第六十八条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当第一时间向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

       第六十九条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通
知。

       第七十条 公司进行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
应当及时披露权益变动情况。

                                                  第三章   信息披露的程序

       第七十一条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及发布流程：

       1、提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请；

       2、董事会秘书进行合规性审查；董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断；如按规定需要履行信息披露义务的，董
事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；

       3、董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；

       4、监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审核并签发；

       5、董事会秘书向指定媒体发布信息。

       第七十二条 重大信息的报告程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董事会秘




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书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会
秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董
事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

    上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

    第七十三条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告
应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

    第七十四条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的有关规定，
组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

    公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法
对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；董事会秘书负
责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定
期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

    第七十五条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何
有关公司的重大信息。

    第七十六条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定
的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。




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    第七十七条 公司对外宣传文件的审核、通报流程。公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信
息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

                                            第四章   信息披露的管理和责任

    第七十八条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事
务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

    第七十九条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

    （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

    （二）负责完成信息披露申请及发布；

    （三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

    第八十条 信息披露义务人职责

    （一）董事

    1、 董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息
披露决策所需要的资料；

    2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书；

    3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。



                                                            1
   （二）监事

   1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在
违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；

   2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

   3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；

   4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书；

   5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。

   （三）董事会秘书

   1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动
求证报道的真实情况。

   董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及
信息披露事宜的所有文件；

   2、作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使
公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；




                                                           1
    董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。

    3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

    4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕
信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。

    （四）高级管理人员

    1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相
关信息，同时知会董事会秘书；

    2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

    3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

    （五）公司各部门及分公司、子公司的负责人

    1、公司各部门、及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资
金运作情况和盈亏情况；

    2、公司各部门、及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；

    3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。




                                                           1
    （六）实际控制人、股东

    公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

    1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信
息时；

    2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；

    3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    4、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确
地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    第八十一条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

    董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

    第八十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披
露义务。




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    第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明。

   公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规
避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第八十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。

    第八十五条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：

   （一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息；

   （二）公司财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

   （三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布
任何公司未公开重大信息；

   （四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

    第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分
证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

   公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。




                                                           1
    公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期
限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

    第八十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

                                                 第五章     保密措施

    第八十九条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要
求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情
人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。

    第九十条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董
事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下
属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。

    第九十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立
即将该信息予以披露。

                                               第六章     其他相关事项




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    第九十二条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

    （一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

    （二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

    （三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责
以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。

    第九十三条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方式和流程如下：

    （一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知
等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

    （二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高
级管理人员通报。

    第九十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第九十五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和




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高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对违规买卖行为按照法
律、法规及规范性文件的相关规定进行处罚。

       第九十六条 董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。

       董事、监事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

       第九十七条 董事会办公室根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对信息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本
制度第三十六条所列的重大事件及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时间报告董事会秘书，董事
会秘书应在第一时间报告证券交易所。

                                                         第七章   附 则

       第九十八条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。

       第九十九条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

   第一百条     本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




                                                                  1
                                            广东美联新材料股份有限公司

                                            股东大会累积投票制实施细则


                                                       第一章   总 则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称
“《创业板规范运作指引》”）等有关法律、法规、其他规范性文件和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合本公司的实际，特制订本细则。

    第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的选票数等于其所持有的有
表决权股份总数乘以应选董事、监事人数之乘积，出席会议股东可以将其拥有的选票集中投给一位董事或监事候选人，也可以将其拥
有的选票分散投给多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

    第三条 本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事。所称的“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监
事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

    第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。




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                                           第二章 董事或监事候选人的提名

    第五条 董事、监事候选人提名的方式和程序为：

   （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交
股东大会选举。

    单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的
简历和基本情况，提交股东大会选举。

    现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核
后，提交股东大会选举。

    （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

    （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

    公司股东大会选举董事、监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。

    第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。

    第七条 被提名人应向董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、
兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。




                                                           1
    第八条 公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，认真审核被提名人的任职资格。经董事会、监事会审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人
可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

                                           第三章 董事或监事选举的投票与当选

    第九条 为确保公司董事会成员中独立董事的当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：

    （一）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其持有的公司有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票
数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

    （二）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，
该票数只能投向该股东大会的非独立董事候选人。

    第十条 公司选举监事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以应选的监事人数之积，该票
数只能投向该股东大会的监事候选人。

    第十一条 公司董事会秘书应当在每轮累计投票前，提醒参会股东认真计算核对其该次累计选票数。股东如有疑问，应立即咨询
股东大会工作人员。

    第十二条 累计投票方式如下：

    （一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选票上注明其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名




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董事或监事后标出其所使用的票数；

    （二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有的董事或监事选票数的最高限额，所选的候选董事或监事人数不能超过
应选董事或监事人数；

    （三）若某位股东投选的董事或监事选票数超过该股东所拥有的董事或监事最高选票数，该股东该轮所有选票无效；

    （四）若某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东该轮所有选票无效；

    （五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权；

    （六）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事得票多少，决定董
事或监事人选。

    第十三条 董事或监事的当选原则：

    （一）股东大会选举产生的董事或监事及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否担选，
但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一；

    （二）如果在股东大会当选的董事或监事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于
应选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股
东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则应对未
当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大




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会对缺额董事或监事进行选举；

    （三）若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选
举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应
在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

    第十四条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，应
对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

                                                       第四章   附 则

    第十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第十六条 本细则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本细
则进行修改并报股东大会批准。

   第十七条 本细则自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                            1
                                            广东美联新材料股份有限公司

                                                 募集资金专项存储制度

                                                      第一章   总   则

    第一条   为规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规
范性文件以及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条   本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募
集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金
的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
进行鉴证。

    第四条   公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。




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   公司对募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

    第五条   公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施，并应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用
效果，充分保障投资者的知情权。

    第六条   公司董事会负责制定募集资金的年度使用计划。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。

   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责、督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。

                                              第二章   募集资金的专项存储

    第七条   为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专项存储制度。

    公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    第八条   公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

   实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也
应存放于募集资金专户管理。

    第九条   公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）




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签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知
保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专项账户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导责任、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者
独立财务顾问查询及调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签
署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。




                                                            1
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

    第十条     公司应积极督促商业银行履行协议。



                                                  第三章   募集资金的使用

   第十一条     公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说 明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金
投向，不得变相改变募集资金用途。

   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告。

    第十二条    公司在募集资金使用计划范围内进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，
履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务
总监审核，并由总经理或董事长审批后，财务部门执行。

    募集资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完
成进度情况。

    第十三条     除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托
贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。




                                                               1
    第十四条     公司不得将募集资金通过质押或其他变相改变募集资金用途。

    第十五条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人及其关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十六条     募集资金投资项目出现以下情形的， 公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目 ：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的
募集资金投资计划。

    第十七条     公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；



                                                              1
   （四）变更募集资金用途；

   （五）改变募集资金投资项目实施地点；

   （六）调整募集资金投资项目计划进度；

   （七）使用节余募集资金。

   公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,还应当经股东大会审议通过。

    第十八条     公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资 金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元
且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

   节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

    第十九条     公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十条     公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的
要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。

    第二十一条     公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：



                                                              1
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

       （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；

       （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事
会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

       （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

       公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

       第二十二条   公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

       （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

       （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

       （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

       （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

       第二十三条   公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

       （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；；



                                                              1
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    第二十四条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按
期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法
归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十五条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的



                                                            1
可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名
称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已
经取得或者尚 待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

    （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。

    第二十六条   公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐
机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司应当在公告中对此作出明确承诺。

                                             第四章   募集资金投资项目变更

    第二十七条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；




                                                              1
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）法律法规规范性文件、证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十八条     公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十九条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资
的必要性。公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十条     公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资
项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

                                               第五章   募集资金管理与监督

    第三十一条     公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。




                                                              1
    第三十二条     公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专
项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最
近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况
专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。

    第三十三条   公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实
际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使
用专项报告中披露鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十四条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结
束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专
项报告中披露专项核查结论。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或




                                                            1
者独立财务顾问还应当在核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见

       保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券
交易所报告并披露。

       第三十五条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

       第三十六条   监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

       第三十七条   公司应当依照《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，及时履行募集资金管理的信
息披露义务。



                                                        第六章   附   则

       第三十八条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。

       第三十九条   本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本
制度进行修改并报股东大会批准。




                                                                 1
第四十条     本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第四十一条     本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                               1
                                              广东美联新材料股份有限公司

                              董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度



    第一条   为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易
所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本
制度。

    第二条   本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事、高级管理
人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。



                                                                  1
    第五条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股
份转让的限制性规定。

    第六条   公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告
前一日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法
披露后 2 个交易日内；

    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员应当监督其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。



                                                            1
    第七条   公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票或其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益
并及时披露相关情况。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算 6 个月内又买入的。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或其他具有股权性质的证券。

    第八条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所
持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第九条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

    第十条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。




                                                            1
    第十一条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该
总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十二条   对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

    第十三条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事
和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

    公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。董事、监事、高级管理人员应当同意证券交
易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
卖的董事、监事和高级管理人员， 并提示相关风险。

    第十五条   公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个
人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、身份证号等）：

    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；




                                                            1
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。

    第十六条   公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证
件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    公司上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内
新增的本公司无限售条件股份，按 75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100％自动锁定。

    第十七条   董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户
前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管
理人员应委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级
管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

    第十九条   每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的




                                                            1
在深圳证券交易所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内
的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度
即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，自其申报离任日起六个月其持有及新增的本公司股
份将被全部锁定。

    第二十一条     公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

    第二十二条     公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交
易所网站进行披露。内容包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，证券交易所在证券交易所网站公开披露以上信息。




                                                              1
    第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照
《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十五条   公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

    第二十六条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及
其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；




                                                            1
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊
关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十二条的规定执行。

    第二十七条     持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第七条的规定执行。

    第二十八条     公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员及其配偶等人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止
转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交
易所确定的锁定比例锁定股份。

    公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限限售情况。

    第二十九条     在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受
影响。

    第三十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公《司章程》的规定为准。

    第三十一条     本制度由公司董事会负责解释和修订。

   第三十二条     本制度经董事会审议通过之日起生效实施。




                                                              1
                                           广东美联新材料股份有限公司

                                              审计委员会年报工作制度

                                                        第一章       总则

    第一条 为完善广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥审计委员会在年报信息披露工作中的监督
作用，合理保证年报披露信息真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东美联新材料股份有限公司审
计委员会工作细则》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

                                               第二章    年报工作职责和程序

    第二条 审计委员会应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大
问题进行实地考察。

    第三条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

审计委员会应在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。

    第四条 审计委员会在审计前、审计期间及审计后应加强与会计师事务所的书面沟通，包括但不限于：

    （一） 在年审注册会计师进场前，与注册会计师协商年审工作的时间安排，并沟通审计工作小组的人员组成、审计计划、风险




                                                                 1
判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点；

    （二） 在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师书面沟通初审意见，并审阅经初审的公司财务会计报表；

    （三） 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，以书面的形式记录督促的方式、次数和反馈结果；

    （四）审计委员会应对审计后的年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交公司董事会审核；

    （五）年审结束后，应对会计师事务所本年度的审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见并续聘为下一
年度年审会计师事务所时，应提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定意见的，应改聘会计师事务所，审计委员会改聘下一年
度会计师事务所时，应通过书面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面的了解和评价，形成意见后提交董事会决议，并召
开股东大会审议；

    （六） 在审计期间，如确需改聘会计师事务所，审计委员会应约见前任和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理
评价，并在公司改聘理由的充分性上做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的
会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。

   第五条 审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的工作报告。

   第六条 审计委员会应根据公司内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自
我评估报告，并提交公司董事会审议，经会计师事务所审核的，应同时向董事会提交会计师事务所出具的核实评价意见。

   内部控制自我评价报告至少包括如下内容：




                                                           1
   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。

   第七条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会和审计委员报告，包括内部控
制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

   第八条 与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。

                                                  第三章         附则

   第九条 本规则未尽事宜，审计委员会应当按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

   第十条 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订。

   第十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




                                                             1
1
                                             广东美联新材料股份有限公司

                                                 重大信息内部报告制度

                                                        第一章   总 则

    第一条 为规范广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递，
归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）及《广东美联新材料股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

    第二条 本制度所称“重大信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于《广
东美联新材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）规定的应当披露的信息、重大交易信息、关联交
易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

    公司重大信息内部报告制度是指按照本制度的规定，负有报告义务的有关人员及相关公司（包括本公司及其控股公司、参股公司）
对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

    第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括；

    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、分支机构负责人；




                                                                 1
   （二）公司控股公司的董事长、总经理、负责人；

   （三）公司派驻控股公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员；

   （四）公司控股股东和实际控制人；

   （五）持有公司百分之五以上股份的其他股东；

   （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

    第四条 本制度适用于公司及其控股公司、参股公司（以下统称“所属子公司”）。

   第五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不
得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

                                                第二章   重大信息的范围

    第六条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：

   （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

   （二）公司及所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议的事项；

   （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

   1、购买或出售资产；




                                                             1
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）

3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的内容（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；




                                                          1
    3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对
金额超过一千万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
超过一百万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生的提供担保、提供财务资助事项，应当及时报告。

    （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

    1、上述第（三）项规定的交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；



                                                            1
3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；

（五）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；

2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

4、证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照




                                                       1
上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

   （六）重大风险事项：

   1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

   2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

   3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

   4、计提大额资产减值准备；

   5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

   6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

   7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
   8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

   9、主要或全部业务陷入停顿；

   10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

   11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

   12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。




                                                         1
    上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。

    （七）重大变更事项：

    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

    2、经营方针和经营范围发生重大变化；

    3、变更募集资金投资项目；

    4、变更会计政策、会计估计；

    5、变更为公司提供审计服务的会计师事务所；

    6、持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

    7、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

    8、公司董事长、董事（含独立董事）、总经理或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

    9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变
化等）；

    10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

    11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他




                                                           1
事项。

    （八）其它重大事项：

    1、业绩预告和盈利预测的修正；

    2、利润分配和资本公积金转增股本；

    3、股票交易异常波动和澄清事项；

    4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

    5、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

    第七条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之
前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。

    如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董
事会秘书。

    第八条 持有公司百分之五以上股份的股东所持有的公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信
息报告公司董事会和董事会秘书。

                                                第三章   重大信息内部报告程序

    第九条 公司各部门及所属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属



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子公司可能发生的重大信息：

    （一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    （三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

    第十条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

    （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重
大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

    （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

    （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完
成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完
成交付或过户；

    （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

    第十一条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的当日，以电话、传真或邮件



                                                           1
等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并在两天内将与重大信息有关的书面文件提交公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递
形式送达。

    第十二条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按
规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公
司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。

    对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，
由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门
委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

    第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院裁定或判决及情况介绍等；

    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

    （五）公司内部对重大事项审批的意见。

                                           第四章   重大信息内部报告的管理与责任




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    第十四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有
报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第十五条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指
定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联
络人应报公司董事会办公室备案。

    第十六条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。

    第十七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信
息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

    第十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、信息披露联络人及其他负有报告义务人员的责任；
如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处
分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

                                                     第五章    附 则

    第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理，本制度与有关法律、法规、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                                           1
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




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                                              广东美联新材料股份有限公司

                                          年报信息披露重大差错责任追究制度


                                                          第一章 总 则

     第一条 为了进一步提高广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问
责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东美联新材料股份有限公司章程》
（以下简 称“《公司章程》”）、《广东美联新材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报
告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地
进行年报审计工作。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员、财务、审计部门的人员，公司各部门及控股子公司的负责人以及与年报信息披露相关
的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报



                                                                  1
信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。

    第四条 本制度所指年报信息披露重大差错指足以影响年报使用人对公司财务状况、经营成果和现金流量以及年报的其它内容做
出正确判断的重大差错，包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存
在重大差异等情形。具体包括以下情形：

    （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；

    （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会相关信息披露编报规则的相关要求，
存在重大错误或重大遗漏；

    （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《信
息披露管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

    （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；

    （五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异；

    （六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

    第五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观
公正；有责必问、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利相对等。

    第六条 公司投资证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报




                                                             1
公司董事会批准。

                                    第二章 财务报告重大会计差错的认定及处理程序

    第七条 财务报告重大会计差错的认定标准：

   （一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

    （六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且绝对
金额超过 500 万元；

    （七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第八条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正
后的年度财务报告进行审计。




                                                           1
    第九条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定执行。

    第十条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司审计、财务部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，
并拟定处罚意见和整改措施。审计部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财
务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事
会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。

                                   第三章 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序

    第十一条   其他年报信息披露重大差错的认定标准

    （一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准

    （1）未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项；

    （2）出现符合第七条(1)至(4)项所列标准的重大差错事项；

    （3）涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占
公司最近一期经审计净资产 10%以上的其他或有事项；

    （4）出现其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

    （二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准




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    （1）公司股本变动股东情况的披露存在重大差错；

    （2）公司治理结构描述与公司实际情况不符的；

    （3）涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的重大诉讼、仲裁；

    （4）涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易；

    （5）出现其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

    第十二条   业绩预告存在重大差异的认定标准

    （一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，
实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。

    （二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上。

   第十三条    业绩快报存在重大差异的认定标准

    业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到 20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

    第十四条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。

    第十五条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司审计部门负责收集、汇
总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改
措施等，提交公司董事会审议。



                                                            1
                                       第四章 年报信息披露重大差错的责任追究

    第十六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

   （一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

   （二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有
关年报信息披露指引、准则、通知等，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

   （三）违反《公司章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

   （四）未按照年报信息披露工作中的规程办事，造成年报信息披露重大差错或其他不良影响的；

   （五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报，造成年报信息披露重大差错或其他不良影响的；

   （六）由于其他个人原因，造成年报信息披露重大差错或其他不良影响的。

    第十七条 有下列情形之一，公司应当从重或者加重处理：

   （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

   （二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

   （三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

   （四）多次发生年报信息披露重大差错或其他不良影响的；




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（五）拒不按照董事会的要求纠正错误或者拒不执行董事会依照规定程序作出的处理决定的；

（六）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第十八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处罚：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第十九条   对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

                                         第五章 追究责任的形式及种类

第二十条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：

（一）警告，责令改正并作检讨；

（二）内部通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）罚款、赔偿损失；




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   （五）解除劳动合同；

   （六）依法移交司法机关追究刑事责任。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及控股子公司的负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可
附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

                                                    第六章 附则

    第二十二条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

    第二十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披
露管理制度》的规定处理。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

    第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




                                                           1
                                              广东美联新材料股份有限公司

                                                    投资者关系管理制度



                                                        第一章    总   则

    第一条   为进一步加强广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的
沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券
交易所上市公司投资者关系管理指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《广东美
联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

    第二条   投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司
了解的管理行为。

    第三条   公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的
规定。

    第四条   公司的投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待所有投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合




                                                                  1
法权益。

    第五条   公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反应公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成
的误导。

    第六条   公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员
和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

                                        第二章   投资者关系管理的目的及基本原则

    第七条   投资者关系管理的目的是：

    （一）建立形成与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，
并获得认同与支持；

    （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

    （三）形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；

    （四）促进公司整体利益和股东利益最大化并有机统一的投资理念；

    （五）通过充分的信息披露， 增加公司信息披露透明度， 不断完善公司治理。

    第八条   投资者关系管理的基本原则：

    （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息；



                                                             1
    （二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露
真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相
关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

    （三）投资者机会均等原则。公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、
业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。

    （四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

    （五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

    （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

                                      第三章      投资者关系管理的对象与工作内容

    第九条   投资者关系管理的工作对象主要包括：

    （一）投资者；

    （二）证券分析师及行业分析师；

    （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

    （四）其他相关机构。

    第十条   投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：



                                                             1
    （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；

    （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

    （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

    （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

    （五）企业经营管理理念和企业文化建设；

    （六）公司的其他相关信息。

   第十一条   公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：1、公告（定期报告与临时公告）；2、股东大会；3、分析师会议或业绩
说明会；4、一对一沟通；5、电话咨询；6、邮寄资料；7、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；8、路演；9、现场参观；10、公司网
站；11、年度报告说明会；12、其他符合中国证监会、深圳交易所相关规定的方式。

   公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、 深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。
公司应当平等对待全体投资者,为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露

   第十二条   公司应当通过证券交易所投资者关系互动平台（以下简称互动易）等多种渠道与投资者交流，指派或者授权董事会秘
书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地
分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。




                                                             1
   公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开
重大信息的投资者提问进行回答。

   公司对于互动易的答复应当谨慎、客观、具有事实依据,不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。

   第十三条      公司应当充分关注互动易信息及各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的
信息披露义务。

   第十四条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，公司应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉
及未公开重大信息，或回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

   公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网
上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、网址、公司出席人员名单和活动主题等。

   第十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

   第十六条 公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。公司公布的咨询电话应当保持畅通。当网址或者咨询
电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

   公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。

   第十七条 公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。




                                                              1
    第十八条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟 通的有效渠道。公司可以在年度报告披露后十五个交易日
内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状
况、发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。

    第十九条 公司拟召开年度报告说明会的，应当至少提前两个交易日发布召开通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现
场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

    第二十条 公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能
力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。

    第二十一条 公司应当在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后两个交易日内，编制投资者关系活动记录表并
在互动易刊载。

    投资者关系活动记录表应当包括以下内容：

    （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

    （二）投资者关系活动的交流内容,包括演示文稿、向对方提供的文档等（如有）。

    第二十二条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内 接受投资者现场调研、媒体采访等。



                                             第四章   投资者关系管理负责人




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    第二十三条   公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。

    公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展
战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

   从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：

   1、对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展
战略和发展前景有深刻的了解；

   2、具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

   3、具有良好的沟通和协调能力；

   4、具有良好的品行、诚实信用；

   5、准确掌握投资者关系管理的内容等程序。

    第二十四条   投资者关系管理负责人负责制订公司投资者关系管理的实施细则，并负责具体落实和实施。

    第二十五条   投资者关系管理负责人负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的介绍或培训。

    第二十六条   在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

    第二十七条   投资者关系管理负责人应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。




                                                              1
                                                第五章   机构和职责

    第二十八条   投资者关系管理部门的职责主要包括：

   （一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情
况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

   （二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季度报高的编制和邮送工作；

   （三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；

   （四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；

   （五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

   （六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；

   （七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提
出有效的处理方案；

   （八）有利于改善投资者关系的其他工作。

    第二十九条 公司其他部门、各分、子公司及其负责人有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

    第三十条 《证券时报》为公司指定的信息披露报纸，巨潮资讯网为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和证券交易所规



                                                          1
定应披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站上公布。

   公司在其它公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司公告。

   公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
                                                  第六章          附   则

    第三十一条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、其他规范性文件及《公司章程》不一致时，以法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第三十二条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

   第三十三条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                                              1
1
                                          广东美联新材料股份有限公司

                                                     内部审计制度

                                                      第一章 总则

    第一条 为规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，
根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件及《广东美联新材料股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完
整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效率和效果；

    （三）保障公司资产的安全。

    第四条 公司各单位应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审
计工作办法，防范和控制公司风险。




                                                            1
                                                    第二章 一般规定
   第五条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作规则并给予披露。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事
应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。

    第六条 公司设内部审计部门，负责日常审计工作的组织实施，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施
等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    第七条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，公司专职审计人员不少于三人。

    第八条 内部审计部门设专职负责人一名。公司审计部主任应具备与其职责相适应的学历、职称及工作经历、并与公司控股股东
及实际控制人不存在关联关系。
   第九条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
   第十条 上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得
妨碍内部审计部门的工作。

                                            第三章 内部审计的职责和总体要求

    第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行以下主要职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；




                                                          1
    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

    （四）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检
查和评估；

    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及
有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财
务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在
的舞弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。

    第十三条 内部审计部门在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束
后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

    内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年
度工作计划的必备内容。




                                                           1
    第十四条 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营
性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向
审计委员会汇报。

    第十五条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制
设计的合理性和实施的有效性进行评价。

    第十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、
存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根
据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

    第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、
内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
   第十八条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。内部审计工作报告、
工作底稿及相关资料的保存时间为十年。审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。
                                             第四章 内部审计的具体内容
   第十九条 内部审计部门对公司审计的事项包括但不限于以下事项：
    （一）监督公司及下属企业贯彻执行国家有关政策、财经法律、法规、制度和财经纪律；
    （二）监督董事会决议及公司经营方针、政策、规章制度、计划和预算的落实及执行情况；
    （三）对内部控制制度的健全性、适应性、有效性及执行情况进行审计监督；




                                                           1
   （四）对公司资金、财产、权益的安全完整进行审计监督；
   （五）定期或不定期地对公司经济核算和会计报表的真实性、准确性进行综合审计；
   （六）对公司重大投资项目的可行性和有效性进行专项审计，对购买和出售资产事项进行专项审计；
   （七）对公司基建、技术改造、重大维修工程项目预算的执行、工程成本的真实性和经济效益进行专项审；
   （八）对公司有关重大经营方针、资金调配方案、经济合同等重要文件的合法性、有效性及执行情况进行专项审计；
   （九）对公司重大融资项目进行审计；
   （十）对公司募集资金的存放和使用进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见；
   （十一）对公司重要的关联交易事项进行审计；
   （十二）对严重违反公司制度，侵占公司资产，严重损失浪费等损害公司利益的行为进行专案审计；
   （十三）其他审计事项。
                                             第五章 内部审计的具体实施
   第二十条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一
次内部控制评价报告。
   内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
   第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
   内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务
等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
   第二十二条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控



                                                          1
制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
   内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
    第二十三条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会报告。
   董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
    第二十四条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的
进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状
况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来
源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包
括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
    第二十五条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关
注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；



                                                           1
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十六条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十七条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十八条 内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发



                                                         1
表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益
是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，
是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在
的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第二十九条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注以下内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第三十条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股



                                                            1
公司的信息披露事务管理和报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和
义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第三十一条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料, 对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
                                                   第六章 信息披露
   第三十二条 董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部
控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
   （二）内部控制评价工作的总体情况；



                                                             1
   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
   第三十三条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自
我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
     公司应当在披露年度报告的同时，在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露内部
控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机构（如有）等主体出具的意见。
     第三十四条 董事会或者审计委员会认为上市公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公
司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或者重大风险、已经或者可能导致的后果、以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第三十五条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非
财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
    （一）否定意见或者无法表示意见涉及事项的详细情况；
    （二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
    （三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；



                                                           1
    （四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
    第三十六条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内
部控制鉴证报告（如有）。
                                                    第七章 监督管理
    第三十七条 对忠于职守，秉公办事，客观公正，实事求是，有突出贡献的审计人员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风
的有功人员都应给与表扬或奖励。内部审计部门提出奖励建议，经审计委员会批准后实施。
    第三十八条 对阻挠、破坏审计人员行使职权的，打击报复审计人员和检举人的以及拒不执行审计决定，甚至诬告、陷害他人的
都应对直接责任者给予必要的处分，造成严重后果的则移交司法机关惩处。
    第三十九条 内部审计人员泄露机密、以权谋私、玩忽职守、弄虚作假和挟嫌报复造成损失或不良影响的，应视其情节轻重和损
失大小，给予批评、纪律处分或依法制裁。
                                                    第八章   附   则
    第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、其他规范性文件及《公司章程》不一致时，以法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




                                                             1
                                            广东美联新材料股份有限公司

                                            内幕信息知情人登记管理制度
                                                      第一章 总 则

    第一条     为规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维
护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）等有关法律、法规、规范性文件及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《广东美联新材料股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《信息披露制度》”）等有关规定，结合本公司实际情况，
制订本制度。

    第二条     公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。

    第三条     公司董事会秘书是内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜。董事会办公室具体负责
公司内幕信息的日常管理工作。




                                                              1
    监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行检查、监督。

    第四条   公司由董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨
询（质询）、服务工作。

    第五条   董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有
关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的
资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

    第六条   公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各办事处、各分、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及相
关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，
在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操
纵公司证券价格。
                                        第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第七条   本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

    第八条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、



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质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
       （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司新
增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
       （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司债券信用评级发生变化；
       （五）公司发生重大亏损或者重大损失；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；公司发生超过上年末净资产百分
之十的重大损失；
       （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化，生产经营状况发生重大变化；
       （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
       （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
       （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
       （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

       （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；

       （十二）公司定期报告和业绩快报；




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    （十三）中国证监会及深圳证券交易所认定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第九条   本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前直接或间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

    （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控
制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信
息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
    （二）可以接触、获取内幕信息的公司外部相关人员，包括但不限于持有公司 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取
内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对
证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法
从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。由于存在亲属关
系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

    （三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。
                                         第三章 内幕信息知情人管理与登记备案

    第十条   内幕信息报告、审核、披露程序：

    （一）公司各部门、各分、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应指定专人为信息披露联络人，信息披露联络人主要



                                                           1
负责协调和组织内部的信息披露事宜；

    （二）在涉及本制度第八条的内幕信息时，内幕信息知情人应及时向内部信息披露联络人报告，由信息披露联络人第一时间向董
事会秘书报告，并要求内幕信息知情人视情况提供有关内幕信息基本情况的书面资料和填写内幕信息知情人档案（见附件 1），同时要
求其签订内幕信息知情人保密协议，并向其提供禁止内幕交易告知书（见附件 2），信息披露联络人负责将上述文件汇总好交由董事会
秘书或董事会办公室备案，董事会秘书或董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息；

    （三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿并交董事长
审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务；

    （四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司董事长或董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息
披露工作。

    第十一条   公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等，并填写内幕信息知情人档案，相
关档案供公司自查和相关监管机构查询，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

    内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关
系、职务、关 系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。 知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。



                                                            1
    公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
    第十二条
    公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
    （一）公司被收购；
    （二）重大资产重组事项；
    （三）证券发行；
    （四）合并、分立；
    （五）股份回购；
    （六）年度报告、半年度报告；
    （七）高比例送转股份；
    （八）股权激励计划、员工持股计划；
    （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响
的其他事项；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司披露重大事项前,公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。




                                                           1
       第十三条   发生以下情形时，各相关主体应填写本单位内幕信息知情人档案，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本
公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照本规定第十一条的要
求填写。

       （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；

       （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；

       （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。

       公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇
总。

       第十四条   行政管理部门在履行行政管理职责时，原则上应使用公司已经公开的信息，在没有明确法律法规依据的情况下，不得
要求公司提供内幕信息，公司也应当拒绝向其提供内幕信息。

       根据法律法规及规范性文件的要求或公司办理业务需要，确需向行政管理部门提供内幕信息的，公司应向其提供禁止内幕交易告
知书、内幕信息保密提示函(见附件 3)，并按照相关要求做好内幕信息知情人登记工作。

       行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需
经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表
格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应按照一事




                                                               1
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除按本制度第十一条填写内幕信息
知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录（见附件 4），内容包括但不限于筹划及决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划及决
策人员名单、筹划及决策方式等。公司应当督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

    第十六条 公司进行前款所述收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，应在内幕信息依法公开披
露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备
忘录中的相关内容。

    公司董事会全体成员应保证内幕信息知情人档案的及时、真实、准确和完整。

    第十七条   公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，在定期报告、半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内
对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利
用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广
东证监局和深圳证券交易所。

    第十八条   内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由公司董事会秘书保存。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及广东证监局、深圳证券交易
所可查询内幕信息知情人档案。
                                                   第四章 保密制度



                                                            1
    第十九条     公司全体董事、监事及其他知情人员在公司内幕信息尚未公开披露前负有保密义务，应将信息知情范围控制到最小，
保证其处于可控状态。

    第二十条     公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄
露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券及其衍
生品种。

    第二十一条     公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告
之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

    第二十二条     公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对
大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准
提供之前应对内幕信息保密。

    第二十三条     公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好
相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书，明确协议各方的权
利、义务和违约责任。

    第二十四条     公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司
负有保密义务。




                                                              1
    第二十五条   公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，
应按深圳证券交易所的有关规定与其签署承诺书。
                                                   第五章 责任追究

    第二十六条   有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

    （一）违反本制度规定，擅自对外提供未公开内幕信息的；

    （二）违反《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所有关内幕信息管理规定，给公司造成不良影响的；

    （三）内幕信息管理不到位，不按规定使用内幕信息并造成不良影响的；

    （四）其他个人原因造成内幕信息管理差错或造成不良影响的；

    （五）公司董事会认定的其他违反本制度的情况。

    第二十七条   公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对责
任人给予警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同、罚款等处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的处罚不影响公司对
其处罚。

    公司对内部内幕信息知情人违反本制度，有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因素所致的；




                                                            1
    （二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

    （三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

    （四）董事会认定的其它应当从重或者加重处理的情形。

    公司对内部内幕信息知情人违反本制度，有下列情形之一的，应当从轻或免予处理：

    （一）有效阻止不良后果发生的；

    （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

    （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

    （四）董事会认定的其他应当从轻、减轻或者免予处理情形的。

    第二十八条   非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，给公司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监
会和深圳证券交易所给与其处罚，并保留向其追究责任的权利。

    公司内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，给公司造成严重影响或损失，已构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究
其刑事责任。

    第二十九条   在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
                                                    第六章 附 则




                                                            1
    第三十条     本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理，本制度与有关法律、法规、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第三十一条     本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起生效实施。



   附：
   附件 1：《内幕信息知情人档案》
   附件 2：《禁止内幕交易告知书》
   附件 3：《内幕信息保密提示函》
   附件 4：《重大事项进程备忘录》




                                                              1
附件1

                                          广东美联新材料股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注1）：
                                                               知悉内幕
        姓名/                                                               知悉内幕信息内容   知悉内幕信息阶段                登记人
 序号              证件号码    知情日期    知悉内幕信息地点    信息方式                                            登记时间
        名称                                                                    （注 3）           （注 4）                    （注 5）
                                                               （注 2）




    公司简称：                                                           公司代码：
    法定代表人签名：                                                     公司盖章：

    注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

    注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

    注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

    注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，需保留所汇总表格中原登记人的姓名。




                                                                     1
附件2

                    广东美联新材料股份有限公司

                           禁止内幕交易告知书

各内幕信息知情单位或个人：

   根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管

理制度的规定》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人登记管理

制度》的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕

交易等证券违法违规行为。公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，

贵单位/个人属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关

保密义务及责任告知如下：

   1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开

前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该

信息的知情者控制在最小范围内；

   2、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，

或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生

品种交易价格；

   3、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；

   4、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人

利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯

罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。


                                 315 / 321
特此告知！




                          广东美联新材料股份有限公司

                                        年    月   日

                         被告知单位、个人签字或盖章：




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   附：禁止内幕交易的有关法律规定

   《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信

息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或

者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司

百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法

另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

   《证券法》第五十四条：禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协

会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，

违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相

关交易活动。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

   《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取

内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非

法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；

没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以

下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接

责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券

监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的

规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

   《刑法》第一百八十条第一款：证券、期货交易内幕信息的知情人员或
                              317 / 321
者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期

货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入

或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，

或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑

或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，

处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位

犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任

人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。内幕信息、知情人员的范围，依照法

律、行政法规的规定确定。




                               318 / 321
附件3

                    广东美联新材料股份有限公司

                        内幕信息保密提示函

   广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于_____ 年___月___

日因__________________________向贵单位报送附件文件。

   因附件相关内容符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《内幕信息知

情人登记管理制度》认定的内幕信息，根据《证券法》、中国证监会《关于上

市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，特向贵单位

提示：

   1、贵单位应严格控制公司所报送附件的使用范围和知情范围；

   2、贵单位接收公司附件及使用的相关人员作为内幕信息知情人，负有信

息保密义务，在相关信息公开披露前，不得泄露附件涉及的信息，不得利用

所获取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

   3、贵单位知悉公司信息的人员，在公司公开披露前，禁止在公开文件中

使用公司报送的未公开信息，不得透露给其他任何无关的单位和个人；

   4、贵单位知悉公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的未公开信息

泄露，应第一时间通知公司采取补救措施；

   5、公司在报送附件时已将贵单位和接收材料人员作为内幕信息知情人登

记备案，以备证券监管机构查询使用。

   特此提示。

                               319 / 321
附件：《广东美联新材料股份有限公司 XX 文件》




报送单位：广东美联新材料股份有限公司

报送人：

报送日期：

接收单位：

接收地点：

接收人及身份证号码：

接收日期：




                            320 / 321
  附件 4

                        广东美联新材料股份有限公司

                           重大事项进程备忘录
   公司简称：                                                  股票代码：

    事项简述：
交易阶段         时间        地点         筹划决策方   参与机构和   商议和决议   签名
                                              式         人员           内容




  注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。




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