美联新材：华林证券股份有限公司关于公司关联方提供反担保暨关联交易的核查意见2021-10-21
华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
关联方提供反担保暨关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东
美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020 年向特定
对象发行 A 股股票并在创业板上市及 2019 年公开发行可转换公司债券并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对美联新材关联方提供反担保
暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 27 日召
开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司为其控股子公司向金融
机构申请授信额度提供担保的议案》，同意公司在其控股子公司安徽美芯新材料
有限公司（以下简称“安徽美芯”）其他股东按股权比例提供同比例反担保的前
提下，为安徽美芯向金融机构申请综合授信额度提供额度不超过人民币 2.3 亿元
的连带责任保证担保。
上述事项已经公司于 2021 年 6 月 15 日召开的 2021 年第三次临时股东大会
审议通过，其决议有效期为自公司股东大会审议通过上述议案之日起至 2023 年
12 月 31 日止。
鉴于安徽美芯拟新增注册资本 8,000 万元人民币，该等新增注册资本由公司、
黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、林华山和吴伟诚以合计 20,000 万
元人民币的价格认缴，安徽美芯新投资人黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾
振南、林华山和吴伟诚拟为公司向安徽美芯提供的上述担保按其各自持有的安徽
美芯股权比例提供同比例反担保，即以其各自持有的全部安徽美芯股权向公司提
供质押担保并向公司提供连带责任保证担保，前述担保的最高额不超过人民币
2.3 亿元与其各自持有的安徽美芯股权比例的乘积金额。
上述增资事项完成后，黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、林华山
和吴伟诚持有的安徽美芯股权比例分别为 15.1%、5%、0.75%、0.5%、0.15%、
0.25%和 0.25%，按前述比例计算，前述人员提供的上述反担保最高额分别为不
超过 3,473.00 万元、1,150.00 万元、172.50 万元、115.00 万元、34.50 万元、57.50
万元和 57.50 万元。如后期因增资等原因导致上述人员各自持有的安徽美芯股权
比例变化，则其提供的上述反担保最高额将进行相应调整。
经友好协商，上述各方就本次反担保事项于 2021 年 10 月 20 日签署了《反
担保合同》。
（二）关联关系说明
黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长；张朝益、段文勇
和易东生为公司现任董事及高级管理人员，其中张朝益系公司持股 5%以上股东；
曾振南为公司现任副总经理，系公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定，黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生和曾振南系公司关
联自然人，本次前述关联自然人为公司提供反担保事项构成了关联交易。
二、关联方基本情况
1．关联方一
黄伟汕先生，中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：广东省
汕头市金平区。
关联关系说明：黄伟汕先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕先生系公司关联自然人。截
至 2021 年 10 月 10 日，黄伟汕先生持有公司 178,030,000 股股份，占公司总股本
的 33.94%。
2．关联方二
张朝益先生，中国国籍，身份证号码：4405241977********，住址：广东省
汕头市龙湖区。
关联关系说明：张朝益先生系公司持股 5%以上股东、董事和总经理，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，张朝益先生系公司关联自然人。
截至 2021 年 10 月 10 日，张朝益先生持有公司 41,819,000 股股份，占公司总股
本的 7.97%。
3. 关联方三
段文勇先生，中国国籍，身份证号码：5106251969********，住址：广东省
汕头市金平区。
关联关系说明：段文勇先生系公司董事、副总经理和董事会秘书，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，段文勇先生系公司关联自然人。截
至 2021 年 10 月 10 日，段文勇先生持有公司 2,848,900 股股份，占公司总股本的
0.54%。
4.关联方四
易东生先生，中国国籍，身份证号码：5101261968********，住址：四川省
成都市青羊区。
关联关系说明：易东生先生系公司董事和财务总监，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定，易东生先生系公司关联自然人。截至 2021 年 10
月 10 日，易东生先生未持有公司股份。
5.关联方五
曾振南先生，中国国籍（香港居民），证件号码：G633****，住址：广东省
汕头市金平区。
关联关系说明：曾振南先生系公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定，曾振南先生系公司关联自然人。截至 2021 年 10 月 10
日，曾振南先生未持有公司股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、被反担保方：广东美联新材料股份有限公司
2、关联反担保方：黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南
3、反担保措施：黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生和曾振南拟为公司向安
徽美芯提供的上述担保按其各自持有的安徽美芯股权比例提供同比例反担保，即
以其各自持有的全部安徽美芯股权向公司提供质押担保并向公司提供连带责任
保证担保，前述担保的最高额不超过人民币 2.3 亿元与其各自持有的安徽美芯股
权比例的乘积金额。
四、交易目的和对公司的影响
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，
有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
的经营业绩产生不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至本公告披露日，黄伟汕先生为公司累计提供的担保余额为
16,985.88 万元，均为无偿为公司向金融机构申请授信额度提供担保，公司免于
支付担保费用。
2021 年年初至本公告披露日，张朝益先生为公司累计提供的担保余额为
11,622.65 万元，均为无偿为公司向金融机构申请授信额度提供担保，公司免于
支付担保费用。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露日，
公司及其子公司与黄伟汕先生、张朝益先生、段文勇先生、易东生先生及曾振南
先生未发生其他关联交易。
六、履行的审批程序
1、公司于 2021 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于关联方提供反担保暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关
联董事黄伟汕、张朝益、段文勇和易东生回避了表决。
2、公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后
发表独立意见如下：
本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件关于对外担保的规定和要求，
有利于降低公司对外提供担保的风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
的经营业绩产生不利影响。
董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表
决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相
关规定。
我们一致同意黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生和曾振南为公司向安徽
美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）提供的额度不超过人民币 2.3
亿元的授信担保按其各自持有的安徽美芯股权比例提供同比例反担保，即以
其各自持有的全部安徽美芯股权向公司提供质押担保并向公司提供连带责任
保证担保，前述担保的最高额不超过人民币 2.3 亿元与其各自持有的安徽美
芯股权比例的乘积金额。
3、本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
七、保荐机构结论意见
经核查，华林证券认为：
上述关联交易已经公司董事会审议通过，并取得了独立董事的明确同意意
见，尚需提交公司股东大会审议批准。上述事项履行了必要的决策程序，其审议
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对上述关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司关
联方提供反担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
沈 闯
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
