证券代码：300586            证券简称：美联新材      公告编号：2022-015

债券代码：123057            债券简称：美联转债


                    广东美联新材料股份有限公司
                   关于吸收合并全资子公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述

    广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 14 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，
同意对全资子公司广东美联隔膜有限公司（以下简称“美联隔膜”）实施吸收合
并，并就该事项签署《吸收合并协议》，同时提请股东大会授权公司经营管理层
负责办理合并吸收相关事宜。本次吸收合并完成后，美联隔膜的独立法人资格将
被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。公司
的注册资本在本次吸收合并完成后不发生变更，股东人数不受本次吸收合并直接
影响。
    本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
    本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、吸收合并方的基本情况

    1、名称：广东美联新材料股份有限公司

    2、统一社会信用代码：91440500723817938W

    3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    4、法定代表人：黄伟汕

    5、注册资本：人民币 524,472,770 元

    6、成立日期：2000 年 06 月 20 日
    7、营业期限：长期
                                       1/4
    8、住所：汕头市美联路 1 号

    9、经营范围：塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；

工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产

品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销

售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以

下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口，技术进

出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、被吸收合并方的基本情况

    1、公司名称：广东美联隔膜有限公司

    2、统一社会信用代码: 91440500MA4X9TJN11

    3、类型：有限责任公司（法人独资）

    4、住所：汕头市金平区护堤路 1/288 号吹膜车间 1 一楼

    5、法定代表人：黄伟汕

    6、注册资本：人民币 50,000,000 元

    7、成立日期：2017 年 10 月 31 日

    8、营业期限：长期

    9、经营范围：研发、生产、销售：锂离子电池隔膜及各类功能膜、塑料制

品；技术咨询、技术转让；销售：化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、

技术进出口。

    10、股权结构：公司持有美联隔膜 100%股权。
    11、财务数据：

    美联隔膜最近一年又一期的财务数据如下：
                                                                单位：人民币元

                     截至 2020 年 12 月 31 日        截至 2021 年 9 月 30 日
     项目
                           （经审计）                    （未经审计）

   资产总额                          96,282,399.51                  53,457,699.45

所有者权益总额                       48,857,756.81                  48,391,906.75


                                        2/4
   负债总额                         47,424,642.70                 5,065,792.70

                       2020 年 1 月-12 月            2021 年 1 月-9 月
     项目
                           （经审计）                 （未经审计）

   营业收入                                    0                            0

    净利润                          -1,381,211.85                  -465,850.06

    四、本次实施吸收合并的原因

    鉴于公司对所涉产业之布局进行了调整，且美联隔膜自设立以来尚未开展实
质的经营业务，基于公司发展战略和经营规划的考虑，为进一步整合和优化现有
的资源配置，公司拟对美联隔膜实施吸收合并。

    五、吸收合并协议主要内容

    甲方（吸收合并方）：广东美联新材料股份有限公司
    通讯地址：汕头市美联路 1 号
    法定代表人：黄伟汕
    乙方（被吸收合并方）：广东美联隔膜有限公司
    通讯地址：汕头市金平区护堤路 1/288 号吹膜车间 1 一楼
    法定代表人：黄伟汕
    一、本次合并方式
    1.1 甲方整体吸收合并乙方所有的资产、负债及权益。
    1.2 本次合并后，甲方存续经营，乙方解散并注销独立法人资格。
    1.3 乙方成立以来一直没有开展实质性经营业务，本次合并不涉及人员安排
处置。
    1.4 本次合并不涉及甲方注册资本及股东的变更，即甲方注册资本及股东人
数不受本次合并直接影响。
    二、本次合并基准日及对价
    2.1 本次合并基准日为：2021 年 12 月 31 日
    2.2 本次合并甲方不需要支付对价。
    三、债权债务承接安排
    3.1 双方合并完成后，乙方所有的资产、债权债务及其他一切权利义务均由
甲方承接。
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    3.2 本次合并期间产生的损益由甲方承担。
    四、合并手续工作
    甲乙双方应当配合、共同完成乙方工商注销、资产负债过户转移手续等必要
的工作。
    五、协议的生效
    5.1 本协议由各方及各方正式授权代表于页首所述之日期签署，并于签署之
日起成立，经各方权力机构批准后生效。
    5.2 除本协议另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解
除。

       六、本次吸收合并对公司的影响

    本次吸收合并对象为公司全资子公司，属于公司控制下的企业合并。从整体
战略规划和经营效率角度考虑，本次吸收合并有利于进一步整合及优化公司的产
业布局，提高资产的管理效率和运营效率，降低管理成本。因美联隔膜尚未实际
开展经营业务，本次吸收合并完成后不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水
平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

       七、备查文件
    1、第四届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                             广东美联新材料股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2022 年 1 月 15 日




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