美联新材：华林证券股份有限公司关于公司向控股子公司提供财务资助的核查意见2022-08-23
华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
向控股子公司提供财务资助的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联
新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020 年向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市及 2019 年公开发行可转换公司债券并在创业板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司向控股子公司提供财务资助进
行了核查，并发表如下核查意见：
一、财务资助事项概述
1、本次财务资助事项
为支持公司控股子公司安徽美芯的生产经营工作，补充其生产经营所需的资
金，公司拟在不影响自身正常业务开展及资金使用的情况下，以自有资金向安徽
美芯追加提供额度不超过人民币 10,000.00 万元的现金借款，安徽美芯可循环使
用上述借款额度，公司按年利率 4.35%收取利息，借款期限自每笔借款实际支付
之日起不超过 24 个月。鉴于安徽美芯其他股东持股比例较小，且经济能力有限，
目前尚不具备对其提供同比例财务资助或担保的能力，但考虑到公司对安徽美芯
的控股地位，在公司向安徽美芯提供财务资助期间，能够对本次财务资助事项实
施有效的风险管控，故公司未要求安徽美芯其他股东对此次财务资助事项提供同
比例资助或担保。
本事项的决议有效期为自公司董事会审议通过本事项之日起两年。
经友好协商，公司与安徽美芯就本次财务资助事项于 2022 年 8 月 19 日签署
了《最高额借款合同》。
2、与被资助对象关系说明
安徽美芯系公司持股比例 60%的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“创业板股票上市规则”）的规定，本次财务资助事项
不构成关联交易。
安徽美芯持股比例 19.30%的股东黄坤煜先生系公司控股股东、实际控制人
和董事长黄伟汕先生之子，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“创业板上市公司规范运作”）的规
定，本次财务资助事项需提交董事会审议。
3、审议情况及其他说明
公司于 2022 年 8 月 19 日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，公司独立董事
已对财务资助事项发表了独立意见。
根据《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定，本次财务资助事项属于董事会审批权限范围，已经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，无需提交公司股东大会审议。
本次财务资助不属于《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》
等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象介绍
1、被资助对象基本情况
名称：安徽美芯新材料有限公司
统一社会信用代码：91340700MA8L8CHJ0C
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：黄伟汕
注册资本：贰亿人民币元整
成立日期：2021 年 04 月 16 日
营业期限：长期
住所：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口
经营范围包括一般项目：新型膜材料制造；电池制造；新材料技术研发；合
成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
塑料制品制造；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元人民币） 持股比例（%）
1 广东美联新材料股份有限公司 12,000.00 60.00%
2 黄坤煜 3,860.00 19.30%
3 黄联雄 360.00 1.80%
4 陈育茂 720.00 3.60%
5 林华 720.00 3.60%
6 耿德锋 240.00 1.20%
7 张朝益 1,000.00 5.00%
8 段文勇 150.00 0.75%
9 易东生 100.00 0.50%
10 曾振南 30.00 0.15%
11 林华山 50.00 0.25%
12 吴伟诚 50.00 0.25%
13 蔡鸿盛 60.00 0.30%
14 黄涛 316.00 1.58%
15 谢少武 80.00 0.40%
16 康艺 100.00 0.50%
17 周瑾 124.00 0.62%
18 姚坚秋 40.00 0.20%
合计 20,000.00 100%
最近一年主要财务数据如下：
安徽美芯于 2021 年 4 月 16 日设立，截止 2021 年 12 月 31 日，安徽美芯经
审计的资产总额为 34,662.91 万元，负债总额为 2,048.31 万元，净资产为 32,614.60
万元；2021 年 4 至 12 月安徽美芯经审计的营业收入为 0 元，净利润为-330.40
万元。
2、履约能力分析
安徽美芯为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正
常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行
人。
3、其他股东基本情况
（1）黄坤煜：黄坤煜先生系公司控股股东、实际控制人和董事长黄伟汕先
生之子；
（2）易东生：易东生先生系公司董事、总裁及财务总监；
（3）段文勇：段文勇先生系公司董事、副总裁及董事会秘书；
（4）曾振南：曾振南先生系公司副总裁；
（5）张朝益：张朝益先生系公司持股 5%以上大股东；
（6）黄联雄、陈育茂、林华、耿德锋、林华山、吴伟诚、蔡鸿盛、黄涛、
谢少武、康艺、周瑾、姚坚秋与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系。
上述各其他股东均不属于失信被执行人。
4、以往财务资助情况说明
2021 年度,公司未对安徽美芯提供过财务资助。
公司于 2022 年 3 月 28 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向
控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向安徽美芯提供额度不超过人民币
5,000.00 万元的现金借款，安徽美芯可循环使用上述借款额度，公司按年利率
4.35%收取利息，借款期限自每笔借款实际支付之日起不超过 24 个月。具体内容
详见公司于 2022 年 3 月 29 日在巨潮资讯网上发布的《关于向控股子公司提供财
务资助的公告》（公告编号：2022-056）。
截止公告日前，公司向安徽美芯提供财务资助的借款余额为 3,000 万元，不
存在到期后未能及时清偿的情况。
三、财务资助协议的主要内容
甲方（出借方）：广东美联新材料股份有限公司
法定代表人：黄伟汕
统一社会信用代码 ：91440500723817938W
地址（住所）：汕头市美联路 1 号
乙方（借款方）：安徽美芯新材料有限公司
法定代表人：黄伟汕
统一社会信用代码 ：91340700MA8L8CHJ0C
地址（住所）：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口
第一条 借款内容
1.1 自本合同签订之日起 24 个月内，甲方根据自身资金安排并结合乙方的
实际生产经营需要和资金状况，给付乙方最高额借款（仅指债务本金的最高额）
人民币（大写）壹亿元整（小写）￥100,000,000.00 元（大小写不一致时，以大
写为准）。在此期间内，乙方可循环使用上述借款额度，每笔借款的金额以双方
银行转账凭证为准，每笔借款期限自借款实际支付之日起不超过 24 个月。银行
转账凭证为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。在此期间和借款最高
限额内，不再逐笔签订借款合同。
1.2 借款用途：用于乙方日常生产经营活动。
1.3 利率：甲方按年利率 4.35%收取利息（按乙方实际借款天数折算），利息
在每笔借款期限届满时支付。
1.3 支付方式：每笔借款甲方均以银行转账方式汇入乙方指定的银行账户。
第三条 违约责任
3.1 本合同生效后，甲乙双方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何一
方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当依法承担违约责任。
3.2 乙方有下列行为之一的，视为违约，甲方有权单方终止合同并按同期贷
款市场报价利率（LPR）的 4 倍为标准向乙方追偿违约金：
（1）借款期限届满后，乙方不支付利息或不归还本金的；
（2）乙方隐瞒相关资产被查封、扣押等情况，对甲方债权的实现造成风险
的。
第四条 法律适用及争议解决
4.1 本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
4.2 因本合同发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方
均有权申请汕头仲裁委员会根据届时有效的仲裁规则裁决，仲裁地点为汕头市。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
4.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其他条款
的有效性或继续履行。
四、财务资助的目的、风险分析及风控措施
安徽美芯正处于业务投入开拓初期，其进行了较大金额的产业化投资建设，
具有良好的市场前景，本次公司向其提供财务资助主要用于保障其生产经营，补
充生产经营所需的资金，对其长远发展具有积极意义。
鉴于安徽美芯其他股东持股比例较小，且资金经济能力有限，目前尚不具备
对其提供同比例财务资助或担保的能力，但考虑到公司对安徽美芯的控股地位、
公司集团化管理的运营模式及财务资助有偿原则等因素，在公司向安徽美芯提供
财务资助期间，能够对安徽美芯实施有效的业务、资金管理和风险控制，本次财
务资助的风险处于公司可控范围内，故公司未要求安徽美芯其他股东对此次财务
资助事项提供同比例资助或担保。
公司本次向安徽美芯提供财务资助不存在损害公司和股东利益的情况，不会
对公司日常经营产生不利影响。公司将加强资金管理，对安徽美芯的资金流向与
财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和风险情况，保障公司
整体资金安全运行。
五、董事会意见
经审议，董事会认为：
公司向控股子公司安徽美芯提供财务资助有利于缓解其资金压力，保障其日
常经营及业务发展资金需求。鉴于安徽美芯其他股东持股比例较小，经济能力有
限，并综合考虑公司对安徽美芯的控股地位，对本次财务资助事项能够实施有效
的风险管控等因素后，公司未要求安徽美芯其他股东对此次财务资助事项提供同
比例资助或担保。本次提供财务资助事项遵循了自愿、公平合理、协商一致及有
偿资助的原则，资金使用费用定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司日常经营产生不利影响。
同意公司在不影响自身正常业务开展及资金使用的情况下，以自有资金向安
徽美芯追加提供额度不超过人民币 10,000.00 万元的现金借款，安徽美芯可循环
使用上述借款额度，公司按年利率 4.35%收取利息，借款期限自每笔借款实际支
付之日起不超过 24 个月。
本事项的决议有效期为自公司董事会审议通过本事项之日起两年。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司提交的《关于向控股子公司提供财务资助的议案》进行
了审慎核查，并就此事项发表的独立意见如下：公司向控股子公司安徽美芯提供
财务资助有利于缓解其资金压力，保障其日常经营及业务发展资金需求。鉴于安
徽美芯其他股东持股比例较小，经济能力有限，并综合考虑公司对安徽美芯的控
股地位，对本次财务资助事项能够实施有效的风险管控等因素后，公司未要求安
徽美芯其他股东对此次财务资助事项提供同比例资助或担保。本次提供财务资助
事项遵循了自愿、公平合理、协商一致及有偿资助的原则，资金使用费用定价公
允，其决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。我们一致同意公司本次向其控股子公司安徽美芯提供财务资助事项。
七、保荐机构结论意见
经核查，华林证券认为：
美联新材向控股子公司安徽美芯提供财务资助事项的决策程序符合相关法
律法规的规定。上述事项已经第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
保荐机构对美联新材向控股子公司提供财务资助的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司向
控股子公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
