证券代码：300586           证券简称：美联新材          公告编号：2022-111
债券代码：123057            债券简称：美联转债


                       广东美联新材料股份有限公司

           关于控股子公司对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    基于广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展及新能源

产业布局的需要，公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美

芯”）与长沙美悦科技有限公司（以下简称“美悦科技”）于 2022 年 8 月 23 日在
安徽省铜陵市签署了《投资协议》，约定共同出资设立长沙美南新材料有限公司

（实际以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“美南新材”或“标的公司”）。

美南新材注册资本为人民币 1,500.00 万元，其中安徽美芯以货币出资人民币

1,320.00 万元，认缴标的公司的注册资本 1,320.00 万元，占标的公司注册资本

的 88%；美悦科技以技术及无形资产出资（不实缴货币资金），认缴标的公司的

注册资本 180.00 万元，占标的公司注册资本的 12%。本次交易完成后，美南新

材成为安徽美芯的控股子公司。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本

次交易金额在公司董事长审批权限内。本次交易事项已经公司董事长批准，无需
提交公司董事会和股东大会审议批准。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中

规定的重大资产重组情形。

    二、交易对手方介绍

    名称：长沙美悦科技有限公司

    住所：长沙经济技术开发区板仓南路 29 号和向阳路 10 号新长海中心 3-C

                                     1/5
栋 802、803 号 C351

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：王国

    注册资本：20 万元人民币

    统一社会信用代码：91430100MABWP3FN4F

    经营范围包括一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；版权代理；知识产权服

务（专利代理服务除外）；企业管理咨询；稀土功能材料销售；新型陶瓷材料销

售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；高性能有色金属及合金材料销售；

金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品

销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；

货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁

止、未限制的经营活动）

    实际控制人：王国

    是否失信被执行人：否

    截至目前，上述其他投资人与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管

理人员不存在关联关系和其他利益关系。

    三、交易标的基本情况
    名称：长沙美南新材料有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）

    住所：湖南省长沙市（最终以登记机关核准的地址为准）

    类型：有限责任公司
    法定代表人：黄联雄

    注册资本：1,500.00 万元人民币

    经营范围：新材料技术研发；新型膜材料研发、制造、销售；锂离子电池材

料和钠离子电池材料研发、制造、销售；合成材料研发、制造、销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出

口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体以市场
监督管理部门批准经营的项目为准。）
                                     2/5
       各出资人认缴出资情况如下：
                            认缴出资额     出资比例
序号      股东名称或姓名                              出资方式      资金来源
                            （万元）       （%）
          安徽美芯新材料
 1                           1,320.00          88       货币     自有或自筹资金
              有限公司
            长沙美悦科技                              技术及
 2                            180.00           12                       -
              有限公司                                无形资产
            合计             1,500.00          100       -              -

       上述信息为暂定信息，具体以市场监督管理部门最终核准内容为准。

       安徽美芯与美悦科技在《投资协议》中约定的投资金额及各自出资比例、方

式是综合各方面因素所确定的，考虑的因素主要包括美南新材电池隔膜相关业务

未来在公司战略布局中的地位，其业务开展初期所需投入的研发、运营等资金以

及双方在本次投资中所发挥的不同作用。

       四、协议的主要内容

       甲方：安徽美芯新材料有限公司

       住址：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口

       法定代表人：黄伟汕

       乙方：长沙美悦科技有限公司

       住址：长沙经济技术开发区板仓南路 29 号和向阳路 10 号新长海中心 3-C

栋 802、803 号 C351

       法定代表人：王国

       第一条 标的公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

       1.1 名称：长沙美南新材料有限公司（最终以登记机关核准的名称为准）（以

下简称“美南新材”或“标的公司”）

       1.4 注册资本：人民币 1,500.00 万元（大写：壹仟伍佰万元整）

       1.7 美南新材未来股权稀释约定：双方不得按原价（1.00 元/股）或低于原

价的价格以定向增发的形式稀释各方的股权比例，全体股东同意的除外。根据发

展需要，公司后续进行溢价增资扩股、并购、对外投资等重大经营活动，需得到

全体股东同意。

       1.8 公司目标：以打造一流的新能源电池材料研究、开发、应用型科技公司
                                         3/5
为宗旨，重点围绕以下领域进行研发：（1）钠离子电池用新型隔膜材料研究；（2）

锂离子电池用半固态隔膜材料研究；（3）锂离子电池隔膜涂覆材料研究；（4）导

电炭黑在锂/钠离子电池中的应用研究。

    第二条 股东及其出资

    2.1 各方出资具体如下：

    2.1.1 甲方以货币出资人民币 1,320 万元，认缴标的公司的注册资本 1,320

万元，占美南新材注册资本的 88%。

    2.1.2 乙方以甲方认可的技术及无形资产作价 180 万元作为出资款，占美南

新材注册资本的 12%。

    2.2 甲方资金根据美南新材项目进展及时到账。

    第三条 标的公司的管理

    3.1 董事会

    （1）美南新材不设立董事会，设执行董事一名。执行董事由甲方委派，并

担任法定代表人；

    （2）执行董事按照《公司法》及《公司章程》的规定行使相关职权。

    3.2 监事

    （1）美南新材不设监事会，设监事 1 名，由乙方选派。

    （2）监事列席股东会会议，并对股东会决议事项提出质询或者建议。
    3.3 管理团队设置

    （1）美南新材设总经理 1 名，由甲方委派人选担任；设副总经理 1 名，由

刘美华博士担任。
    （2）总经理团队执行股东会的各项决议，组织、领导标的公司的日常经营

管理工作。

    （3）各方同意，美南新材财务负责人由甲方委派人选担任。

    第七条 违约责任

    7.1 任何一方未履行或未全部履行本投资协议约定的任何义务，或违反其于

本投资协议中作出的任何声明、承诺的，或其在本协议中作出的任何声明、承诺
存在虚假、遗漏或误导的，均构成违约，应当承担相应的违约责任。
                                    4/5
    7.2 任何一方违反本投资协议约定使守约方利益遭受损失的，须向守约方承

担赔偿责任。

    第九条 其他

    9.2 因本投资协议发生争议，各方应协商解决，如协商不成，可将争议提交

美南新材所在注册地人民法院诉讼解决。在诉讼过程中，除各方有争议的正在进

行诉讼的部分外，本协议应当继续履行。

    9.6 本投资协议自各方签署之日起成立并生效。

    五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次交易系公司基于进一步实施新能源产业战略布局，更好发展公司新能源

业务的考虑，符合公司总体战略规划，有利于增强安徽美芯的可持续发展能力及

电池隔膜项目的运营能力，进一步推动公司电池隔膜业务发展壮大，加快公司规

模化发展，推动公司转型升级，提升公司的综合实力。本次交易的资金来源为安

徽美芯自有或自筹资金，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，

不存在损害公司及其股东利益的情形。

    本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，

项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根

据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义

务。
    六、备查文件

    《投资协议》

    特此公告。




                                           广东美联新材料股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 8 月 24 日




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