新疆熙菱信息技术股份有限公司                       第二届董事会第十六次会议----决   议



                     第二届董事会第十六次会议决议

      新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六
 次会议于 2017 年 4 月 18 日星期二 上午 11：30 通过现场及通讯方式在上海市浦
 东新区龙东大道 3000 号 7 号楼上海熙菱会议室召开，全体董事出席，符合《公
 司法》和公司章程的规定。本次会议由董事会召集并主持，经全体与会董事讨论
 和表决，一致通过了以下决议：

      1、 审议通过《2016 年度董事会工作报告》。

     公司现任独立董事孟亚平女士、于成磊先生、唐立久先生、及报告期已离任
独立董事郑石桥先生向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》。公司现任独
立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      2、 审议通过《2016 年度总经理工作报告》。

      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      3、 审议通过《<2016 年度报告>及摘要》。

      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      4、 审议通过《2017 年一季度报告》。

      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      5、 审议通过《2016 年度财务决算报告》。

     公司 2016 年度财务决算报告业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016 年在董事会、高管层和公司
 全体员工的共同努力下，公司实现营业收入 53,968.52 万元，归属于母公司所有
 者的净利润 4,259.73 万元。

      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      6、 审议通过《2016 年度利润分配方案》。
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    同意以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金 4,000,000.00 元；不送
红股，也不以资本公积金转增股本。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     7、 审议通过《2016 年度内部控制评价报告》。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     8、 审议通过《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》。

    同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审
计机构。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     9、 审议通过《关于 2016 年度关联交易及 2017 年度预计关联交易的议案》，
关联董事何开文、岳亚梅已回避。

     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、 审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、 审议通过《关于制定<年报重大差错责任追究制度>的议案》

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    12、 《关于公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》

    为了贯彻落实公司 2017 年度的经营计划和目标，确保日常经营资金周转，
满足公司发展的实际需求，2017 年度公司及子公司拟向银行申请授信额度预计
21,000.00 万元。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    13、 《关于调整公司组织架构的议案》

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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     14、 《关于公司全资子公司收购新通运 15%股权的议案》

     公司的全资子公司喀什平途信息技术有限公司拟以人民币 129.2415 万元收
 购新疆维吾尔自治区交通运输票证服务中心所持有的新疆新通运信息技术有限
 公司 15%的股权。该收购事项完成后，喀什平途将持有新通运 100%股权，票证中
 心将不再持有新通运的股权。

      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     15、 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

     截至 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
 实际投资金额为 26,575,689.37 元。公司本次拟用募集资金 26,575,689.37 元置
 换先期投入募投项目的自筹资金。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     16、 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

     为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，维护公司和
股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用的情况下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置
募集资金中的 3,000 万元用于临时补充与主营业务相关的经营流动资金，使用期
限自公司董事会批准之日起不超过 6 个月，到期前归还至募集资金专户。

      表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     17、 《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》

     公司拟聘任杨程先生为公司董事会秘书，聘任胡安琪女士为公司证券事务代
 表，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满日止。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     18、 《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》

     同意公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使对外投资、股权转让、
 资产出售和购买、资产置换的权限如下：
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    对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等单笔交易涉及的资产总
额不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十、连续十二个月内累计账面净
值不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之三十的投资及收购项目，授权公
司董事长审批。授权期限为本项议案通过董事会审议起一年内。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    19、 审议通过《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    20、 《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》关联董事何开文、
    岳亚梅已回避。

     2016 年度公司不存在控股股东及其他关联方资金占用的情况。

     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    21、 审议通过《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》。

    同意公司于 2017 年 5 月 16 日召开新疆熙菱信息技术股份有限公司 2016
年度股东大会。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     特此决议！

（以下无正文）