熙菱信息:关于确认2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告2017-04-20
证券代码:300588 证券简称:熙菱信息 公告编号:2017-027
新疆熙菱信息技术股份有限公司
关于确认2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
2016 年度,新疆熙菱信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)因日常生
产经营和自身发展的需要与关联人发生关联交易,其中经常性关联交易金额总计
22.13 万元,关联方担保总额 9,780 万元,关联方担保余额 4,890 万元。
公司于 2017 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十六次会议,会议以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易及 2017
年度预计关联交易的议案》,关联董事何开文、岳亚梅回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联董事何
开文、岳亚梅将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
现对公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日内已发生的关联交易的公允
性、合理性及是否存在损害公司及其他股东利益的情况进行确认。详情如下:
1、经常性关联交易简要汇总表
单位:元
项目 2016 年 1-12 月
上海熙菱承租岳亚梅房屋 221,304.00
2、非经常性关联交易简要汇总表
单位:万元
担保是
否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
何开文、岳亚梅(注 1) 上海熙菱 1,000.00 2015 年 7 月 17 日 2018 年 7 月 17 日 否
上海熙菱、岳亚梅(注 2) 熙菱信息 1,000.00 2015 年 4 月 27 日 2016 年 4 月 26 日 是
上海熙菱、岳亚梅(注 3) 熙菱信息 1,000.00 2015 年 7 月 30 日 2016 年 1 月 26 日 是
上海熙菱、岳亚梅(注 4) 熙菱信息 1,000.00 2015 年 9 月 23 日 2016 年 3 月 21 日 是
上海熙菱、岳亚梅(注 5) 熙菱信息 1,890.00 2015 年 10 月 29 日 2016 年 10 月 29 日 是
上海熙菱、岳亚梅(注 6) 熙菱信息 1,000.00 2016 年 2 月 17 日 2017 年 2 月 17 日 否
上海熙菱、岳亚梅(注 7) 熙菱信息 1,000.00 2016 年 3 月 14 日 2017 年 3 月 14 日 否
上海熙菱、岳亚梅(注 8) 熙菱信息 1,890.00 2016 年 10 月 27 日 2017 年 10 月 27 日 否
注1:招商银行股份有限公司上海外高桥支行与上海熙菱于2015年7月17日签订编号为
8502150718号的授信协议,总授信额度1,000.00万元,授信期间为2015年7月17日至2018年7
月17日,同时签署最高额不可撤销担保书,保证人为何开文、岳亚梅。
注2:招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与熙菱信息于2015年1月21日签订编号为2015
年信字第0109号的授信协议,总授信额度1,000.00万元,授信期间为2015年4月27日至2016
年4月26日,保证人为上海熙菱、岳亚梅。
注3:交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行分别与上海熙菱、岳亚梅于2015年7
月30日签订编号为1538000852、1538000852-1号的保证合同,总担保额度1,000.00万元,担
保期间为2015年7月30日至2016年1月26日。
注4:交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行分别与上海熙菱、岳亚梅于2015年9
月23日签订编号为1538001034、1538001034-1号的保证合同,总担保额度1,000.00万元,担
保期间为2015年9月23日至2016年3月21日。
注5:交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与熙菱信息于2015年10月30日签订
编号为S1538001187的授信协议,总授信额度2,700.00万元,授信期间为2015年10月29日至
2016年10月29日,保证人为上海熙菱、岳亚梅,且分别与上海熙菱、岳亚梅于2015年10月30
日签订编号为1538001187、1538001187-1号的保证合同,总担保额度1,890.00万元,担保期
间为2015年10月29日至2016年10月29日。
注6:交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与熙菱信息于2016年2月17日签署编
号为A1638000002号的《流动资金借款合同》,额度1,000万元,同时签署1638000002号《保
证合同》、1638000002-1号《保证合同》、1638000002-2号《抵押合同》、1638000002-3号《抵
押合同》,保证人分别为上海熙菱和岳亚梅。
注7:交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与熙菱信息于2016年3月14日签署编
号为A1638000219号的《流动资金借款合同》,额度1,000万元,同时签署1638000219号《保
证合同》、1638000219-1号《保证合同》,保证人分别为上海熙菱和岳亚梅。
注8:交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与熙菱信息于2016年11月07日签订
编号为S1638001441的授信协议,总授信额度2,700.00万元,授信期间为2016年10月27日至
2017年10月27日,保证人为上海熙菱、岳亚梅,且分别与上海熙菱、岳亚梅于2016年11月07
日签订编号为1638001441、1638001441-1号的保证合同,总担保额度1,890.00万元,担保期
间为2016年10月27日至2017年10月27日。
二、关联人基本情况及与公司的关联关系
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《上市公
司信息披露管理办法》的相关规定,截至本报告期,公司存在的关联方及关联关
系结构表如下:
关联方名称 与公司的关联关系 备注
一、控股股东和实际控制人:
公司的控股股东、实际控制人, 直接持有公司 33.68%
何开文
担任公司董事长 股权
公司的控股股东、实际控制人, 直接持有公司 13.13%
岳亚梅
担任公司董事、总经理 股权,持有鑫海安都
19.09%股权
二、持股 5%以上股东:
直接持有公司 8.08%股
鑫海安都 公司股东
权
三、公司控股或参股的企业:
上海熙菱 公司全资子公司
新疆固平 喀什平途全资子公司
喀什平途 公司全资子公司
新通运 喀什平途控股子公司
熙菱智能 公司全资子公司
昌吉熙菱 公司全资子公司
四、关联自然人:
公司关联自然人包括包括公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的
家庭成员。
五、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业:
上海信堰 实际控制人控制的其他企业
实际控制人直系亲属控制的企
聚信金堰
业
北京中亚世锋信息技术有限公司 公司独立董事控制的企业
公司独立董事担任高级管理人
中软信息系统工程有限公司
员的企业
新疆东西部经济咨询有限责任公司 公司独立董事控制的企业
公司独立董事担任独立董事的
新疆友好(集团)股份有限公司
其他企业
公司独立董事担任董事、高级管 该独立董事于 2016 年 4
上海永利带业股份有限公司
理人员的企业 月 24 日任职
公司独立董事担任独立董事的 该独立董事于 2016 年 4
卫宁健康科技集团股份有限公司
其他企业 月 24 日任职
公司独立董事担任独立董事的 该独立董事于 2016 年 4
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
其他企业 月 24 日任职
中安联合投资集团有限公司 公司监事担任董事的企业
公司监事担任高级管理人员的
北京中安兰德文化投资中心(有限
企业,发行人持股未达到 5%的
合伙)
法人股东
工达塑料制品(上海)有限公司 公司董事直系亲属控制的企业
工达橡塑制品(上海)有限公司 公司董事直系亲属控制的企业
公司监事直系亲属担任高级管
北京华润(北京)物流有限公司
理人员的企业
公司监事直系亲属担任高级管
天津博大联合贸易有限公司
理人员的企业
公司监事直系亲属担任法定代
中国核工业芜湖基础工程公司
表人的企业
公司监事直系亲属担任高级管
上海科锐福克斯人才顾问有限公司
理人员的企业
上海浦迪建材市场经营管理有限公 公司高级管理人员直系亲属担
司 任法定代表人的企业
上海安大华鑫会计师事务所有限公 公司高级管理人员直系亲属担
司 任董事的企业
公司高级管理人员直系亲属投
上海阳瑾资产管理有限公司
资的企业
三、交易的定价策略及定价依据
关联租赁:本次交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,交易价
格是参照同区域的市场价格而定。
四、2017年预计关联方交易
2017年预计关联方交易如下:
1、 公司2017年预计将继续承租实际控制人岳亚梅位于西安市高新区科技路
18号新科大厦20303、20304、20305号房屋,租赁价格不发生改变,为221,304.00
元/每年。
2、 根 据 目 前 公 司 业 务 规 模 和 融 资 需 求 , 公 司 拟 向 银 行 申 请 不 超 过
21,000.00万元人民币的贷款,公司实际控制人何开文、岳亚梅拟为该笔贷款提
供担保。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,是公司生产、
经营活动的正常组成部分,是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段。交
易价格以市场价格为依据,与关联人交易价格依据市场公允价格公平、合理确定,
不存在损害公司和股东利益的行为。公司的主要业务不会因此类交易而对关联人
产生依赖,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日与前述关联人累积已发生的各
类关联交易的总金额。
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海熙菱、岳亚
熙菱信息 1,000.00 2017/3/13 2018/3/12 否
梅(注 9)
七、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
我们认为:公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日已发生的关联交易及
担保系公司生产经营过程中正常发生的交易事项,公司所披露的关联方、关联关
系、关联交易、担保情况真实、准确、完整;公司预计的 2017 年日常关联交易
事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项,交易定价公允、合理,遵循
了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则,交易内容未发生重大变化,不存在损
害公司及其他股东利益的情况,不会影响公司的独立性。我们同意将该事项提交
到公司第二届董事会第十六次会议审议。关联董事应回避表决。
董事会审议时,独立董事就 2016 年度日常关联交易事项发表如下独立意见:
公司所披露的关联方、关联关系、关联交易及公司控股股东、实际控制人、全资
子公司对公司的担保事项真实、准确、完整。所有担保事项均履行了相关审批决
策程序,不存在其他对外担保事项,也不存在违反有关法律、法规的情形。公司
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日已发生的关联交易系公司生产经营过程中
正常发生的,定价依据和定价方式符合市场规律,遵循了自愿平等、诚实信用、
公平公正原则,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,该等
关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益,没有违反法律、法
规和《公司章程》等的规定。同时,同意 2017 年度预计发生的关联交易。本议
案审议时关联人何开文、岳亚梅已回避表决,其审议内容、程序符合相关关联交
易法律法规的要求。同意该议案经董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司 2016 年度已经发生的关联交易及 2017 年度日常关联交易预计符合公
司生产经营需要,不会对公司的独立性产生影响,在对关联交易进行审议的董事
会上关联董事回避表决,履行了必要的决策程序,不存在损害公司及公司股东利
益的情形。
九、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:熙菱信息确认 2016 年度关联交易及 2017 年度预
计关联交易事项经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议审
议通过,关联董事回避表决;公司独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见,
上述关联交易履行了必要的审议程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要
求和《公司章程》的规定;上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。熙菱信息
2017 年度预计关联交易符合公司正常发展经营的需要,按照市场公平、公正、
公开交易的原则进行,交易价格公允,未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
保荐机构对熙菱信息 2017 年度预计关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议
2、公司第二届监事会第八次会议决议
3、董事关于2016年度关联交易及2017年度预计关联交易、聘任2017年度外部审
计机构的事前认可意见
4、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
5、中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司确认2016年度关
联交易及2017年度预计关联交易的核查意见
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2017 年 4 月 20 日