中德证券有限责任公司
           关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
        使用募集资金增资全资子公司实施募投项目
                              的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中德
证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为新疆熙菱信
息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，对熙菱信息使用募集资金增资全资子公司实施募
投项目事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【2016】2992 号），熙菱信息
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格为 4.94 元/股，
募集资金总额为人民币 123,500,000.00 元，扣除发行费用人民币 29,032,641.86
元，本次募集资金净额为人民币 94,467,358.14 元。上述募集资金到账时间为 2016
年 12 月 29 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2016 年 12 月 30 日出具天职业字[2016]17166 号验资报告。
公司已将募集资金专户存储。

    本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

   序                                            总投资       拟使用募集资金
                       项目名称
   号                                            （万元）     投入金额（万元）
   1    熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目     7,648.80           3,070.00
   2    信息安全审计产品研发与产业化项目           6,490.00           2,606.00
   3    技术中心建设项目                           3,901.79           1,566.00
   4    补充营运资金                               4,955.85           1,993.00
                       合计                       22,996.44           9,235.00

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    根据上述募投项目的使用计划，“信息安全审计产品研发与产业化项目”和
“技术中心建设项目”由公司全资子公司上海熙菱信息技术有限公司（以下简
称“上海熙菱”）负责实施。

二、本次增资事项

    为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司于 2017 年 5 月
25 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全
资子公司实施募投项目的议案》，同意使用募集资金 4,172 万元对上海熙菱进行
增资，并由其根据“信息安全审计产品研发与产业化项目”和“技术中心建设
项目”的募集资金使用计划进行实施。本次增资完成后，上海熙菱的注册资本
将由 6,000 万元增加至 10,172 万元。

三、上海熙菱的基本情况

    公司名称：上海熙菱信息技术有限公司

    统一社会信用代码：91310000733341232N

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    成立日期： 2001 年 10 月 24 日

    营业期限：2001 年 10 月 24 日至 2061 年 10 月 23 日

    注册资本：6000 万元人民币

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 7 幢 303 室

    法定代表人：岳亚梅

    经营范围：计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让，软件开发、
设计、制作、销售、售后服务，数据处理和存储服务，计算机信息系统安全专
用产品的研发、生产、销售、服务及技术咨询，安防工程，建筑智能化建设工
程设计与施工，系统集成及运行维护，货物与技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】



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    股权结构：公司直接持有上海熙菱 100%股权

    上海熙菱最近一年及一期的财务数据如下表：

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                                     2017.3.31                  2016.12.31
         项   目                 或 2017 年 1-3 月            或 2016 年度
         总资产                          312,879,335.86             359,306,472.30
         净资产                          116,394,802.28             121,621,877.24
        营业收入                            73,032,158.83           266,714,727.99
        营业利润                            -5,596,848.47            14,699,212.05
         净利润                             -5,227,074.96            15,546,094.24
注：上海熙菱 2016 年的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017
年 1 季度的财务数据未经审计。


四、本次增资目的及对公司的影响

    本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募
集资金对全资子公司上海熙菱进行的增资将用于募集资金投资项目的建设，募
集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目
顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金投入符合公司的发展战略和
长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

五、本次增资事项所履行的程序

    2017 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议
案》，同意公司使用募集资金 4,172 万元对上海熙菱进行增资。

    公司独立董事就本次增资事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

    保荐机构核查后认为：熙菱信息本次使用募集资金增资全资子公司实施募
投项目的事项，符合募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等


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有关规定，且已履行了必要的法律程序。本次增资事项未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益的情况。本保荐机构对公司本次使用募集资金增资
全资子公司实施募投项目的事项无异议。




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限
公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                           张国峰                    张斯亮




                                                  中德证券有限责任公司

                                                              年   月   日




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