证券代码：300588           证券简称：熙菱信息         公告编号：2017-056



                     新疆熙菱信息技术股份有限公司

             关于向银行等金融机构申请综合授信及信托贷款

                暨控股股东及全资子公司提供担保的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

    新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为满足日常经营资金需
求，经公司董事会审议，决定向北京银行乌鲁木齐分行申请不超过人民币 4,000
万元的综合授信额度，向上海国际信托有限公司申请总额不超过 2,000 万元的信
托贷款，公司控股股东何开文先生、岳亚梅女士及公司全资子公司上海熙菱信息
技术有限公司（以下简称“上海熙菱）拟为本次授信及信托贷款提供连带责任担
保。授信期限和贷款期限均为壹年。何开文先生、岳亚梅女士及公司全资子公司
为公司提供银行授信及信托贷款担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
       何开文先生、岳亚梅女士为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
       公司于 2017 年 8 月 18 日召开第二届董事会第十九次会议，会议以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信及
信托贷款的议案》；以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于控股
股东及全资子公司为公司银行授信及信托贷款提供担保的议案》，关联董事何开
文、岳亚梅回避表决。
       本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

二、 关联人基本情况及与公司的关联关系
           关联方名称                与公司的关联关系                 备注

一、控股股东和实际控制人：

                                公司的控股股东、实际控制人， 直接持有公司 33.68%
何开文
                                担任公司董事长                 股权

                                                               直接持有公司 13.13%
                                公司的控股股东、实际控制人，
岳亚梅                                                         股权，持有鑫海安都
                                担任公司董事、总经理
                                                               19.09%股权


三、 关联交易主要内容

     1、    公司向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信额度不超
 过人民币4,000万元，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。公司控股股东、
 实际控制人何开文先生、岳亚梅女士及公司全资子公司上海熙菱为本次授信承
 担连带责任保证担保，担保期限为一年，免于支付担保费用。

     2、    公司向上海国际信托有限公司申请信托贷款额度不超过人民币2,000
 万元，公司控股股东、实际控制人何开文先生、岳亚梅女士及公司全资子公司
 上海熙菱为本次信托贷款承担连带责任保证担保，担保期限为一年，免于支付
 担保费用。

     上海国际信托有限公司简介：

 公司名称：上海国际信托有限公司

 类型：有限责任公司(国内合资)

 统一社会信用代码： 913101011322022450

 住所：九江路111号

 法定代表人：潘卫东

 成立日期：1981年05月06日

 注册资本：人民币500000万元

 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财
 产权信托，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务，经营企
 业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院
 有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
 保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，
 以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督
 管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
 展经营活动】

    以上均尚未签署相关协议。

四、 交易目的及对上市公司的影响

   公司控股股东何开文先生、岳亚梅女士为支持公司业务发展，更好的满足公
司日常经营需要，为公司提供银行授信及信托贷款担保额度为无偿担保，不向公
司收取任何费用。进一步拓宽公司融资渠道，有利于公司日常业务的开展，符合
公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

五、 年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易总额

   截至本公告日，何开文先生、岳亚梅女士及公司全资子公司累计已为公司提
供的担保总额为1.349亿元，上述担保已经公司2016年度股东大会审议通过，同
时第二届董事会第十九次会议审议通过以下担保事项：公司控股股东何开文先生、
岳亚梅女士及公司全资子公司上海熙菱拟为公司提供授信及信托贷款连带责任
担保总额6,000万元。上述担保事项生效后，何开文先生、岳亚梅女士及公司全
资子公司累计为公司提供的担保总额为1.949亿元。

   公司承租实际控制人岳亚梅位于西安市高新区科技路18号新科大厦20303、
20304、20305号房屋，年初至本公告日已发生的租赁费用为12.91万元。该事项
已经公司2016年度股东大会审议通过。

   除上述事项外，无其他关联交易事项。

六、 独立董事发表的事前认可意见及独立意见

    事前认可意见：何开文先生、岳亚梅女士及公司全资子公司上海熙菱为公司

提供银行授信担保额度的关联交易事项是合理必要且有利于公司发展的，我们作

为新疆熙菱信息技术股份有限公司的独立董事，同意将《关于控股股东及全资子

公司为公司银行授信及信托贷款提供担保的议案》提交董事会审议。

   独立意见：公司控股股东何开文先生、岳亚梅女士及公司全资子公司为本次
综合授信提供无偿担保，不向公司收取任何费用。有利于公司日常业务的开展，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的长
远发展。

   审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，相关担保行为符合法
律法规的要求。

   因此，我们一致同意何开文先生、岳亚梅女士及公司全资子公司上海熙菱为
公司提供银行授信及信托贷款担保。

七、 保荐机构意见

   经核查，本保荐机构认为：公司控股股东何开文先生、岳亚梅女士以及公司
全资子公司上海熙菱拟为公司申请综合授信及信托贷款提供担保暨关联交易事
项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，符合公司利益，不存
在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司第二届董事会第十九次会议
审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述事项无
异议。



八、 备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

4、中德证券有限责任公司关于控股股东及全资子公司为公司银行授信及信托贷
款提供担保的核查意见



特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
                2017 年 8 月 22 日