中德证券有限责任公司

               关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

  控股股东及全资子公司为公司申请综合授信及信托贷款

                 提供担保暨关联交易的核查意见
    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆熙菱信息技术股
份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对
熙菱信息控股股东及全资子公司为公司申请综合授信及信托贷款提供担保暨关
联交易的事项进行了核查，核查情况如下：


    一、交易基本情况

    公司因生产经营所需，拟向北京银行乌鲁木齐分行申请不超过人民币 4,000
万元的综合授信额度，向上海国际信托有限公司申请总额不超过 2,000 万元的
信托贷款，公司控股股东何开文先生、岳亚梅女士以及公司全资子公司上海熙
菱信息技术有限公司（以下简称“上海熙菱”）拟为本次申请综合授信及信托贷
款提供连带责任担保，授信期限和贷款期限均为壹年（具体时间以签订合同为
准）。上述担保为无偿担保，何开文先生、岳亚梅女士以及上海熙菱不向公司收
取任何费用。

    以上担保均尚未签署相关担保协议。

    公司于 2017 年 8 月 18 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向银行等金融机构申请综合授信及信托贷款的议案》、《关于控股股东及
全资子公司为公司银行授信及信托贷款提供担保的议案》，关联董事何开文、岳
亚梅回避了关联担保议案的表决。


    二、关联人基本情况及与公司的关联关系


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          关联方名称              与公司的关联关系              备注

一、控股股东和实际控制人：

                             公司的控股股东、实际控制   直接持有公司 33.68%
何开文
                             人，担任公司董事长         股权

                                                        直接持有公司 13.13%
                             公司的控股股东、实际控制   股权，持有乌鲁木齐鑫
岳亚梅
                             人，担任公司董事、总经理   海安都管理咨询有限公
                                                        司 19.09%股权


    三、交易目的及对上市公司的影响

    何开文先生、岳亚梅女士以及上海熙菱为公司申请综合授信及信托贷款提
供担保为无偿担保，不向公司收取任何费用。

    该综合授信及信托贷款进一步拓宽公司融资渠道，有利于公司日常业务的
开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    四、公司年初至今与该关联人累计已发生关联交易总额

    截至本核查意见出具日，何开文先生、岳亚梅女士及公司全资子公司累计
为公司提供的担保总额为 1.349 亿元，上述担保已经公司 2016 年度股东大会审
议通过，同时第二届董事会第十九次会议审议通过以下担保事项：公司控股股
东何开文先生、岳亚梅女士及公司全资子公司拟为公司申请综合授信及信托贷
款提供连带责任担保总额 6,000 万元。上述担保事项生效后，何开文先生、岳
亚梅女士及公司全资子公司累计为公司提供的担保总额为 1.949 亿元。

    公司承租实际控制人岳亚梅位于西安市高新区科技路 18 号新科大厦
20303、20304、20305 号房屋，年初至本公告日已发生的租赁费用为 12.91 万
元。该事项已经公司 2016 年度股东大会审议通过。

    除上述事项外，无其他关联交易事项。


    五、公司至今累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至本核查意见出具日，公司及公司控股子公司对外担保金额合计为0万
元。公司不存在为合并报表范围外的关联方提供担保的情形，公司没有发生其

                                     2
它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情
况，不存在逾期对外担保，不存在为非关联方提供担保的情形。

    六、公司决策程序及审批情况

   本次担保暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，
独立董事已发表明确同意的独立意见。本次担保事项为控股股东及全资子公司
为上市公司提供的无偿担保，不存在损害公司和中小股东利益的行为,不需提交
股东大会审批。

   本次担保暨关联交易事项的决策程序及审批情况符合法规要求。

    七、保荐机构意见

   经核查，本保荐机构认为：公司控股股东何开文先生、岳亚梅女士以及公
司全资子公司上海熙菱拟为公司申请综合授信及信托贷款提供担保暨关联交易
事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，符合公司利益，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司第二届董事会第十九
次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法
律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构
对上述事项无异议。




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有
限公司控股股东及全资子公司为公司申请综合授信及信托贷款提供担保暨关联
交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：

                           张国峰                   张斯亮




                                                 中德证券有限责任公司

                                                     2017 年 8 月 18 日




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