熙菱信息：募集资金使用管理办法（2017年9月）2017-09-29
新疆熙菱信息技术股份有限公司 募集资金使用管理办法
新疆熙菱信息技术股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2017年9月）
第一章 总 则
第一条 为规范新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管
理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的
规定并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）
以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集资金说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、
准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的
使用效益。董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的
具体实施并健全募集资金管理制度，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协议或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
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第七条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规
定。
第八条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职
责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》及本办法规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第九条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第十条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括
但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第十一条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金存放于公司
董事会决定的在依法具有资质的商业银行开立的专用银行账户（以下简称“专户”
或“专用账户”）。
公司可以根据募集资金投资项目运用情况开立多个专用账户。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
第十二条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公
司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户。
公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金投资项目的资
金在同一专用账户存储的原则进行安排。（除补充营运资金外）
第十三条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
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（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募
集资金总额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十四条 公司订立监管协议时应明确该商业银行连续三次未及时向保荐机
构出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。并应积
极督促商业银行履行协议。
第三章 募集资金使用
第十五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
第十六条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十七条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首
先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人
审核，并由经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范
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围的，应报董事会审批。
第十八条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十九条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部和董事会秘书室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第二十条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第二十一条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第二十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新
的投资项目。
第二十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行 信息披露义务后方可实施，置换时间距募集
资金到帐时间不得超过六个月。
第二十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
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筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后两个交易日内报告深圳证券交
易所并在置换实施前对外公告。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经过
公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原
因。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募
集资金投向。
第二十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
第二十八条 闲置募集资金用于补充流动资金的，应当经过公司董事会审议
通过，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、
申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
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正常进行的措施；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十条 公司最晚应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时
披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第三十一条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会
审议程序，并及时披露。
第三十二条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。
第三十三条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东
对募集资金投资项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是
否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第三十四条 公司董事会授权经理在公开披露的募集资金投资项目范围内具
体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文
件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金投资项目或单个项目使用的募
集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，经理应将有关情况报董事会
决定。
第四章 募集资金投资项目变更
第三十五条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原
则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金投资项目时，
必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，
关联董事或关联股东应回避表决。
第三十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金投资项目变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
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（二）变更募集资金投资项目的实施主体；
（三）变更募集资金投资项目的实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投资项目变更的其他情形。
第三十七条 公司变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
第三十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十九条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第四十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第四十一条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十二条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集
资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应
当在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
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（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况。
第四十三条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审
议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第四十四条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包
括利息收入）用作其他用途应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第四十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
第四十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
第四十七条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资
金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况进行专项审核，出具鉴证报告。
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鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内
容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的鉴证意见为“保留结
论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册
会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机
构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行
现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两个交易日
内向深圳证券交易所报告并公告。
第四十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师
事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第四十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包
括但不限于实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第五十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必
要的费用。
第五十一条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季
度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募
集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第五十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
第六章 附则
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的 ，公司将视
情节轻重给予相关处分。
第五十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第五十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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