中德证券有限责任公司

             关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

           向控股股东、实际控制人借款暨关联交易

                             的核查意见
    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆熙菱信息技术股
份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对
熙菱信息向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的事项进行了核查，核查情
况如下：


    一、交易基本情况

    为满足公司实际生产经营和发展中较大金额的资金支出需求，熙菱信息拟
向控股股东、实际控制人何开文先生、岳亚梅女士借款，借款总额不超过人民
币 5,000 万元，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并且不高于
控股股东实际融资成本。

    何开文先生和岳亚梅女士为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券
交易创业板股票上市规则》及《深圳证券交易创业板股票规范运作指引》等有
关规定，本次交易构成关联交易，此项交易尚需获得股东大会审议通过，与该
交易存在利益关系的关联人将在股东大会投票时回避表决。

    公司于 2017 年 9 月 28 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交
易的议案》，关联董事何开文、岳亚梅回避表决。


    二、关联人基本情况及与公司的关联关系

    何开文先生，男，中国籍，住所位于上海市，现任公司董事长。截至本核

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查意见出具日，何开文先生直接持有本公司股份 3367.5 万股，占本公司总股本
的 33.68%，为公司控股股东。

    岳亚梅女士，女，中国籍，住所位于上海市，现任公司总经理。截至本核
查意见出具日，岳亚梅女士直接持有本公司股份 1312.5 万股，通过乌鲁木齐鑫
海安都管理咨询有限公司间接持有本公司股份 154.08 万股，合计持有本公司股
份 1466.58 万股，占本公司总股本的 14.67%。

    何开文先生与岳亚梅女士为公司实际控制人。


    三、交易的定价政策及定价依据

    本次借款利息定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款利率在综合考虑
公司融资成本，同时结合未来 12 个月融资的难度和融资成本趋势的基础上经双
方协商确定。


    四、交易协议的主要内容

    为满足公司生产经营和发展的资金需求，推进公司的进一步发展，公司拟
向控股股东、实际控制人何开文先生、岳亚梅女士借款，借款总额不超过人民
币 5,000 万元。公司拟就该事项签订借款协议，主要内容如下:

    1、借款金额：总额不超过人民币 5,000 万元；

    2、借款次数：根据公司生产及资金实际需求情况决定；

    3、借款期限：自提款之日起不超过 24 个月，期间可提前还款；

    4、借款利率：参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并且不高于控股股
东实际融资成本；

    5、借款偿还：公司根据自身经营资金情况，可随时归还借款本金及利息,
按实际使用天数计算应付利息；

    6、协议生效条件：本次借款事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第
二届监事会第十一次会议审议通过，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过后，借款协议自双方签字盖章之日起成立并生效。
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    五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

    截至本核查意见出具日，何开文先生、岳亚梅女士累计为公司提供银行授
信及其他金融机构贷款连带责任担保总额为 1.549 亿元，上述担保已经公司
2016 年度股东大会、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议
审议通过，同时第二届董事会第二十次会议审议通过以下事项：公司拟向何开
文先生、岳亚梅女士借款总额不超过 5,000 万元。

    公司承租实际控制人岳亚梅位于西安市高新区科技路 18 号新科大厦
20303、20304、20305 号房屋，年初至本核查意见出具日已发生的租赁费用为
12.91 万元。该事项已经公司 2016 年度股东大会审议通过。

    除上述事项外，无其他关联交易事项。


    六、公司决策程序及审批情况

    本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。

    本次向控股股东、实际控制人借款暨关联交易事项尚需公司股东大会审议
通过。


    七、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司为满足生产经营和发展的资金需求，向控
股股东、实际控制人借款，有利于满足公司在扩大经营规模过程中的资金需
求，借款利息定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该借款暨关
联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述事项无
异议。该借款暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有
限公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：

                           张国峰                   张斯亮




                                                 中德证券有限责任公司

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