证券代码：300588         证券简称：熙菱信息           公告编号：2017-079


                    新疆熙菱信息技术股份有限公司

        关于子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、 关联交易概述

    为满足公司经营发展需要，新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的全资子公司上海熙菱信息技术有限公司（以下简称“上海熙菱”）拟向上
海信堰投资管理有限公司（以下简称“上海信堰”）租赁房屋作为办公场所使用。
租赁期自 2017 年 12 月 1 日起至 2022 年 1 月 31 日止。租赁费用合计为人民币
6,582,240 元。因上海信堰的法定代表人何岳先生为公司控股股东、实际控制人
何开文先生和岳亚梅女士的直系亲属，上海信堰为公司实际控制人之一何开文持
有 100%权益的公司，故本次租赁事项构成关联交易。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股
票规范运作指引》等有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。此项交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的
5%，故无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会授权经营层办理租赁的相
关事宜及签署相关文件。
    公司于 2017 年 12 月 7 日召开第二届董事会第二十二次会议，会议以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关于子公司向关联方租赁
办公场所暨关联交易的议案》，关联董事何开文、岳亚梅回避表决。本次关联交
易事项已获独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

二、 关联方基本情况

 （1）企业名称：上海信堰投资管理有限公司
 （2）统一社会信用代码：913102305647920159
 （3）类型：有限责任公司（自然人独资）
  （4）注册资本：500 万人民币
  （5）法定代表人：何岳
  （6）营业日期：自 2010 年 11 月 15 日至 2025 年 11 月 14 日
  （7）住所：上海市崇明县庙镇剧场路 80 号 1 幢 102 室（上海庙镇经济开发
区）
  （8）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场
营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （9）主要股东情况：自然人股东：何开文，认缴出资金额：500 万元
  （10）关联关系说明：上海信堰的法定代表人、执行董事何岳先生为新疆熙
菱信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人何开文先生和岳亚梅女士的直系
亲属；上海信堰为公司实际控制人之一何开文持有 100%权益的公司。
    上海信堰近三年业务未发生重大变化，2016 年度营业收入为 117.64 万元，
净利润为 18.08 万元，截止 2017 年 10 月 31 日，净资产为 2,494.03 万元。

三、 关联交易标的基本情况

       本次交易租赁的资产位于上海市浦东新区龙东大道 3000 号张江集电港 7 幢
301 室、304 室，租赁总面积共计 1319.19 平方米，用于上海熙菱作为办公场所
使用，租赁期从 2017 年 12 月 1 日起至 2022 年 1 月 31 日止，租赁费用合计为人
民币 6,582,240 元。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

   本次交易的租赁价格参考同地段及相近楼层的市场公允价，经双方协商确定，
实行市场定价，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存
在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、 交易协议的主要内容

   1、协议各方
   出租方（甲方）：上海信堰投资管理有限公司
   承租方（乙方）：上海熙菱信息技术有限公司
   2、出租房屋情况及租赁用途
   甲方出租给乙方的房屋坐落在上海市浦东新区龙东大道 3000 号张江集电港
7 幢 301 室、304 室，该房屋实测建筑面积为 1319.19 平方米，土地用途为厂房、
结构为钢混结构。
   乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公使用，并遵守国家和本市有关房屋使
用和物业管理的规定。
   3、租金、支付方式和限期
   甲、乙双方约定，该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币 3.30 元,月租
金总计为人民币 130,600.00 元。租金每 3 个月为一期，先付后用。首期三个月租
金应在合同签订的当日支付；总金额为人民币 391,800.00 元。房屋租赁期自 2017
年 12 月 1 日起至 2022 年 1 月 31 日止。其中 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 1 月
31 日作为乙方的装修免租期，在该期间，乙方无需支付房屋租金，但是该期间
所发生的物业管理费、水费、电费等相关费用由乙方承担。
   该房屋租金 2020 年 1 月 31 日前不变，2020 年 1 月 31 日后租金在此前的基
础上，上浮 10%。
   乙方应于每 3 个月的 2 日前向甲方支付租金。如果乙方无法在前述约定日期
支付租金的，则甲方同意给予乙方 15 日的宽限期。如果乙方在上述宽限期内支
付了应付的租金，则乙方不得被要求支付任何违约金或承担其他责任。如果乙方
未付租金的逾期天数超过 15 日，则乙方应向甲方按每逾一日支付日租金 0.5%的
违约金。
   4、保证金和其他费用

   甲、乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，
保证金为 2 个月的租金，即人民币 261,200.00 元。甲方收取保证金后应向乙方
开具收款凭证。收到租金后向乙方开具正规房屋租赁发票。
   租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承
担的费用外，剩余部分无息归还乙方。

六、 关联交易目的和对上市公司的影响

   上海熙菱为进一步扩大经营规模，满足业务发展需要，租赁上海信堰所属房
产，交易价格参照房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价。上
述房产与上海熙菱目前经营地址临近，有利于公司统一办公管理，有利于提高公
司的持续发展能力。

七、 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

   截至本公告日，公司与上海信堰未发生关联交易事项。

八、 独立董事事前认可及独立意见

   本次关联交易事项已获独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表独
立意见如下：
   本次租赁房产与公司全资子公司上海熙菱信息技术有限公司目前经营地址
临近，有利于公司统一办公管理，有利于提高公司的持续发展能力。租赁上海信
堰投资管理有限公司办公场所系公司经营发展需要，定价公允合理，符合股东及
公司整体的利益。不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审
议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次向关联方租赁办公场所暨关联交
易事项。

九、 监事会意见

   监事会一致认为，此次上海熙菱租赁房产涉及到的关联交易，定价公允，关
联人员回避了表决，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形，
符合公司发展需要。

十、 保荐机构意见

   经核查，本保荐机构认为：熙菱信息子公司向关联方租赁办公场所暨关联交
易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合公司利益，不存在损害公司和中
小股东利益的行为。该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公
司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述事项无异议。

十一、 备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可

3、独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

4、第二届监事会第十三次会议决议

4、中德证券关于子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的核查意见

特此公告。




                                   新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
                                                     2017 年 12 月 7 日