中德证券有限责任公司

              关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

    子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的核查意见
    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆熙菱信息技术股
份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对熙菱信息子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的事项进行了核查，核查
情况如下：


    一、关联交易概述

    为满足公司经营发展需要，熙菱信息的全资子公司上海熙菱信息技术有限
公司（以下简称“上海熙菱”）拟向上海信堰投资管理有限公司（以下简称
“上海信堰”）租赁房屋作为办公场所使用。租赁期自 2017 年 12 月 1 日起至
2022 年 1 月 31 日止。租赁费用合计为人民币 6,582,240 元。因上海信堰的法定
代表人何岳先生为公司控股股东、实际控制人何开文先生和岳亚梅女士的直系
亲属，故本次租赁事项构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    （1）企业名称：上海信堰投资管理有限公司

    （2）统一社会信用代码：913102305647920159

    （3）类型：有限责任公司（自然人独资）

    （4）注册资本：500 万人民币

    （5）法定代表人：何岳

    （6）营业日期：自 2010 年 11 月 15 日至 2025 年 11 月 14 日



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    （7）住所：上海市崇明县庙镇剧场路 80 号 1 幢 102 室（上海庙镇经济开
发区）

    （8）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市
场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    上海信堰近三年业务未发生重大变化，2016 年度营业收入为 117.64 万元，
净利润为 18.08 万元，截止 2017 年 10 月 31 日，净资产为 2,494.03 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易租赁的资产位于上海市浦东新区龙东大道3000号张江集电港7幢
301室、304室，租赁总面积共计1,319.19平方米，用于上海熙菱作为办公场所使
用，租赁期从2017年12月1日起至2022年1月31日止，租赁费用合计为人民币
6,582,240元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易的租赁价格参考同地段及相近楼层的市场公允价，经双方协商确
定，实行市场定价，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，
也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    1、协议各方

    出租方（甲方）：上海信堰投资管理有限公司

    承租方（乙方）：上海熙菱信息技术有限公司

    2、出租房屋情况及租赁用途

    甲方出租给乙方的房屋坐落在上海市浦东新区龙东大道 3000 号张江集电港
7 幢 301 室、304 室，该房屋实测建筑面积为 1,319.19 平方米，土地用途为厂
房、结构为钢混结构。

    乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公使用，并遵守国家和本市有关房屋
使用和物业管理的规定。

    3、租金、支付方式和限期
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    甲、乙双方约定，该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币 3.30 元,月租
金总计为 130,600.00 元（大写：人民币壹拾叁万零陆佰元整）。租金每叁个月
为一期，先付后用。首期三个月租金应在合同签订的当日支付；总金额为
391,800.00 元（大写： 人民币叁拾玖万壹仟捌佰元整）。房屋租赁期自 2017 年
12 月 1 日起至 2022 年 1 月 31 日止。其中 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 1 月 31
日作为乙方的装修免租期，在该期间，乙方无需支付房屋租金，但是该期间所
发生的物业管理费、水费、电费等相关费用由乙方承担。

    该房屋租金 2020 年 1 月 31 日前不变，2020 年 1 月 31 日后租金在此前的基
础上，上浮 10%。

    乙方应于每叁个月的贰日前向甲方支付租金。如果乙方无法在前述约定日
期支付租金的，则甲方同意给予乙方 15 日的宽限期。如果乙方在上述宽限期内
支付了应付的租金，则乙方不得被要求支付任何违约金或承担其他责任。如果
乙方未付租金的逾期天数超过 15 日，则乙方应向甲方按每逾一日支付日租金
0.5%的违约金。

    4、保证金和其他费用

    甲、乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证
金，保证金为贰个月的租金，即 261,200.00 元（大写：人民币贰拾陆万壹仟贰
佰元整）。甲方收取保证金后应向乙方开具收款凭证。收到租金后向乙方开具
正规房屋租赁发票。

    租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方
承担的费用外，剩余部分无息归还乙方。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    上海熙菱为进一步扩大经营规模，满足业务发展需要，租赁上海信堰所属
房产，有利于提高公司的持续发展能力。上述房产地理位置优越，交易价格参
照房屋所在地的市场价格经双方协商确定，实行市场定价。符合公司经营发展
的需要。

    七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

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    截至本核查意见出具日，公司与上海信堰未发生关联交易事项。

    八、公司决策程序及审批情况

   本次公司子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易事项已经公司第二届董
事会第二十二次会议审议通过，已取得公司独立董事的事前同意，且独立董事
对本次关联交易发表了同意的独立意见。监事会一致认为，此次上海熙菱租赁
房产涉及到的关联交易，定价公允，关联人员回避了表决，不存在损害公司及
股东利益，特别是中小投资者利益的情形，符合公司发展需要。

   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板
股票规范运作指引》等有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。此项交易金额未超过公司最近一期经审计净资
产的5%，故无需提交公司股东大会审议批准。

   本次公司子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易事项的决策程序及审批
情况符合法规要求。

    七、保荐机构意见

   经核查，本保荐机构认为：熙菱信息子公司向关联方租赁办公场所暨关联
交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合公司利益，不存在损害公司
和中小股东利益的行为。该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述事项无
异议。




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有
限公司子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：

                           张国峰                   张斯亮




                                                 中德证券有限责任公司

                                                      2017 年 12 月 7 日




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