中德证券有限责任公司

               关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

         首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）于 2017
年 1 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。中德证券有限责任公司（以下简称“中
德证券”或“保荐机构”）作为熙菱信息本次首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对熙菱信息首
次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、公司首次公开发行已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆熙菱信息技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2992 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于新疆熙菱信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2017]2 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）25,000,000
股，发行价为每股人民币 4.94 元/股。公司股票自 2017 年 1 月 5 日起在深圳证
券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为 75,000,000 股，首
次公开发行股票后公司总股本为 100,000,000 股。
    根据公司 2017 年 5 月 16 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《2016 年
度利润分配预案》，公司以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 100,000,000 股
为基数，每 10 股派发现金股利 0.4 元（含税），该利润分配方案已于 2017 年 6
月 28 日实施完毕，对公司股本总额无影响。
    截至本核查意见出具日，公司总股本为 100,000,000 股，其中：有限售条件
股份数量为 68,712,500 股，占公司总股本的 68.71%，无限售条件流通股 31,287,500
股，占公司总股本的 31.29%。

    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况


                                     1
       本次申请解除股份限售的股东为新余晋大投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“晋大投资”）、新余市嘉禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“嘉禾投
资”）。
       （一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺：“自受让新疆熙菱
信息技术股份有限公司股份之日起三十六个月内（且不早于公司股票上市之日起
十二个月届满），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
       备注：2015 年 4 月 9 日，上海复卿实业投资中心（有限合伙）分别与嘉禾
投资、晋大投资签署《股权转让协议》，上海复卿实业投资中心（有限合伙）将
其持有的熙菱信息共计 5,625,000 股股权转让给嘉禾投资及晋大投资，其中，晋
大投资取得熙菱信息 1,925,000 股股权，并于 2015 年 4 月 16 日完成股款支付。
嘉禾投资取得熙菱信息 3,700,000 股股权，并于 2015 年 4 月 17 日完成股款支付。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
       （二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）本次解除限售股份的上市流通日期：
       本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 4 月 17 日。
       （二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份情况：
       1、新余晋大投资管理中心（有限合伙）：数量为 1,925,000 股，占公司总股
本的 1.925%；本次实际可上市流通的股份数量为 200 股，占公司总股本的
0.0002%。
       2、新余市嘉禾投资管理中心（有限合伙）：数量为 3,700,000 股，占公司总
股本的 3.7%；本次实际可上市流通的股份数量为 3,700,000 股，占公司总股本的
3.7%。
       （三）本次申请解除股份限售的股东人数 2 名，其中非国有法人股东 2 名。
       （四）股份解除限售及上市流通具体情况：
序号         股东全称      所持限售股份       本次解除限售   本次实际可上市   备注
                                          2
                            总数（股）       数量（股）   流通数量（股）
      新余晋大投资管理中
 1                           1,925,000        1,925,000        200         备注 1
      心（有限合伙）
      新余市嘉禾投资管理
 2                           3,700,000        3,700,000      3,700,000
      中心（有限合伙）
          合计               5,625,000        5,625,000      3,700,200
    备注 1：新余晋大投资管理中心（有限合伙）所持股份中的 1,924,800 股目前处于质押
状态。该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，本次实际可上市流通股份为 200 股。

     四、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要
求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时
所做出的承诺的行为。保荐机构对熙菱信息本次限售股份解除限售及上市流通无
异议。




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                           张国峰                    张斯亮




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