新疆熙菱信息技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 新疆熙菱信息技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 新疆熙菱信息技术股份有限公司(以下简称“熙菱信息”或“本公司”或“公司”)及董事 会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 按照深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式 规定,将本公司 2017 年度募集资金存放与使用情况报告如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行公司 股票的批复》(证监许可[2016]2992 号)核准,公司 2016 年 12 月于深圳证券交易所向社会公 众公开发行人民币普通股(A 股)25,000,000.00 股,发行价为 4.94 元/股,募集资金总额为人 民币 123,500,000.00 元,扣除承销及保荐等发行费用人民币 29,032,641.86 元,实际募集资 金净额为人民币 94,467,358.14 元。 该次募集资金到账时间为 2016 年 12 月 29 日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计 师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2016 年 12 月 30 日出具天职业字[2016]17166 号验资报 告。 (二)本年度使用金额及年末余额 截至 2017 年 12 月 31 日,熙菱信息累计使用金额人民币 76,563,408.99 元,募集资金专 户余额为人民币 579,180.38 元,实际募集资金剩余金额为人民币 17,903,949.15 元,差异金 额为人民币 17,324,768.77 元,主要系(1)开户行招商银行股份有限公司上海花木支行的账 号为 121908229110239 和 121908229110242 的银行账户分别补充营运资金 8,400,000.00 元和 9,000,000.00 元而尚未到期;(2)募集资金累计活期存款利息收入扣除手续费支出净额 75,231.23 元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理制度情况 熙菱信息已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关规定的要求制定了《新疆熙菱信息技术股份有限公司募集资金管理制度》(以 下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施 管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 3 新疆熙菱信息技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《管理制度》要求,公司董事会批准开设了银行专项账户,仅用于本公司募集资金的 存储和使用,不用作其他用途。 (二)募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司及保荐机构中德证券有限公司于 2017 年 1 月 26 日与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、招商银行股份有限公司上海分行、招 商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行分别签订了《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方 监管协议得到了切实履行。 (三)募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位:人民币元): 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 交通银行股份有限公司乌鲁木齐开发区支行 651651010018800009968 活期 29,432.91 招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部 991902833110807 活期 4,174.94 招商银行股份有限公司上海花木支行 121908229110242 活期 362,475.48 招商银行股份有限公司上海花木支行 121908229110239 活期 183,097.05 合计 579,180.38 注:实际募集资金剩余金额为人民币 17,903,949.15 元,差异金额为人民币 17,324,768.77 元,主要系(1)开户行招商银行股份有限公司上海花木支行的账号为 121908229110239 和 121908229110242 的银行账户分别补充营运资金 8,400,000.00 元和 9,000,000.00 元而尚未到 期;(2)募集资金累计活期存款利息收入扣除手续费支出净额 75,231.23 元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 公司该期间募集资金使用情况对照表详见本报告附件:募集资金使用情况对照表。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司该期间募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2016年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 26,575,689.37元。2017年4月18日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 》, 全 体 董 事 一 致 同 意 使 用 募 集 资 金 26,575,689.37元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司用募集资金置换先期投入自筹资 金的情况如下: 4 新疆熙菱信息技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 金额单位:人民币万元 募集资金承诺 截止 2016 年 12 月 31 日 序号 募集资金投资项目 投资总额 置换金额 投资金额 自有资金已投入金额 熙菱“魔力眼”智慧安防平台及 1 7,648.80 3,070.00 1,345.68 1,345.68 产业化项目 信息安全审计产品研发与产业化 2 6,490.00 2,606.00 1,183.24 1,183.24 项目 3 技术中心建设项目 3,901.79 1,566.00 128.64 128.64 4 补充营运资金 4,955.85 2,204.74 合计 22,996.44 9,446.74 2,657.56 2,657.56 (四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下: (1)2017 年 4 月 18 日,本公司第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币 3,000 万元的闲置募集资金临 时补充公司日常经营所需的流动资金。使用期限不超过 6 个月,到期后归还至募集资金专项账 户。截至 2017 年 9 月 26 日,公司已将上述 3,000 万用于临时补充流动资金的募集资金全部归 还至公司募集资金专用账户,并通知了保荐机构。 (2)2017 年 09 月 28 日,本公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币 2,400 万元的闲置募集资金 临时补充公司日常经营所需的流动资金。使用期限不超过 6 个月,到期后归还至募集资金专项 账户。截至 2017 年 12 月 31 日,公司已归还上述用于临时补充流动资金的募集资金 660 万元, 尚有 1,740 万元未归还。 2、截至 2017 年 12 月 31 日,本公司尚有闲置募集资金暂时补充流动资金未归还,共计金 额 1,740 万元。 (五)结余募集资金使用情况 1、公司募投项目熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目、信息安全审计产品研发与 产业化项目已于 2017 年 12 月达到预定可使用状态。上述项目节余募集资金情况如下: 金额单位:人民币万元 募集资金结余 募集资金投资项目 调整后投资总额 累计投入金额 利息收入净额 项目进度(%) (含利息收入) 熙菱“魔力眼”智慧安防平台 3,070.00 3,070.00 2.94 2.94 100.00 及产业化项目 信息安全审计产品研发与产 2,606.00 1,845.13 2.61 763.48 100.00 业化项目 合计 5,676.00 4,915.13 5.55 766.42 5 新疆熙菱信息技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2、2018 年 2 月公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于首发募投项目结项及将节余 募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,同意首发募集金投资项目熙菱“魔力眼”智慧安 防平台及产业化项目、信息安全审计产品研发与产业化项目结项,并将上述结余募集资金及利 息收入共计人民币 766.42 万元用于永久性补充公司流动资金,划转完成后,对该募投项目募 集资金专户进行销户处理。 (六)超募资金使用情况 无。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2017 年 12 月 31 日,熙菱信息累计使用金额人民币 76,563,408.99 元,募集资金专 户余额为人民币 579,180.38 元,实际募集资金剩余金额为人民币 17,903,949.15 元,差异金 额为人民币 17,324,768.77 元,主要系(1)开户行招商银行股份有限公司上海花木支行的账 号为 121908229110239 和 121908229110242 的银行账户分别补充营运资金 8,400,000.00 元和 9,000,000.00 元而尚未到期;(2)募集资金累计活期存款利息收入扣除手续费支出净额 75,231.23 元。 (八)募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司该期间募集资金投资项目未发生变更,也未发生对外转让的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 熙菱信息董事会认为公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公 告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不 存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用情况。 新疆熙菱信息技术股份有限公司 二〇一八年四月二十二日 6 新疆熙菱信息技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 附件 新疆熙菱信息技术股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期:2017 年 12 月 31 日 编制单位:新疆熙菱信息技术股份有限公司 金额单位:人民币元 募集资金净额 17,903,949.15 本年度投入募 49,987,719.62 报告期内变更用途的募集资金总额 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募 76,563,408.99 累计变更用途的募集资金总额比例 集资金总额 截至期末投资进 承诺投资项目和 是否已变更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 项目达到预定可 本年度实现 是否达到 项目可行性是否 本年度投入金额 度(%)(3)= 超募资金投向 (含部分变更) 资总额 (1) 入金额(2) 使用状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化 (2)/(1) 承诺投资项目 熙菱“魔力眼”智慧安防 否 30,700,000.00 30,700,000.00 17,243,152.19 30,700,000.00 100.00 2017 年 12 月 25,705,253.30 是 否 平台及产业化项目 信息安全审计产品研发与 否 26,060,000.00 26,060,000.00 5,670,586.91 17,502,992.87 67.16 2017 年 12 月 2,061,781.24 是 否 产业化项目(注 1) 技术中心建设项目(注 2) 否 15,660,000.00 15,660,000.00 5,026,622.38 6,313,057.98 40.31 2018 年 6 月 尚未建成 不适用 否 补充营运资金 否 19,930,000.00 22,047,358.14 22,047,358.14 22,047,358.14 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 92,350,000.00 94,467,358.14 49,987,719.62 76,563,408.99 7 新疆熙菱信息技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 超募资金投向 无 合计 92,350,000.00 94,467,358.14 49,987,719.62 76,563,408.99 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因(分具体 不适用 项目) 项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明 超募资金的金额、用途及 不适用 使用进展情况 募集资金投资项目实施地 不适用 点变更情况 募集资金投资项目实施方 不适用 式调整情况 募集资金投资项目先期投 详见本报告三/(三) 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充 详见本报告三/(四) 流动资金情况 公司在项目实施过程中,严格按照募集资金管理的有关规定,谨慎使用募集资金,按照项目预算控制募集资金的使用。公司从项目的实际情况出发,本着合理、有效、节约 项目实施出现募集资金结 的原则谨慎使用募集资金,严格控制成本支出,有效地控制了成本,合理地降低了项目实施费用,形成了资金节余。 余的金额及原因 1、熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目,公司第三届董事会第二次会议审议通过,将节余的募集资金利息收入共计人民币 2.94 万元用于永久性补充公司流动资金。 2、信息安全审计产品研发与产业化项目,公司第三届董事会第二次会议审议通过,将节余募集资金及其利息收入共计人民币 763.48 万元用于永久性补充公司流动资金。 截至 2017 年 12 月 31 日,熙菱信息累计使用金额人民币 76,563,408.99 元,募集资金专户余额为人民币 579,180.38 元,实际募集资金剩余金额为人民币 17,903,949.15 尚未使用的募集资金用途 元,差异金额为人民币 17,324,768.77 元,主要系(1)开户行招商银行股份有限公司上海花木支行的账号为 121908229110239 和 121908229110242 的银行账户分别补充营 及去向 运资金 8,400,000.00 元和 9,000,000.00 元而尚未到期;(2)募集资金累计活期存款利息收入扣除手续费支出净额 75,231.23 元。 8 新疆熙菱信息技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 募集资金使用及披露中存 不适用 在的问题或其他情况 注 1:信息安全审计产品研发与产业化项目已于 2017 年 12 月建设完成,累计投入金额 18,451,297.92 元,截至 2017 年 12 月 31 日已投入金额 17,502,992.87 元,剩余金额 9 48,305.05 元应支付但尚未支付,经核实于 2018 年 1 月支付完成。 注 2:技术中心建设项目于 2017 年 12 月尚未建设完成,截至 2017 年 12 月 31 日已投入金额 6,313,057.98 元,以及应支付但尚未支付的 590,133.14 元,经核实于 2018 年 1 月支付完成。 9