新疆熙菱信息技术股份有限公司                         2017 年度独立董事述职报告



                       新疆熙菱信息技术股份有限公司

                          2017 年度独立董事述职报告

                                   于成磊

 各位股东及股东代表：

     本人作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
 在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董
 事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，一方面，
 严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公
 司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。
 现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
 一、出席会议情况
     2017年度公司共召开了9次董事会会议，应出席会议9次，亲自出席9次。
     本年度，本人对提交董事会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应
 表决权，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，本人认为公司董事会和股东
 大会的召集召开符合法定程序，本人对本年度公司董事会各项议案及公司其他事
 项均投了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
     本年度，按照《独立董事制度》的要求，本人勤勉尽责，与经营管理层保持
 充分沟通，详细了解公司运作情况，就以下事项发表了独立意见：
     （一）2017年4月18日，在公司第二届董事会第十六次会议上，对以下事项
 进行审核并发表了同意的独立意见：
     1、《关于续聘2017年度审计机构的议案》发表事前认可及独立意见
     2、《关于2016年度关联交易及2017年度预计关联交易的议案》发表事前认
 可及独立意见
     3、《关于公司2016年度利润分配方案》的独立意见
     4、《关于2016年度内部控制评价报告》的独立意见
     5、《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见
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       6、《关于公司聘任董事会秘书及证券事务代表》的独立意见
    7、《关于公司拟使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金》的独立
意见
       8、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金》的独立意见
    9、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    10、《独立董事关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情
况》的独立意见
       （二）2017年5月25日，在公司第二届董事会第十七次会议上，对会议审议
的《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目》进行审核并发表了同意的
独立意见。
       （三）2017年8月8日，在公司第二届董事会第十八次会议上，对会议审议的
《关于公司控股股东及全资子公司为公司银行授信提供担保的议案》进行审核并
发表事前认可以及独立意见。
       （四）2017年8月18日，在公司第二届董事会第十九次会议上，对以下相关
事项进行审核并发表了同意的独立意见：
       1、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的专项说明》
的独立意见
       2、《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用》的独立意见
    3、《关于控股股东及全资子公司为公司银行授信及信托贷款提供担保的议
案》发表事前认可及独立意见
       （五）2017年9月28日，在公司第二届董事会第二十次会议上，对以下相关
事项进行审核并发表了同意的独立意见：
    1、《关于公司会计政策变更》的独立意见
       2、《关于向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》发表事前认可
及独立意见
       3、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金》的独立意见
    （六）2017年12月7日，在公司第二届董事会第二十二次会议上，对以下相
关事项进行审核并发表了同意的独立意见：
    1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人》的独立
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意见
     2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人》的独立意
见
     3、《关于子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》发表事前认可
及独立意见
       4、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理》的独立意见
       （七）2017年12月22日，在公司第三届董事会第一次会议上，对以下相关事
项进行审核并发表了同意的独立意见：
       1、《关于聘任公司总经理》的独立意见
       2、《关于聘任公司高级管理人员》的独立意见
       3、《关于聘任公司董事会秘书》的独立意见
三、对公司进行现场调查的情况
       作为公司独立董事，忠实履行独立董事职责。2017 年度，本人对公司进行
了现场考察，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、
董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、现场考察等方式，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
     公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委
员会，按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作，在本年度内专门委员会对
各自分属领域的事项分别进行了审议，并向董事会提出专业委员会意见。
本人按照有关规定文件的相关规定和要求，在 2017 年度履行了如下职责：
     （一）作为审计委员会主任委员的履职情况：
        2017年度，本人严格按照《董事会专门委员会议事规则》和《公司章程》
等相关规定，积极进行审计委员会的日常工作，就公司的内部审计、内部控制、
年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。在公司定期报告的编制
和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计
师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审
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阅，掌握2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护了审计的独立性。
    2017年度，本人作为审计委员会主任委员，共召开3次审计委员会会议，本
人亲自出席3次。
    1、2017年4月18日，在公司审计委员会2017年第一次会议上，审议通过了
《2016年度财务决算报告》一项议案；
    2、2017年8月18日，在公司审计委员会2017年第二次会议上，审议通过了
《2017年半年度财务报告》、《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》两项议案；
    3、2017年10月27日，在公司审计委员会2017年第三次会议上，审议通过了
《2017年第三季度财务报告》一项议案。
    （二）作为薪酬与考核委员会委员的履职情况
    2017 年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、
《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，对董事及监事的津
贴进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪
酬与考核委员会委员的责任和义务。
    1、2017 年 12 月 7 日，在公司董事会薪酬与考核委员会 2017 年第一次会议
上，审议通过《关于第三届董事会董事、监事津贴的议案》一项议案。
五、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，
事前对所提供的议案材料和相关文件资料进行认真、充分的审核，并利用自身的
专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性。
    （二）公司治理结构及经营管理方面，积极关注公司的生产经营、财务管理、
内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作
提供建议性的意见。
    （三）持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司的定期报
告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真
实、准确、完整，切实保护股东利益。
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       （四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌
握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等
相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
六、培训和学习情况
       本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地
了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
并促进公司进一步规范运作。
七、总体评价
       1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；
       2、报告期内，未发生独立董事提议更换和解聘会计师事务所的情况；
       3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
       以上为本人作为独立董事在2017年度履行职责情况的汇报。感谢公司董事
会、管理层和相关工作人员在2017年对我履职过程中给予的积极有效的配合和支
持。
       2018年，本人将继续认真履行独立董事的职责，独立行使职权；参加公司董
事会，并按照要求就公司在报告期内涉及关联交易、对外担保、人事任免、续聘
会计师事务所、资产减值准备的计提等方面发表独立客观的意见，以及就公司治
理、发展战略、重大投资等方面提出建设性建议，发挥独立董事作用。
特此报告。




                               新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事：于成磊
                                                            2018 年 4 月 22 日