中德证券有限责任公司

               关于新疆熙菱信息技术股份有限公司

         首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）于 2017
年 1 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。中德证券有限责任公司（以下简称“中
德证券”或“保荐机构”）作为熙菱信息本次首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对熙菱信息首
次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、公司首次公开发行已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆熙菱信息技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2992 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于新疆熙菱信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2017]2 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）25,000,000
股，发行价为每股人民币 4.94 元/股。公司股票自 2017 年 1 月 5 日起在深圳证
券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为 75,000,000 股，首
次公开发行股票后公司总股本为 100,000,000 股。
    经公司 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司以股份总数 100,000,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增数量为 60,000,000 股，该
利润分配方案已于 2018 年 6 月 20 日实施完毕，公司总股本增至 160,000,000 股。
    经公司 2018 年 9 月 17 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关
于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，公司于 2018 年 11 月 30 日完成了 2018 年第一期限制性股票激励
计划，向 84 名股权激励对象以 6.44 元/股的价格授予限制性股票 3,251,500 股。
公司总股本增加至 163,251,500 股。

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    截至本核查意见出具日，公司总股本为 163,251,500 股，其中：有限售条件
股份数量为 88,471,500 股，占公司总股本的 54.19%，无限售条件流通股 74,780,000
股，占公司总股本的 45.81%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东龚斌在公司《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，
所做的承诺如下：
    自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
    公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后六个月期末（2017 年 7 月 5 日）收盘价低于发行价（如因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交
易所的有关规定作除权除息价格调整），则本人持有公司股票的锁定期限自动延
长六个月。
    在限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的
股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。
    在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份；如本人在公司上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司
股份；在公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让直接持有的公司股份。
    本人所持公司股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不低于公
司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。如
法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求
股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动
按该等规定和要求执行。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、
离职等原因而影响履行。
    （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
    （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
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上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 12 月 24 日。
       （二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份数量为
3,880,000 股，占公司总股本的 2.3767%；本次实际可上市流通的股份数量为
3,880,000 股，占公司总股本的 2.3767%。
       （三）本次申请解除股份限售的股东人数 1 名。
       （四）股份解除限售及上市流通具体情况：
                           所持限售股份       本次解除限售   本次实际可上市
序号           股东全称                                                       备注
                             总数（股）         数量（股）   流通数量（股）
 1      龚斌                  3,880,000         3,880,000       3,880,000
            合计              3,880,000         3,880,000       3,880,000

       （五）公司董事会承诺将监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并将在
定期报告中持续披露相关情况。

       四、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要
求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时
所做出的承诺的行为。保荐机构对熙菱信息本次限售股份解除限售及上市流通无
异议。




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                           张国峰                    张斯亮




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