熙菱信息：重大信息内部报告制度（2019年3月）2019-03-20
新疆熙菱信息技术股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2019 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为规范新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大
信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保
公司信息披露的及时、准确、全面、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件和《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或可能发生可能对公司股票及其
衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，信息报告义务人应当在
当日内及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第二章 重大信息报告义务人
第三条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度
所指信息报告义务人包括：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员；
(二) 公司各部门、各子公司、分公司负责人和指定联络人；
(三) 公司控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
(四) 其他可能接触重大信息的相关人员。
持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司控股股东和实际控制人及
其一致行动人等法律、法规和中国证券监督管理委员会规章及深圳证券交易所规
则规定的信息披露义务人依照相关法律法规、规章、规范性文件及相关规则履行
报告义务，向本公司报告时，按本制度执行。
第四条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内
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所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持
续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承
担责任。
第五条 信息报告义务人及其他知情人在信息尚未公开披露之前，负有保密
义务。
第三章 一般规定
第六条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。
第七条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，董事会办公室负责公司重
大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告，
公司董事会办公室负责人为董事会秘书。
第八条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：
（一） 董事长是信息披露的第一责任人；
（二） 董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信
息披露工作的直接责任人；
（三） 董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四） 全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司
主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人。
第九条 董事、监事、高级管理人员、以及因工作关系了解到公司应披露信
息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最
小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报
告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公
司内部重大信息报告的及时和准确。
第十一条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各
分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关
部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后
方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
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第十二条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一） 负责制订和修订《信息披露管理制度》，协调和组织内部信息传递，
联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二） 负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇
报，提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三） 在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督
促遵守信息披露相关规定；
（四） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，
协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时
和准确；
（五） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询；
（六） 关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第十三条 董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集
和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第十四条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将
有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资
料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重
大隐瞒。
第十五条 内部信息报告义务第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际
情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人原则上
以部门负责人为宜，各分公司和控股子公司联络人原则上以财务部门、行政部门
负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与
公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人
应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由各单位或部门的第一责任人
签字后方可报送董事长和董事会秘书或董事会办公室。
第十六条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单位
对重大信息进行收集、整理、上报，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履
行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。
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第十七条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报
告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
第三章 重大信息的范围
第十八条 本制度所指重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或
者全资及控股子公司发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
(一) 重要会议
(二) 重大交易
(三) 重大关联交易
(四) 重大变更
(五) 重大风险
(六) 诉讼和仲裁事项
(七) 其他重大事项
第十九条 本制度所述“重要会议”，包括：
（一）公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
（二）公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会[包括变更召
开股东（大）会日期的通知[并作出决议；
（三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第二十条 应当报告的重大交易
（一）本制度所述“重大交易”，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、向外提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
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8、债权或者债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转移或受让研究与开发项目；
11、其他重大交易。
（二）本条第（一）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内
报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
12个月内累计计算。
公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。
第二十一条 应当报告的重大关联交易
（一）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务
的事项。
（二）本制度所述“关联交易”包括但不限于下列事项：
1、本制度第二十条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
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6、与关联人共同投资；
7、在关联人财务公司存贷款；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（三）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：
1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2、向关联人提供担保；
3、与关联人共同投资；
4、委托关联人进行投资活动。
（四）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元以上
的关联交易；
2、公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在100万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（五）拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书
面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协
议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
（六）公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。
第二十二条 应当报告的重大风险
公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
（六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
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（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十）主要或者全部业务陷入停顿；
（十一）发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社
会上造成一定影响的事项；
（十二）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十三）法定代表人或总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因
涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及
具体金额的，比照适用本制度第二十条的规定。
第二十三条 应当报告的重大变更
(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等；
(二) 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
(三) 变更会计政策、会计估计；
(四) 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
(五) 中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事
项提出相应的审核意见；
(六) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
(七) 公司董事长、高管、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事
提出辞职或者发生变动；
(八) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
(九) 达到以下标准的订立合同事项：
1、公司签订的单个合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%
以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的合同。
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2、公司签署的单个销售合同涉及销售金额达到1亿元人民币以上，或销售金
额虽未达到1亿元人民币但所签合同对公司产生重要影响的合同。
(十) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司
经营产生重大影响；
(十一) 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
(十二) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
(十三) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；
(十四) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
(十五) 变更募集资金投资项目。
第二十四条 诉讼和仲裁事项
（一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的重大诉讼、仲裁事项；
（二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标
准的，适用该条规定；
（三）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及股东
大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应当及时报告。
（四）报告内容包括但不限于：
1、诉讼和仲裁事项的提请和受理；
2、诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
3、判决、裁决的执行情况等。
第二十五条 其他重大事项
(一) 业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；
(二) 利润分配和资本公积金转增股本；
(三) 股票交易异常波动和澄清事项；
(四) 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
(五) 公司及公司股东发生承诺事项；
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(六) 中国证券监督管理委员会认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。
上述事项涉及具体金额的，适用本规则第二十条中关于交易标准的规定。各
部门对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会办公室咨询。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。在增持、减持公司股票时，
应在股份变动当日收盘后告知董事会秘书。
第二十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司（向公司董事
会办公室及董事会秘书告知），并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第四章 重大信息内部报告程序
第二十八条 信息报告义务人应在知悉本制度所述内部重大信息的第一时间
以书面、面谈、电话方式公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与重
大信息有关的文件以直接递交或邮件等方式送达公司董事会办公室，必要时应将
原件以特快专递形式送达。
第二十九条 信息报告义务人应认真收集、核对相关信息资料。公司有关部门
研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息
披露所需要的资料。
第三十条 部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。公
司董事长和董事会秘书指定董事会办公室为重大信息内部报告的接受部门。
第三十一条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的第一时
间，向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内可能发生
的重大信息：
（一） 部门、下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或监事
会审议时；
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（二） 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三） 部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知
悉或应当知悉该重大事项时。
第三十二条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的第一时
间，向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司
可能发生的重大信息事项的进展情况：
(一) 董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当在当日内
报告决议情况；
(二) 重大事项涉及签署意向书或协议的，应当在当日内报告意向书或协
议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、
终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
(三) 重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
第三十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
(一) 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营
的影响等；
(二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执
照复印件等；
(三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
(四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书；
(五) 公司内部对重大事项审批的意见。
第三十四条 公司董事会办公室应根据法律法规、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信
息进行分析和判断。如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，
按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书应
根据事项内容向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相
应程序，并按照相关规定予以披露。
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第五章 重大信息内部报告的管理和责任
第三十五条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他
信息知情人不得以公司名义对外披露信息，或对已披露的信息做任何解释和说明。
第三十六条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、
警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。本条规
定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重
大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》和其他有关规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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