新疆熙菱信息技术股份有限公司     独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见



                           新疆熙菱信息技术股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的

                                       独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以
下简称“熙菱信息”或“公司”）的独立董事，通过审阅相关材料，了解相关情
况，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十五次会议相关事项发表如下
独立意见：
    一、 关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    通过对公司关联方资金占用、对外担保情况的认真核查，我们认为报告期内
公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》等
关于公司控股股东、实际控制人及其附属企业对关联方资金占用的相关规定，公
司与控股股东、实际控制人之间不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    2018 年度，公司及控股子公司不存在为其他控股股东及其关联方、非法人
单位、个人提供担保的情况，不存在违规担保、逾期担保的情形。
    二、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提
出 2018 年度利润分配预案，符合公司实际情况和全体股东的长远利益，有利于
公司的持续稳定健康发展 1，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意该预案并提请股东大会审议。
    三、 关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认为公司
2018 年度募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用情况的相关规定，符合公司《募集资金使
用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的行为，不存在改变
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或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司董事会编制
的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    四、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其
他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。同意该议案经董事会审议通
过后将其提交公司股东大会审议。
    五、 关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司现行内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管
部门的规定，能够适应公司管理的要求和目前发展的需要，能够对公司各项业务
活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大
投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正
常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2018
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内
控制度执行和监督管理的实际情况。因此，我们同意公司董事会《2018 年度内
部控制评价报告》。
    六、 关于 2019 年度关联交易预计的独立意见
     经核查，我们认为：报告期内公司发生关联交易的决策程序符合有关法律法
规及公司章程的规定，关联交易价格公允，定价依据和定价方式符合市场规律，
遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
     同时，公司 2019 年度预计发生的关联交易属于正常的商业行为，关联交易
价格公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。本议案审议时关联董事已回避表决，其审议内容、程序符合相关法
律法规的要求。同意该议案经董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
    七、 关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
     经核查，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计
机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，报告内容
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客观、公正，我们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度外部审计机构。同意该议案经董事会审议通过后将其提交公司股东大
会审议。
    八、 关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案的独立意见
    经核查，公司经营情况良好,具有良好的盈利能力及稳定的偿债能力,取得一
定的综合授信额度,有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，2019 年度向银行
申请综合授信额度处于公司可控的风险范围内，符合全体股东及公司整体利益,
也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会审议的
《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》，并将上述方案提交股东
大会审议。
    九、 关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案的独立意见
    我们认为：公司本次为全资子公司上海熙菱信息技术有限公司（以下简称
“上海熙菱”）银行授信提供担保有利于促进上海熙菱提高其经营效率和盈利能
力，被担保对象具备良好的发展前景、稳定的偿债能力，此次担保处于可控的风
险范围内，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。本次担保符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定，因此，我们
同意本次公司为上海熙菱的银行综合授信提供担保。




                                           独立董事：于成磊、孟亚平、唐立久
                                                                 2019 年 4 月 18 日