证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2020-024
新疆熙菱信息技术股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计 966,000 股，占公司总股本 163,251,500 股的
0.5917%，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 3,251,500 股的 29.7094%。
2、本次限制性股票回购价格为 6.4260 元/股。
新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 9 日召
开公司第三届董事会第二十四次会议、公司第三届监事会第十八次会议审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2019
年度业绩考核未满足 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件，并存在部分激励对象离职的情形，董事会同意回购注销 2018 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期所涉限制性股票及 9 名离职激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 966,000 股，占目前公司总股本 0.5917%，回购价格
为 6.426 元/股。本议案尚需提交股东大会审议批准，现将相关事项公告如下：
一、 2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、 2018 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，第三届监事
会第七次会议审议并通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励
对象名单发表了核实意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、 2018 年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 7 日期间，公司对首次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，监事
会出具了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
3、 2018 年 9 月 17 日公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
公司 2018 年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理 2018
年股权激励计划相关事宜。
4、 2018 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2018 年 9 月 25 日为首次授予日，以 6.44 元/股的授予价格向 107 名激励对象授
予 340.50 万股限制性股票。详见 2018 年 9 月 25 日巨潮资讯网， 2018-086 《关
于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
5、 2018 年 11 月 28 日，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，
实际授予的激励对象人数为 84 人，授予的限制性股票数量为 325.15 万股，限制
性股票的上市日期为 2018 年 11 月 30 日。详见 2018 年 11 月 29 日巨潮资讯网，
2018-094《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、 2019 年 12 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限
售期解除限售条件成就的议案》。与会关联董事杨程先生回避表决，该议案由其
他 5 位非关联董事表决通过。公司董事会确认本次激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司独立董事对此事项发表了独立意
见，监事会对该事项进行了核查并发表意见，公司聘请的律师事务所出具了相应
的法律意见。
7、 2019 年 12 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因 10 名激励对象离职导
致不符合解除限售条件的情形，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解除
限售的合计 331,500 股限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了 2018 年
度权益分派事项，限制性股票回购价格由 6.44 元/股调整为 6.4260 元/股。与会关
联董事杨程先生对于《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
回避表决，该议案由其他 5 位非关联董事表决通过。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，监事会对本次事项进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的
法律意见。
8、 2019 年 12 月 20 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、 2020 年 4 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监
事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》, 因公司 2019 年度业绩考核未满足 2018 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件，并存在部分激励对象离职的情形，董事会同意
对 9 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 180,000 股进行回购注
销，对第二个解除限售期所涉 65 名激励对象当期对应已获授但尚未解除限售的
限制性股票 786,000 股进行回购注销。
二、 回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）因激励对象离职进行回购注销的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因存在激励对
象发生离职的情形，公司需要对该部分激励对象所有已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的原激励对象共计 9 人，
公司对离职的原激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共计 180,000 股进行
回购注销，占 2018 年限制性股票激励计划标的股票总数的 5.5359%。回购价格
6.4260 元/股，回购资金 1,156,680 元以公司自有资金支付。
（二）回购注销第二个解除限售期所涉限制性股票的说明
1、公司业绩未达到解除限售条件
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除
限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩
效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。在上述约定期间内未申请解除限售
的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司
将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定公司层面业绩考核要求：
首次授予第二个解除限售期业绩考核目标为：“以 2017 年为基准，公司 2019 年
除新疆以外其他地区营业收入增长率不低于 50%。”
依据公司 2019 年度经审计的财务报告，公司 2017 年除新疆以外其他地区营
业收入为 13,306.82 万元，2019 年除新疆以外其他地区营业收入为 15,806.19 万
元，以 2017 年为基准，2019 年新疆以外其他地区营业收入增长率为 18.78%。公
司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成，根据
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司应将本激励计划第二个解除限
售期所涉限制性股票回购注销。
2、回购注销的数量
本次因未达到第二个解除限售期解除限售条件而回购注销限制性股票所涉
激励对象共计 65 人，名单如下：
获授的限 已解除限售的 本次回购注销 剩余未解除限
姓名 职务 制性股票 限制性股票数 的限制性股票 售的限制性股
数量(万股) 量（万股） 数量（万股） 票数量（万股）
董事、副总经理、
杨程 12 4.80 3.60 3.60
董秘、财务总监
王继
董事、副总经理 8 3.20 2.40 2.40
能
费涛 副总经理 8 3.20 2.40 2.40
核心骨干（62 人） 234 93.6 70.2 70.2
合计 262 104.8 78.6 78.6
3、回购价格及资金来源
根据《2018 年股权激励计划（草案）》的相关规定：限售期满后，公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上
述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股
票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购价格：6.4260
元/股，加上银行同期存款利息之和。回购资金 5,073,585.52 元以公司自有资金支
付。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 966,000 股，占限制性股
票激励计划总股份的 29.7094%，占公司总股本的 0.5917%。公司应就本次限制
性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币 6,230,265.52 元。
三、 本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由：162,920,000 股变更为
161,954,000 股。
本次变动前 本次增减变 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 动（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
57,961,275 35.58 -966,000 56,995,275 35.19
股份
首发限售股 0 0 0 0 0
股 权 激 励限 售
1,752,000 1.08 -966,000 786,000 0.49
股
高管锁定股 56,209,275 34.43 0 56,209,275 34.71
二、无限售条件
104,958,725 64.42 0 104,958,725 64.81
股份：
三、股份总数 162,920,000 100.00 -966,000 161,954,000 100
注：公司 2019 年 12 月 20 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象未解除限售的
331,500 股限制性股票进行回购注销，目前注销流程尚未办理完毕，注销完成后
公司股本为 162,920,000。
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司 2018 年限制性股票激励计划的实施，不会
对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，公司管理团队将继续认真履行工
作职责，为股东创造最大价值。公司 2018 年限制性股票激励计划将继续按照《上
市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定的要求执行。
五、 独立董事意见
由于公司 2019 年除新疆以外其他地区营业收入指标未达到 2018 年限制性股
票激励计划的要求，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成，
激励对象持有的当期对应已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销。同时，公司原激励对象共 9 人因离职已不符合激励条件。根据公
司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应将原激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上所述，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，
符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，
回购原因、数量、价格合法合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票事项。
六、 监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销未达到第二个解除限售期解除
限售条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票事项，内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销不会对公司的经营业
绩产生重大影响，同意公司按照相关程序回购注销该部分限制性股票。
七、 律师法律意见书结论性意见
本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件以及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次回购注
销部分限制性股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》
及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续；本次回购注销部分限制性股票事
宜尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露。
八、 备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
