新疆熙菱信息技术股份有限公司    独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见



                           新疆熙菱信息技术股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的

                                      独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以
下简称“熙菱信息”或“公司”）的独立董事，通过审阅相关材料，了解相关情况，
基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独
立意见：
    一、 关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    通过对公司关联方资金占用、对外担保情况的认真核查，我们认为报告期内
公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等关于公司控股股东、实际控制人及其附属企业对关联方资金占用的相关规定，
公司与控股股东、实际控制人之间不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    2019 年度，公司及控股子公司不存在为其他控股股东及其关联方、非法人
单位、个人提供担保的情况，不存在违规担保、逾期担保的情形。
    二、 关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提
出 2019 年度利润分配预案，符合公司实际情况和全体股东的长远利益，有利于
公司的持续稳定健康发展，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意该预案并提请股东大会审议。
    三、 关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司现行内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管
部门的规定，能够适应公司管理的要求和目前发展的需要，能够对公司各项业务
活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大
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投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正
常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2019
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内
控制度执行和监督管理的实际情况。
    因此，我们一致同意公司董事会《2019 年度内部控制评价报告》。
    四、 关于 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
     经核查，我们认为：报告期内公司发生关联交易的决策程序符合有关法律法
规及公司章程的规定，关联交易价格公允，定价依据和定价方式符合市场规律，
遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
     同时，公司 2020 年度预计发生的关联交易属于正常的商业行为，关联交易
价格公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。本议案审议时关联董事已回避表决，其审议内容、程序符合相关法
律法规的要求。
     因此，我们同意该将该议案提交股东大会审议。
    五、 关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见
     经核查，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计
机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，报告内容
客观、公正，我们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度外部审计机构。同意将该议案其提交公司股东大会审议。

    六、 关于会计政策变更的独立意见
     经核查，我们认为本次会计政策变更是公司依据财政部发布的相关文件的要
求，对财务报表格式进行相应变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定。本次会计政策变更将使公司的会计政策符合财政部的有关规定，有利于
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东的利
益的情形。
     因此，我们一致同意本次会计政策变更。
    七、 关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案的独立意见
    经核查，公司经营情况良好,具有良好的盈利能力及稳定的偿债能力,取得一
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定的综合授信额度,有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，2020 年度向银行
申请综合授信额度处于公司可控的风险范围内，符合全体股东及公司整体利益,
也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司董事会审议的《关于公司 2020 年度向金融机构申
请综合授信额度的议案》，并将上述方案提交股东大会审议。
    八、 关于公司为全资子公司银行授信提供担保的独立意见
    我们认为：公司本次为全资子公司上海熙菱信息技术有限公司（以下简称“上
海熙菱”）银行授信提供担保有利于促进上海熙菱提高其经营效率和盈利能力，
被担保对象具备良好的发展前景、稳定的偿债能力，此次担保处于可控的风险范
围内，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。本次担保符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定。
    因此，我们同意本次公司为上海熙菱的银行综合授信提供担保。
    九、 关于公司 2019 年度现金管理情况报告及 2020 年使用自有闲置资金进
行现金管理事项的独立意见
    根据《公司章程》等相关规定，我们对公司现金管理事项进行了认真审议，
并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查
了公司现金管理事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司
2019 年度现金管理情况报告及 2020 年使用自有闲置资金进行现金管理事项发表
如下独立意见：
    （1）在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资
金进行理财性投资，能够最大限度地提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，
为公司和股东谋取较好的财务性收益，公司 2019 年度现金管理符合公司利益，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    （2）公司具有切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，
同意公司使用不超过人民币 4,000 万元的自有闲置资金进行投资理财事项。
    十、 关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    我们认为：公司非公开发行股票符合有关法律、法规和规范性文件关于向特
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定对象非公开发行股票的各项规定，满足向特定对象非公开发行股票的各项资格
和条件。
     因此，全体独立董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
     十一、 关于公司非公开发行股票方案和预案的独立意见
     我们认为：本次非公开发行股票方案和预案的制定、发行价格、定价原则等
均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的行为。本次发行募集资金投资项目符合公司整体战略
发展方向，有利于进一步提升公司研发技术水平，符合公司长远发展规划和全体
股东利益。
     因此，我们一致同意关于公司非公开发行股票方案及预案的内容，并同意将
该议案提交股东大会审议。
     十二、 关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
     我们认为：公司非公开发行股票方案的论证分析报告充分考虑了公司所处行
业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种
选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发
行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
行为。
     因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
     十三、 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意
见
     我们认为：公司本次非公开发行股票募集资金的使用计划符合相关法律法规
和国家政策的规定以及公司的长期战略发展规划，本次非公开发行募集资金到位
并使用后，有利于进一步优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，推动公司
业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益需求。
     因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
     十四、 关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
     经审阅《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为，公司严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，
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已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。
     因此，我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同
意将该议案提交股东大会审议。
     十五、 关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的独立意
见
     经审阅《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》，
我们认为，公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上市公司监督指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资
回报，建立了连续、稳定、科学的回报机制，公司董事会在审议上述议案时，决
策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们一致同意《关于公
司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提
交股东大会审议。
     十六、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独
立意见
     公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关文件的要求，对公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法
权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
     因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
     十七、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的
独立意见
     经认真审阅，我们认为：授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符
合相关法律规定及《公司章程》规定，公司本次提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行股
票事宜，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我
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们一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
     十八、 关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
    经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合公司
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、
数量、价格合法合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公
司及全体股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
     十九、 关于聘任公司董事的独立意见
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的审核，公
司董事会推荐张登为第三届董事会非独立董事候选人，我们认为：
    本次董事会非独立董事提名和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东合法利
益，尤其是中小股东合法利益的情形。
    本次提名的第三届董事会非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六
条规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市
公司非独立董事的任职资格和能力。
    我们同意推举上述候选人为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意将该
议案提交公司股东大会审议。




                                            独立董事：于成磊、孟亚平、唐立久
                                                                   2020 年 4 月 9 日