上海市锦天城律师事务所
      关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
      回购注销部分限制性股票相关事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所
                   关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
          回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：新疆熙菱信息技术股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份有
限公司（下称“熙菱信息”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律
师合同》，作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深
圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》 以
下简称《创业板备忘录 8 号》）以及《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，就熙菱信息回购注销部分限制性股票的相关
事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

                                声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
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瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     三、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

     四、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。

     基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

                                  正   文

一、 本次回购注销的批准和授权

     经本所律师核查，2018 年 9 月 17 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大
会，审议并通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。
     公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计
划的有关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未
解锁的限制性股票回购注销事宜等。
     综上所述，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销事宜取得合法、有
效的批准与授权，符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划》的相关
规定。

二、 本次回购注销已履行的程序

     根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销事宜已履行如下程序：
     (一)    2020 年 4 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司
2019 年度业绩考核未满足第二个解除限售期解除限售条件，同时 9 名激励对象
已离职，董事会同意对 65 名激励对象已获授但尚未解除限售的第二期限制性股
票 786,000 股进行回购注销，对 9 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的第二
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期、第三期限制性股票 180,000 股进行回购注销，并决定将议案提交股东大会审
议。
       (二)   2020 年 4 月 9 日，公司召开了第三届监事会第十八次会议审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对
相关事项进行审议，同意公司按照相关程序回购注销该部分股份。
       (三)   2020 年 4 月 9 日，独立董事对第三届董事会第二十四次会议通过的
相关事项进行了认真审查，发表独立意见如下：
       由于公司 2019 年除新疆以外其他地区营业收入指标未达到限制性股票激励
计划的要求，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2018
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达
成，激励对象持有的已获授的限制性股票 30%部分未达到解除限售条件，第二期
失效。同时，公司原激励对象 9 人因离职已不符合激励条件。根据公司《2018
年限制性股票激励计划》的相关规定，公司应将原激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。
       公司本次回购注销符合公司《2018 年限制性股票激励计划》以及有关法律、
法规的规定，回购原因、数量、价格合法合规。此次回购注销事宜不影响公司的
持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次回购注销事项。
       综上所述，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销事宜履行了现阶段
必要的审批程序，符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划》的相关
规定，回购注销事宜尚需公司股东大会审议并按照《公司法》及相关规定办理
减资手续和股份注销登记手续。

三、 本次回购注销的原因、对象、数量、价格

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销事项的原因、对
象、数量、价格情况如下：
    （一）回购注销已离职激励对象的限制性股票
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主
动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自
离职之日起激励对象已授权但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
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回购注销，回购价格为授予价格 6.4260 元/股（因公司实施了 2018 年度权益分派
事项，限制性股票回购价格由 6.44 元/股调整为 6.4260 元/股）。激励对象离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
    根据公司提供的资料，王文海、李学亮、吴子顶、付晓飞、焦娜、朱荣杰、
郭建海、李斌、杨小龙 9 名限制性股票激励对象由于个人原因离职，其中首次授
予时王文海获授限制性股票数量为 30,000 股；李学亮获授限制性股票数量为
40,000 股；吴子顶获授限制性股票数量为 30,000 股；付晓飞获授限制性股票数
量为 10,000 股；焦娜获授限制性股票数量为 30,000 股；朱荣杰获授限制性股票
数量为 15,000 股；郭建海获授限制性股票数量为 75,000 股；李斌获授限制性股
票数量为 60,000 股；杨小龙获授限制性股票数量为 10,000 股。前述人员尚未解
除限售的剩余部分限制性股票合计 180,000 股。
    （二）回购注销未达到解锁条件的限制性股票
    根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，激励计划的解除限售考核年度
为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作
为限制性股票的解除限售条件。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票
或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计
划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    公司《2018 年限制性股票激励计划》规定公司层面业绩考核要求：首次授予
第二个解除限售期业绩考核目标为：“以 2017 年为基准，公司 2019 年除新疆以
外其他地区营业收入增长率不低于 50%。”
    依据公司 2019 年度经审计的财务报告，公司 2017 年除新疆以外其他地区营
业收入为 13,306.82 万元，2019 年除新疆以外其他地区营业收入为 15,806.19 万
元，以 2017 年为基准，2019 年新疆以外其他地区营业收入增长率为 18.78%。与
设定的限制性股票第二次解除限售期的公司层面业绩考核要求存在较大差距，因
此根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司应将激励计划第二期即获
授限制性股票总数的 30%进行回购注销。
    若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按
照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。回购价格：6.4260 元/股，加上银行同期存款利息之和（因公司
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实施了 2018 年度权益分派事项，限制性股票回购价格由 6.44 元/股调整为 6.4260
元/股）。
    经核查，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计 65 人，系因未达到
第二个解除限售期解除限售条件发生回购注销，回购注销限制性股票数量合计
786,000 股。
    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、对象、数量、价格符合《管
理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的规定。

四、 本次回购注销尚需履行的程序

     因本次回购注销限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公
司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。公司本次回购注销
已取得董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》
及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。本次回购注销事宜尚须按照《管
理办法》、深交所有关规定进行信息披露。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及《2018 年限制性股票激励计划》的规定；本次回购
注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》及相关规定
办理减资手续和股份注销登记手续；本次回购注销事宜尚须按照《管理办法》、
深交所有关规定进行信息披露。

     （以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公
司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)




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