熙菱信息：中德证券有限责任公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见2020-04-10
中德证券有限责任公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为新疆熙
菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准
则》等法律法规和规范性文件的要求，对熙菱信息 2020 年度日常关联交易预计进
行了核查，具体情况如下：
一、预计关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
熙菱信息及子公司因日常生产经营和自身发展的需要，2020 年度预计与关联
法人上海信堰投资管理有限公司（以下简称“上海信堰”）发生不超过 150.45 万
元人民币的日常关联交易；拟向控股股东、实际控制人何开文先生、岳亚梅女士借
款，借款总额不超过人民币 5,000 万元，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利
率水平，且不高于控股股东实际融资及直接税费成本。
公司拟分别与下属全资子公司上海熙菱信息技术有限有限公司（以下简称“上
海熙菱”）的参股公司杭州熙菱信息技术有限公司（以下简称“杭州熙菱”）、熙
菱视源（重庆）信息技术有限公司（以下简称“熙菱视源”）以及上海熙菱数据服
务有限公司（以下简称“熙菱数据”）、新疆新通运信息技术有限公司（以下简称
“新通运”）产生日常关联交易。
公司第三届董事会第二十四次会议于 2020 年 4 月 9 日审议通过了《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何开文先生、岳亚梅女士、杨程先生回
避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
1
此项议案尚须获得股东大会的批准，关联股东何开文先生、岳亚梅女士、杨程
先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联交易 关联交易 本年预计发生 上年发生金额
关联人 关联交易内容
类别 定价原则 金额（万元） (万元)
向关联人
上海信堰 租赁房屋 市场定价 150.45 150.45
租赁房屋
向关联人 何开文、岳亚 参照市场利
借款 5,000.00 2,777.43
借款 梅 率水平
经常性关 采购安全网关等
杭州熙菱 市场价格 1,000.00 337.22
联交易 设备及劳务
经常性关 销售软件产品及
杭州熙菱 市场价格 200.00 8.77
联交易 提供技术支持
经常性关
熙菱视源 采购设备及劳务 市场价格 2,500.00 75.86
联交易
经常性关 销售软件产品及
熙菱视源 市场价格 200.00 -
联交易 提供技术支持
经常性关
熙菱数据 采购设备及劳务 市场价格 800.00 -
联交易
经常性关 销售软件产品及
熙菱数据 市场价格 300.00 165.04
联交易 提供技术支持
向关联人
熙菱数据 租赁房屋 市场定价 40.19 6.70
出租房屋
经常性关 销售软件产品及
新通运 市场定价 200.00 -
联交易 服务
1、公司 2020 年将继续承租上海信堰位于上海市浦东新区龙东大道 3000 号张
江 集 电 港 7 幢 301 室 、 304 室 的房 屋 作为 办 公 场所 使 用， 预 计租 赁价 格 为
1,504,512.00 元/每年。
2、为满足公司生产经营和发展的资金需求，推进公司的进一步发展，公司拟
向控股股东、实际控制人何开文先生、岳亚梅女士借款，借款总额不超过人民币
5,000.00 万元，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，且不高于控股股
东实际融资及直接税费成本。
3、因公司日常经营和业务开展需要，公司拟分别与杭州熙菱、熙菱视源和熙
菱数据和新通运产生日常关联交易。关联交易主要内容包括公司向关联方销售软件
产品及提供技术服务、从关联方采购设备及服务等，均属于公司从事生产经营活动
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的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升
公司市场竞争力，产生良好的协同效应。
二、2019 年度日常关联交易实际发生情况
关联交易 关联交易 实际发生金额 预计金额 实际发生额占 实际发生额与
关联人 披露日期及索引
类别 内容 （万元） （万元） 同类业务比例 预计金额差异
2019 年 4 月 19 日
《关于 2019 年度日
向关联人
上海信堰 租赁房屋 150.45 150.45 19.43% 0.0% 常关联交易预计的
租赁房屋
公告》（公告编号
2019-019）
2019 年 4 月 19 日
《关于 2019 年度日
向关联人 控股股东、
借款 2,777.43 5,000.00 100% -44.5% 常关联交易预计的
借款 实际控制人
公告》（公告编号
2019-019）
2019 年 10 月 25 日
采购安全网 《关于 2019 年度新
经常性关
杭州熙菱 关等设备及 337.22 800.00 1.53% -57.8% 增日常关联交易预
联交易
劳务 计的公告》（公告
编号 2019-063）
2019 年 10 月 25 日
销售软件产 《关于 2019 年度新
经常性关
杭州熙菱 品及提供技 8.77 200.00 0.03% -95.6% 增日常关联交易预
联交易
术支持 计的公告》（公告
编号 2019-063）
2019 年 10 月 25 日
《关于 2019 年度新
经常性关
熙菱视源 设备采购 75.86 800.00 0.34% -90.5% 增日常关联交易预
联交易
计的公告》（公告
编号 2019-063）
2019 年 10 月 25 日
销售软件产 《关于 2019 年度新
经常性关
熙菱视源 品及提供技 - 200.00 -100.0% 增日常关联交易预
联交易
术支持 计的公告》（公告
编号 2019-063）
经常性关 注1
熙菱数据 出租房屋 6.70 - 0.02%
联交易
销售软件产
经常性关 注2
熙菱数据 品及提供技 165.04 - 0.59%
联交易
术支持
注 1：上海熙菱与熙菱数据于 2018 年 7 月签订房屋租赁合同，约定该房屋每日每平方米
建筑面积租金为(人民币)3.30 元,月租金总计为（人民币）42,200.00 元，房屋租赁期自 2018 年
3
7 月 18 日起至 2021 年 7 月 17 日，其中 2018 年 7 月 18 日至 2018 年 12 月 31 日作为乙方的装
修免租期，2019 年 11 月上海熙菱将持有的 51%的股权转让给毛丰伟，熙菱数据不再纳入合并
范围，按关联方列示。2019 年 11 月-12 月，摊销租赁期免租金额后的扣税租金收入共计 6.70
万元。
注 2：上海熙菱向熙菱数据提供软件产品及技术支持，交易金额为 165.04 万元，股权转让
前签订相关合同，在 2019 年 11 月股权转让后验收确认收入，因此计入关联方交易事项。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司日
常关联交易实际发生额根据双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不
确定性。同时，公司尽量避免与关联方发生关联交易，因此实际发生情况大多小于
预计情况。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司
董事会对 2019 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际
情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，定
价公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、关联方及关联关系
1、何开文先生：公司的控股股东、实际控制人，公司董事长，截至目前直接
持有公司 33.00%股权。
2、岳亚梅女士：公司的控股股东、实际控制人，公司董事、总经理, 截至目前
直接持有公司 12.86%股权，通过阿拉山口市鑫都技术服务有限合伙企业间接持有
公司 1.51%股权。
3、上海信堰投资管理有限公司
（1）企业名称：上海信堰投资管理有限公司
（2）统一社会信用代码：913102305647920159
（3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册资本：1500 万元人民币
（5）法定代表人：何岳
4
（6）营业日期：自 2010 年 11 月 15 日至 2025 年 11 月 14 日
（7）住所：上海市崇明县庙镇剧场路 80 号 1 幢 102 室（上海庙镇经济开发
区）
（8）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场
营销策划，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，会务会展服务，体育场地设施
工程，体育赛事活动策划，体育咨询，体育器材租赁，文体用品、服装鞋帽、日用
百货的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络技术、计算机科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件研发与销售，
分支机构经营：健身服务。
（9）主要股东情况：何开文，认缴出资金额：1500 万元
（10）关联关系说明：上海信堰的法定代表人、执行董事何岳先生为熙菱信息
控股股东、实际控制人何开文先生和岳亚梅女士的直系亲属。
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
2019 年度 2,603.48 2,405.93 150.50 -21.62
4、杭州熙菱信息技术有限公司
（1）企业名称：杭州熙菱信息技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91330108MA2B254A2K
（3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）注册资本：2,222.22 万元人民币
（5）法定代表人：张震宇
（6）营业日期：2018 年 04 月 18 日至 2048 年 04 月 17 日
5
（7）住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路 352 号 1 号楼 25 层 2505 室
（8）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技
术、计算机软硬件、数据处理技术、计算机系统集成；承接；安防工程（凭资质经
营）；销售；计算机软硬件；货物及技术进出口。
（9）关联关系说明：杭州熙菱系公司下属全资子公司上海熙菱的参股公司，
上海熙菱持有其 33.30%的股份。公司董事、总经理岳亚梅女士为杭州熙菱副董事
长。
（10）最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
2019 年度 1,336.42 659.78 809.78 -670.83
5、熙菱视源（重庆）信息技术有限公司
（1）企业名称：熙菱视源（重庆）信息技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91500000MA60F3518D
（3）类型：有限责任公司
（4）注册资本：1,000 万元
（5）法定代表人：陈龙
（6）营业期限：2019 年 07 月 04 日至永久
（7）住所：重庆市渝北区黄山大道中段 53 号附 2 号麒麟 C 座 6 层 7 号
（8）经营范围：计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；计算机软硬件开发及销售；数据处理及存储服务；网站运营；计算机系
统集成；货物及技术进出口。
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（9）关联关系说明：
熙菱视源系公司下属全资子公司上海熙菱的参股公司，上海熙菱持有其 9%的
股份。
（10）最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
2019 年度 67.94 -60.62 56.19 -60.62
6、上海熙菱数据服务有限公司
（1）企业名称：上海熙菱数据服务有限公司
（2）统一社会信用代码：91310118MA1JMKY82G
（3）类型：有限责任公司
（4）注册资本：1,000 万元
（5）法定代表人：毛丰伟
（6）营业期限：2018 年 08 月 03 日至 2028 年 08 月 02 日
（7）住所：上海市青浦区双联路 158 号 2 层 M 区 288 室
（8）经营范围：计算机数据处理，计算机科技、安防科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机系统集成，计算机
网络工程（除专项审批），销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯产品及
设备。
（9）关联关系说明：
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熙菱数据原系公司下属全资子公司上海熙菱的参股公司，上海熙菱持有其 51%
的股份。2019 年 11 月上海熙菱将持有的 51%的股权转让给毛丰伟，股权转让后熙
菱数据不再纳入合并范围。
7、新疆新通运信息技术有限公司
（1）企业名称：新疆新通运信息技术有限公司
（2）统一社会信用代码：916501003134388394
（3）类型：有限责任公司
（4）注册资本：100 万元
（5）法定代表人：杨程
（6）营业期限：2014 年 12 月 05 日至 2034 年 12 月 04 日
（7）住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路 358 号大
成国际大厦 10 层 1001
（8）经营范围：电子科技技术研发及推广服务；软件开发，信息系统集成服
务，信息技术咨询服务，数据处理和储存服务；计算机、软件及辅助设备销售。增
值电信服务；贸易代理；广告业；销售：机械设备、五金产品及电子产品;互联网
信息服务。
（9）关联关系说明：
新通运原系公司下属全资子公司新疆喀什平途信息技术有限公司的子公司。
2019 年 12 月公司将持有的 100%的股权转让给乌鲁木齐聚信金堰股权投资管理有
限公司（以下简称“聚信金堰”），股权转让后新通运不再纳入合并范围。
聚信金堰的实际控制人何岳先生为公司控股股东、实际控制人何开文先生和岳
亚梅女士的直系亲属；公司控股股东、实际控制人何开文先生持有聚信金堰 40%
的股权，并担任监事。公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监杨程先生为新
通运的法定代表人。
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（10）最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
2019 年度 1,853.02 1,685.85 1,324.02 62.05
四、履行能力分析
上述与公司存在关联交易的关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务
状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产
所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。
五、定价原则和定价依据
上述日常关联交易的价格依据市场指导价以实际成交价格来确定，不存在损害
非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
六、关联交易协议签署情况
1、公司于 2017 年 12 月 7 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》，上海熙菱于 2017 年 12
月与上海信堰签署《房屋租赁协议》，本次交易租赁的资产位于上海市浦东新区龙
东大道 3000 号张江集电港 7 幢 301 室、304 室，租赁总面积共计 1319.19 平方米，
用于上海熙菱作为办公场所使用，租赁期从 2017 年 12 月 1 日起至 2022 年 1 月 31
日止。
2、在 2020 年预计的日常关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市
场定价双方平等协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协
议。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计的日常关联交易系公司根据业务发展和经营管理的需要，有利于公司
统一办公管理，有利于提高公司的持续发展能力，对公司未来财务状况和经营成果
9
具有积极的作用。关联交易价格依据市场定价以实际成交价格来确定，不存在损害
非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
八、关联交易履行的审批程序
上述关联交易经公司 2020 年 4 月 9 日召开的熙菱信息第三届董事会第二十四
次会议审议通过，关联董事何开文、岳亚梅、杨程回避表决；独立董事对此发表了
明确同意的事前认可意见和独立意见；公司第三届监事会第十八次会议审议通过了
上述关联交易事项。
上述关联交易仍需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次
会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意事前认可意见和独立意见，履行了
必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。
熙菱信息 2020 年度日常关联交易预计符合公司正常发展经营的需要，按照市
场公平、公正、公开交易的原则进行，交易价格公允，未发现有损害公司和其他股
东利益的行为。保荐机构对熙菱信息 2020 年度日常关联交易预计事项无异议。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公
司 2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________
张国峰
__________________
张斯亮
中德证券有限责任公司
年 月 日
11
