熙菱信息：第三届董事会第二十四次会议决议公告2020-04-10
证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2020-007
新疆熙菱信息技术股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、 新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十四次会议于 2020 年 4 月 9 日以现场结合通讯表决方式在上海市浦东新区龙东大
道 3000 号 7 号楼 3 层 303 室 熙菱信息会议室召开。会议通知已于 2020 年 3 月
30 日以电子邮件方式向公司全体董事发出。
2、 会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司全体监事及高级管理人
员列席了本次会议。
3、 会议主持人：何开文
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事表决，作出决议如下：
1、 审议通过《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
与会董事认真听取了岳亚梅总经理所作《2019 年度总经理工作报告》，认为
该项报告客观地反映了 2019 年度公司落实董事会各项决议、股东大会各项决议及
各项工作所取得的成果。
2、 审议通过《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
报告期内任职的独立董事孟亚平女士、于成磊先生、唐立久先生向董事会提
交了《2019 年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在公司 2019 年年度股东大
会上进行述职。
《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度独立董事述职报告》详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
3、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则
第 7 号——非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8 号）、《关于印发修订<企业
会计准则第 12 号——债务重组>的通知》（财会[2019]9 号）和《关于修订印发合
并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）文件对公司财务报表格式
及执行准则进行的相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本
次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、 审议通过《2019 年年度报告及摘要》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》的编制程序符合法律、
法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年
度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、 审议通过《2019 年度财务决算报告》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司 2019 年度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。2019 年在董事会、管理层和公司全体员工
的共同努力下，公司实现营业收入 28,105.66 万元，归属于母公司所有者的净利润
896.36 万元。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、 审议通过《2019 年度利润分配预案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
同意公司《2019 年度利润分配预案》。
独立董事发表了同意的独立意见，《关于 2019 年度利润分配预案的公告》详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准后实施。
7、 审议通过《2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2019 年度内部控制评价报告》、独立董事独立意见、保荐机构核查意见及
鉴证报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、 审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何开文、
岳亚梅、杨程已回避表决
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核
查意见。《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》、独立董事独立意见及保荐
机构核查意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于公司 2019 年度现金管理情况报告及 2020 年使用自有闲
置资金进行现金管理的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
同意公司 2019 年度现金管理情况报告，同意公司及其子公司于 2020 年使用
不超过人民币 4,000 万元的自有闲置资金进行现金管理，实施期限为自公司董事
会审议通过之日起 12 个月，该人民币 4,000 万元理财额度可由公司及全资子公
司、控股子公司共同滚动使用。独立董事发表了同意的独立意见。
《关于公司 2019 年度现金管理情况报告及 2020 年使用自有闲置资金进行现
金管理的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10、 审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外
部审计机构。
独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见，《关于续聘公司 2020 年度
审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据公司发展计划和战略实施的资金需要，2020 年度公司及下属子公司拟向
金融机构申请不超过人民币 5.5 亿元的综合授信额度。公司控股股东实际控制人何
开文、岳亚梅将为公司申请综合授信提供无偿担保。
独立董事发表了同意的独立意见，《关于公司 2020 年度向金融机构申请综合
授信额度的公告》及独立董事独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
为促进全资子公司上海熙菱信息技术有限公司（以下简称“上海熙菱”）业务
发展，公司为上海熙菱银行授信提供担保有利于提高其经营效率和盈利能力。同
意公司本次为上海熙菱银行授信提供不超过人民币 1 亿元的连带责任保证担保。
《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及有
关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业
板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2019
年年度股东大会审议。
14、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
(一) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
(二) 发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中
国证监会核准批文的有效期内择机发行。
(三) 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
(四) 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,858万股，且不超过本次非公开发行前公
司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股
本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发
行股票数量的上限。
(五) 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据发
行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发
行对象数量应符合相关法律、法规规定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
(六) 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过47,828.83万元，扣除发行费用后，募集
资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 城市治理大脑解决方案建设及推广项目 17,499.24 13,103.73
2 研发中心及产业实验室项目 21,761.36 20,725.10
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 53,260.60 47,828.83
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项
目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
(七) 限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次
非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(八) 上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
(九) 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
(十) 本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
15、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2019
年年度股东大会审议。
《新疆熙菱信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票预案》的具体内容
详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
16、 审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2019
年年度股东大会审议。
《新疆熙菱信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报
告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
17、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2019
年年度股东大会审议。
《新疆熙菱信息技术股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站的公告。
18、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事
会编制了《新疆熙菱信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，
并由会计师出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登
于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2019
年年度股东大会审议。
19、 审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的
议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2019
年年度股东大会审议。
《新疆熙菱信息技术股份有限公司关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股
东分红回报规划》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的公告。
20、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施，同意相
关主体作出的承诺。《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2019
年年度股东大会审议。
21、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大
会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体
内容包括但不限于：
1、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与
此相关的其他事宜；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，
并根据实际情况组织实施具体方案；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票募集资金
投资项目实施过程中的重大合同；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复
等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次非公开发行事宜；
8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项
目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目
的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最
终决定募集资金投资项目的优先次序。
9、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
10、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
11、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公
开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2019
年年度股东大会审议。
22、 审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》关联董事杨程已回避表决
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足解除限售条
件，并存在部分激励对象离职的情形，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事
会同意回购注销所涉限制性股票及 9 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 966,000 股，独立董事发表了同意的独立意见。
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
23、 审议通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。《关于减少注册资本并
修订公司章程的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
24、 审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
为保障董事会持续高效运作，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事
会提名张登先生为公司第三届董事会非独立董事候选人、审计委员会委员。任期
自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。独立董事发表了同意
的独立意见。
《关于董事、高级管理人员辞职及选举新任董事的公告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
25、 审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于 2020 年 4 月 30 日（星期四）
召开 2019 年年度股东大会 ,《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》具体内容
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
