熙菱信息：第三届监事会第十八次会议决议公告2020-04-10
证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2020-008
新疆熙菱信息技术股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、 新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十
八次会议于 2020 年 4 月 9 日上午 11:00 时以现场结合通讯表决方式在上海市浦
东新区龙东大道 3000 号 7 号楼 3 层 303 室 熙菱信息会议室召开。会议通知已于
2020 年 3 月 30 日以电子邮件方式向公司全体监事发出。
2、 会议应出席监事 3 人， 实际出席监事 3 人，本次监事会会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、 会议主持人：程丽环
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，作出决议如下：
1、 审议通过《2019 年度监事会工作报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
《2019 年度监事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、 审议通过《2019 年年度报告及摘要》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019 年年度报告及摘要》 的
程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
3、 审议通过《2019 年度财务决算报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审核，公司监事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、准确地反
映了公司 2019 年度财务状况及经营结果。
《2019 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4、 审议通过《2019 年度利润分配预案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经监事会审议，同意公司拟定的 2019 年度的利润分配预案。
《关于 2019 年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关文件
要求，对公司财务报表格式及执行准则进行的相应变更，符合相关规定和公司实
际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
6、 审议通过《2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内控体系，各项内部控制制度
得到较好的执行，各种内外风险得到了有效控制，公司的内部控制评价报告真实、
完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，监
事会对此报告无异议。
《2019 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、 审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审核，监事会认为：公司 2020 年度日常关联交易预计符合公司生产经营
需要，不会对公司的独立性产生影响，在对关联交易进行审议的董事会上关联董
事回避表决，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
8、 审议通过《关于公司 2019 年度现金管理情况报告及 2020 年使用自有闲
置资金进行现金管理的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审核，监事会认为：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，
利用自有闲置资金进行理财性投资，能够最大限度地提高公司（含子公司）自有
资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。公司 2019 年度现金管
理符合公司利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司 2020 年使
用不超过人民币 4,000 万元的自有闲置资金进行投资理财现金管理事项。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《关于公司 2019 年度现金管理情况报告及 2020 年使用自有闲置资金进行现
金管理的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
9、 审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审核，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提
供 2019 年度审计服务中遵循客观、独立、公正的职业准则，勤勉尽责地履行审
计职责，报告内容客观、公正，同意继续聘请其为公司 2020 年度审计机构。
《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，监事会对公司实际情况及有关事项
进行逐项核查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行
股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
(一) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
(二) 发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中
国证监会核准批文的有效期内择机发行。
(三) 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
(四) 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,858万股，且不超过本次非公开发行前公
司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股
本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发
行股票数量的上限。
(五) 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据发
行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发
行对象数量应符合相关法律、法规规定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
(六) 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过47,828.83万元，扣除发行费用后，募集
资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 城市治理大脑解决方案建设及推广项目 17,499.24 13,103.73
2 研发中心及产业实验室项目 21,761.36 20,725.10
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 53,260.60 47,828.83
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项
目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
(七) 限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次
非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(八) 上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
(九) 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
(十) 本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
《新疆熙菱信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公
司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《新疆熙菱信息技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》的
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
14、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《新疆熙菱信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站的公告。
15、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事
会编制了《新疆熙菱信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，
并由会计师出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登
于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
16、 审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的
议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
《新疆熙菱信息技术股份有限公司关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股
东分红回报规划》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
17、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审核，监事会认为：同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施，同意相关主体作出的承诺。《新疆熙菱信息技术股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》的具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站披露的公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
18、 审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审核，监事会认为：公司本次拟回购注销部分限制性股票，内容和程序均
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定。监事会同意本次拟回购注销部分限制性股票事项。
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
19、 审议通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
鉴于公司将回购注销 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到
解除限售条件及离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 966,000
股，公司股份总数减少至 16,195.40 万股。根据相关法律法规，监事会同意公司
对《公司章程》进行修订。
《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
三、备查文件
1、第三届监事会第十八次会议决议；
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司监事会
2020 年 4 月 10 日
